华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司终止募投项目
的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定，对轴研科技终止募投项目的相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金投资项目的概述（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3134号文件核准，轴研科技于2016年2月非公开发行普通股（A股）13,043,478股，发行价格8.05元/股。本次共募集资金10,500.00万元，扣除发行费用426.14万元，募集资金净额10,073.86万元。截至2016年2月28日，上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第710135号”验资报告验证确认。
截至2018年9月30日，使用情况如下：
| 项 目 | 金 额（万元） |
| 募集资金 | 10,073.86 |
| 减：已使用金额 | 3,713.67 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 12.22 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 6,372.41 |
（二）公司前次非公开股票募集资金投资项目公司前次非公开发行股票募集资金投资项目如下：
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 高速精密重载轴承产业化示范线建设项目 | 16,100.00万元 | 10,073.86万元 |
前次非公开A股股票募集资金总额为10,500.00万元，扣除发行费用后将全部投资于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”。项目总投资1.61亿元，产品主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴承、机车及传动轴承为主。募集资金净额低于项目所需投资额的不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）募集资金投资项目前次部分转让情况2016年10月26日，上市公司召开第五届董事会2016年第十一次临时会议、第五届监事会2016年第五次临时会议，2016年11月11日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《 关于拟投资设立“中浙高铁轴承有限公司”的议案》、 《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的议案》。公司转让高铁轴承相关业务及“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产履行了相关审议程序。
转让募投项目形成资产3,322.82万元，占该项目估算总投资的20.64%，占该项目募集资金总额的31.65%。转让时情况具体如下：
| 转让部分 | 保留部分 | |
| 业务或产品 | 大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承 | 牵引电机轴承 |
| 资产原值（万元） | 3,322.82 | 3,694.05 |
| （1）仪器设备 | 3,322.82 | 2,702.20 |
| （2）房屋基建 | - | 991.85 |
转让资产通过北京产权交易所交易，中浙高铁轴承有限公司成为该项目受让方，截至本意见出具日，已完成全部转让流程，转让完成后上市公司保留牵引电机轴承业务，其余高铁轴承相关业务转让至中浙高铁。转让所得款转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82万元）归还至募集资金专用账户，余额用于补充公司流动资金。
截至2018年9月30日，募集资金共使用3,713.67万元，与上述保留部分的资产原值3,694.05万元的差额为此期间募集资金投入的金额。
二、本次拟终止募投项目情况轴研科技于2018年10月24日召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了关于终止实施募投项目“高速精密重在轴承产业化示范线建设项目”的议案，议案内容包括对项目投入情况，募集资金使用情况，终止实施募投项目的原因及剩余募集资金的使用计划等情况。同时，独立董事、监事会发表了同意此次终止募投项目等相关意见。
（一）基本情况“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”因不符合公司整体战略布局的安排，现拟终止该项目实施。
截至目前，本项目募集资金3,713.67万元已投入建设当中，具体投向主要为仪器设备、房屋基建等。
（二）具体原因轴研科技在铁路轴承领域无产业化经验，无对铁路系统批量供货经历，在高铁轴承产业化推进方面存在短板。为充分发挥各自优势，涉及到轨道交通轴承（包括铁路轴承、地铁轴承等）的业务统一由合资公司中浙高铁轴承有限公司（轴研科技现持有其40%的股权）经营，轴研科技以建设高铁轴承产能为目的的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”已无实施必要，因此，提议终止实施该项目。
（三）本次募集资金投资项目终止对公司生产经营的影响本次募投项目终止事项是根据客观实际情况作出的审慎决定，上述决策符合公司的长远发展及规划，不会对公司生产经营产生实质性影响，符合公司发展的实际需要。
项目终止后，该项目形成的设备仪器等资产将协商转让给合资公司中浙高铁，或由轴研科技内部调剂使用。尚未使用的剩余资金继续按募集资金进行管理，按照有利于公司主业发展的原则，在充分论证后用于新的用途。
三、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、公司募投项目终止事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的要求。
2、本次募投项目终止事项具有合理性，是公司根据募投项目的客观实际情况需要作出的决策，符合公司的长期发展规划，不存在损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对本次终止募集资金投资项目事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司终止募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司
2018年10月24 日