公司简称：澳柯玛 证券代码：600336
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2018年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二）本次授予情况 ...... 8
（三）本次限制性股票计划授予日 ...... 10
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（五）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、澳柯玛：指澳柯玛股份有限公司。2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《澳柯玛股份有限公司 2018年限制
性股票激励计划》。3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公告本激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。13. 《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。14. 《通知》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》。15. 《公司章程》：《澳柯玛股份有限公司章程》。16. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。17. 证券交易所：上海证券交易所。18. 元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澳柯玛提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对澳柯玛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澳柯玛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）(以下简称“175号文”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
1、2018年8月13日，公司七届十次董事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2018年8月13日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2018 年8月13日，公司七届七次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
4、2018年8月29日，公司收到青岛市政府国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号）。
5、2018年8月15日至8月24日，公司对激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）及公司官方网站进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
6、2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
7、2018年10月25日， 公司七届十四次董事、七届十次监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，澳柯玛董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、澳柯玛不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
（1）以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（2）以2016年净资产收益率为基数，2017年净资产收益率增长率不低于30%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（3）2017年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
经核查，澳柯玛设置的授予考核条件已成就。
（二）本次授予情况
1、限制性股票的授予日：2018年10月25日。
2、授予数量：2298.00万股。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股2.32元。
4、授予限制性股票的激励对象：共247名，包括公司任职的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债 务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、激励对象名单及授予情况：
鉴于公司 2018年限制性股票激励计划中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2018年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行调整。激励对象人数由原249名调整为247名，限制性股票总数由原2300.00万股调整为2298.00万股。调整后激励对象名单及分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量(万股) | 占授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例（%） |
| 李蔚 | 董事长 | 64 | 2.79% | 0.08% |
| 张兴起 | 副董事长 | 57 | 2.48% | 0.07% |
| 张斌 | 董事、总经理 | 57 | 2.48% | 0.07% |
| 王英峰 | 副总经理、董事会秘书 | 51 | 2.22% | 0.07% |
| 徐玉翠 | 董事、总会计师、财务负责人 | 51 | 2.22% | 0.07% |
| 于正奇 | 副总经理 | 51 | 2.22% | 0.07% |
| 刘金彬 | 副总经理 | 51 | 2.22% | 0.07% |
| 郑培伟 | 副总经理 | 51 | 2.22% | 0.07% |
| 中层管理人员、核心骨干（239人） | 1865 | 81.16% | 2.40% |
| 合计 | 2298 | 100.00% | 2.96% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与澳柯玛2018年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，澳柯玛本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次限制性股票计划授予日
根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司第七届董事会第十四次会议确定的限制性股票的授予日为2018年10月25日。
经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2018年限制性股票激励计划之日起60日内，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议澳柯玛在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为，澳柯玛本次限制性股票激励计划已取得了必要的批 准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及限制性股票激励计划的相关规定，且澳柯玛不存在不符合公司限
制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》2、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》3、《关于调整限制性股票激励计划有关事项的公告》4、澳柯玛股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议5、澳柯玛股份有限公司第七届监事会第十次会议决议6、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见7、《澳柯玛股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052