澳柯玛股份有限公司关于调整限制性股票激励计划有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 激励对象人数：由249人调整至247人。? 限制性股票数量：总限制性股票数量由原2300.00万股调整为2298.00万股。
2018年10月25日，澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）七届十四次董事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据公司2018年限制性股票激励计划的规定和2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单、限制性股票数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序1、2018年8月13日，公司七届十次董事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2018年8月13日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
3、2018 年8月13日，公司七届七次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
4、2018年8月29日，公司收到了青岛市政府国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号）。
5、2018年8月15日至8月24日，公司将激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）及官方网站进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明。
6、2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案，并将本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告。
7、2018年10月25日，公司七届十四次董事会、七届十次监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。
二、激励对象和授予数量的调整说明鉴于2名激励对象由于其个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划授予的激励对象人数由249名调整为247名，限制性股票总数由2300.00万股调整为2298.00万股。调整后的激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》中确定的人员。
三、本次调整对公司的影响本次对限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量进行调整，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见公司董事会对2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及公司《2018年限制性股票激励计划》中有关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量进行调整。
五、监事会意见本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合有关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、律师法律意见书的结论意见北京市康达律师事务所认为：
澳柯玛2018年限制性股票激励计划限制性股票的调整及授予已经取得现阶段必要
的授权和批准；限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》及《澳柯玛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；授予限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《澳柯玛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
七、独立财务顾问核查意见上海荣正投资咨询股份有限公司认为：
澳柯玛本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及限制性股票激励计划的相关规定，且澳柯玛不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2018年10月26日