根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，我们作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司七届十四次董事会审议的相关事项进行了核查与落实，现基于独立判断，对相关事项发表独立意见如下：
1、对于调整限制性股票激励计划有关事项的独立意见
公司董事会对2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及公司《2018年限制性股票激励计划》中有关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量进行调整。
2、对于向激励对象授予限制性股票的独立意见（1）本次限制性股票激励计划的授予日为2018年10月25日，符合有关法律法规、规范性文件以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的规定；同时，本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
（2）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，不存在禁止实施股权激励计划的情形。
（3）所有激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及业务发展需要。
综上，我们同意以2018年10月25日为授予日，向247名激励对象授予2298.00万股限制性股票。
独立董事：
吴尚杰 王爱华 王炬香
二○一八年十月二十五日