| 证券代码：002675 | 证券简称：东诚药业 | 公告编号：2018-098 |
烟台东诚药业集团股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1. 烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）
本次申请解除限售的限售股份总数为122,416,488股（公司实施资本公积金转增股本后的股份数量），占公司总股本的15.7855%。2.本次限售股份可上市流通日为2018年10月30日。3. 本次限售股份解除限售不代表股东对该股份的减持计划。
4.公司实际控制人由守谊先生、公司股东厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企
业（有限合伙) （以下简称“鲁鼎思诚”）承诺：自2018年10月18日起6个月内（即2018年10月18日至2019年4月18日）不通过集中竞价和大宗交易方式减持东诚药业股票。以上承诺包含由守谊和鲁鼎思诚本次解除限售上市流通的股票，数量分别为92,822,895股和17,502,915股。
一、公司非公开发行和股本情况烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东诚药业”）于2015
年9月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2077 号），核准公司向由守谊发行30,940,965 股股份、向厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行5,834,305股股份、向西藏中核新材料股份有限公司发行7,001,166股股份购买相关资产；核准向徐纪学非公开发行不超过4,030,226股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。上述合计47,806,662股股份于2015年10月20日上市。新增股份上市后，公司总股本由172,800,000股增至220,606,662股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况根据2016年8月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016
年半年度利润分配预案》，以公司总股本 220,606,662股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。权益分派前本公司总股本为 220,606,662 股，权益分派后总股本增至661,819,986 股。2016年9月27日，公司收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017号），核准公司向辛德芳发行15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行1,841,756股股份购买相关资产；核准非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，最终通过询价向确定的5名特定投资者合计发行21,714,285股股份。上述合计41,783,049股股份于2016年11月30日上市。新增股份上市后，公司总股本由661,819,986股增至703,603,035股。
2018年3月30日，公司收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向由守谊等16名交易对方，合计发行71,895,606股股份购买相关资产；核准公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。上述71,895,606股股份于2018年6月14日上市。新增股份上市后，公司总股本由703,603,035股增至775,498,641股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况1. 本次申请解除股份限售的股东做出的承诺（1）关于股份锁定期的承诺发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限：
由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁
鼎思诚”）在2015年公司资产重组过程中作为发行股份购买资产交易对方承诺：
在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日(即2015年10月20日)起36个月内不以任何方式转让。
发行股份募集配套资金交易对方的股份锁定期限：
本次募集配套资金发行股份的发行对象徐纪学承诺：在本次交易中所认购的
东诚药业股份自股份上市之日(即2015年10月20日)起36个月内不得以任何方式转让。
（2）标的公司业绩的承诺根据《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
由守谊、鲁鼎思诚承诺云克药业2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.22亿元、1.46亿元。
2015年度、2016年度、2017年度，标的公司成都云克药业有限责任公司均已完成承诺业绩，具体情况如下：
| 年度 | 实际数（万元） | 承诺数（万元） | 是否完成 |
| 2015 | 10,420.01 | 10,000 | 是 |
| 2016 | 13,447.62 | 12,200 | 是 |
| 2017 | 14,636.94 | 14,600 | 是 |
（3）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
为避免同业竞争，由守谊、鲁鼎思诚和徐纪学出具承诺，主要内容如下：（1）承诺方及承诺 方控制的其他企业的业务现时与东诚药业之间不存在同业竞争情况。（2）承诺方保证，本次交易完成后，承诺方将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。承诺方拥有股权或取得利益的企业，因东诚药业今
后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。（3）承诺方及承诺方控制的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。（4）承诺方如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。
为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，由守谊、鲁鼎思诚和徐纪学出具了规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：（1）承诺方将按照公司法等法律法规、东诚药业、云克药业公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）承诺方将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺方及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。（3）承诺方将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。（4）承诺方对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺在承诺方作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。
（4）关于不减持公司股票的承诺
基于对公司未来发展的信心及长期投资价值的认可，同时为了维护资本市场稳定，促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者利益，实际控制人由守谊先生、公司股东鲁鼎思诚承诺：自2018年10月18日起6个月内（即2018
年10月18日至2019年4月18日）不通过集中竞价和大宗交易方式减持东诚药业股票。以上承诺包含由守谊和鲁鼎思诚本次解除限售上市流通的股票，数量分别为92,822,895股和17,502,915股。
2.本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排1．本次解除限售股份的上市流通日期为2018年10月30日。
2．本次解除限售股份实际可上市流通数量为122,416,488股，占公司总股本的15.7855%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为3位，证券账户总数为3户，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 股东全称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 质押冻结的股份数量 | 备注 |
| 由守谊 | 由守谊 | 106,920,090 | 92,822,895 | 84,210,000 | 注1 |
| 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 17,502,915 | 17,502,915 | 15,100,000 | |
| 徐纪学 | 徐纪学 | 12,090,678 | 12,090,678 | 12,090,000 |
注1：由守谊所持84,210,000股、鲁鼎思诚所持15,100,000股和徐纪学所持12,090,000股，均处于质押状态，待其持有的公司股票解除限售后，所冻结的股份保持冻结状态不变，该部分股份解
除质押后可上市流通。
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股东性质 | 本次限售股流通前 | 本次变动 | 本次限售股流通后 | |||
| 持股数（股） | 占比 | 增加（股） | 减少（股） | 持股数（股） | 占比 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 197,620,249 | 25.48% | 0 | 122,416,488 | 75,203,761 | 9.70% |
| 高管锁定股 | 1,466,399 | 0.19% | 0 | 0 | 1,466,399 | 0.19% |
| 首发后限售股 | 196,153,850 | 25.29% | 0 | 122,416,488 | 73,737,362 | 9.51% |
| 二、无限售条件流通股 | 577,878,392 | 74.52% | 122,416,488 | 0 | 700,294,880 | 90.30% |
| 三、总股本 | 775,498,641 | 100% | 122,416,488 | 122,416,488 | 775,498,641 | 100% |
六、民生证券核查意见经核查，民生证券股份有限公司认为：东诚药业本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其当时所做出的承诺的行为。
独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
1．限售股份上市流通申请书2．限售股份上市流通申请表3．股份结构表和限售股份明细表4. 民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2018年10月26日