证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2016-011
广东超华科技股份有限公司
2015年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员声明：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
非标准审计意见提示□ 适用 √ 不适用董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案√ 适用 □ 不适用是否以公积金转增股本□ 是 √ 否公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以931,643,744为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案□ 适用 √ 不适用公司简介
二、报告期主要业务或产品简介
公司主要从事PCB、CCL及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售。公司是PCB行业中少数具有
垂直一体化产业链的制造型企业之一，目前公司已具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、印制电路专用油墨、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线，并为客户提供“一站式”产品服务。
PCB是电子产品的基础元器件，广泛应用于通信、光电、消费电子、汽车、航空航天、军用、精密仪表等众多领域，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件。CCL是制造PCB的基础原材料。电子铜箔、专用木浆纸是生产CCL的主要原材料。经过几十年的发展，PCB行业已成为全球性大行业，PCB产业产值占电子元件产业总产值的1/4以上，是电子元件细分产业中比重最大的产业。随着各下游行业的持续发展，全球PCB行业稳步增长。2010年，随着全球宏观经济的整体向好，PCB行业全面复苏，全年产值达525亿美元；2011年全球PCB总产值达554亿美元，同比增长5.61%；2012年受欧债危机与全球经济低迷的影响，全球PCB总产值出现小幅下滑，约为543亿美元；2013年开始，全球PCB产业略有回升，其中
股票简称
| 股票简称 | 超华科技 | 股票代码 | 002288 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 范卓 | 彭雪 | ||
| 办公地址 | 深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室 | 深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室 | ||
| 传真 | 0755-83432658 | 0755-83432658 | ||
| 电话 | 0755-83432838 | 0755-83432838 | ||
| 电子信箱 | 002288@chaohuatech.com | 002288@chaohuatech.com | ||
2013年行业总产值约为549亿美元，同比增长1.07%，2014年行业总产值为562亿美元，同比增长2.40%。近二十年来，通过引进国外先进技术和设备，我国PCB 产业的发展非常迅速。自2012年以来，呈现出快速增长趋势，2012年，我国PCB产值为216.36亿美元，2013年为231亿美元，同比增长6.77%；2014年产值为286.34亿美元，同比增长23.96%。目前我国是全球PCB产值最大、增长最快的地区，并已成为推动全球PCB行业发展的主要增长动力。根据Prismark的预测数据可知，2017年中国PCB行业产值全球占比将高达45%。随着PCB行业继续发展，元（组）件的集成度、组装技术或埋嵌技术和传输信号特性等的发展将成为推动PCB产品发展的主要和直接动力。同时，为了积极应对下游产品的发展需要，PCB逐渐向高密度、高精细、细线路、细孔径、细导线、大容量、小间距、多层化、高速传输、轻薄化的方向发展，技术含量和复杂程度不断提高，对PCB原材料CCL、电子铜箔、专用木浆纸、玻纤布等产品的技术及质量要求也将提升。
伴随着行业的发展，公司重视技术研发积累和投入，使得自主品牌能够在市场环境变化之中寻找到发展的机会，并不断通过资本平台进行外延式并购，收购行业内的优质企业，实施“电路解决方案提供商+智慧城市方案解决和服务运营商”双轮驱动的发展战略。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否
单位：人民币元
| 2015年 | 2014年 | 本年比上年增减 | 2013年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 1,047,767,155.45 | 1,201,682,787.46 | 1,198,912,282.33 | -12.61% | 929,573,916.57 | 929,573,916.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -162,633,256.51 | 6,800,912.83 | 4,869,336.65 | -3,439.95% | 46,079,587.57 | 36,769,942.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -179,893,107.81 | -3,368,101.87 | -5,976,532.45 | 2,909.99% | 11,060,856.47 | 11,060,856.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 21,435,792.92 | 5,048,037.04 | 5,048,037.04 | 324.64% | -24,384,712.09 | -24,384,712.09 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1838 | 0.0172 | 0.0123 | -1594.31% | 0.116 | 0.093 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1838 | 0.0172 | 0.0123 | -1594.31% | 0.116 | 0.093 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.25% | 0.56% | 0.42% | -11.67% | 4.04% | 3.23% |
| 2015年末 | 2014年末 | 本年末比上年末增减 | 2013年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 2,412,345,016.99 | 2,363,327,595.36 | 2,360,248,178.91 | 2.21% | 2,299,814,268.70 | 2,299,814,268.70 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,548,654,034.83 | 1,161,063,491.16 | 1,149,822,270.25 | 34.69% | 1,161,401,376.79 | 1,152,091,732.06 |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况会计差错更正（一）根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称广东证监局）出具的《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】33号），公司2013年以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）100%股权，收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元，评估价值17302.08万元，增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中，公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外
收入。但公司未确认上述增值相关递延所得税事项进行调整。公司对此进行了2014年、2013年年度报告追溯更正。详见公司2015-079公告《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》。2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 237,766,485.90 | 212,190,356.25 | 256,499,227.05 | 341,311,086.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,346,815.17 | 7,112,678.17 | 6,687,647.05 | -191,780,396.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,984,789.37 | 5,734,190.54 | 6,547,155.54 | -207,159,243.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,409,526.59 | 213,833.37 | -37,853,660.42 | 27,666,093.38 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 96,550 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 84,551 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||||
| 梁健锋 | 境内自然人 | 18.32% | 170,723,040 | 170,723,040 | 质押 | 148,970,000 | ||||||
| 梁俊丰 | 境内自然人 | 15.06% | 140,337,472 | 0 | 质押 | 38,400,000 | ||||||
| 常州京控泰丰投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 15.03% | 140,000,000 | 140,000,000 | 质押 | 140,000,000 | ||||||
| 党民权 | 境内自然人 | 0.58% | 5,391,330 | 0 | 质押 | 5,391,330 | ||||||
| 谈亚芳 | 境内自然人 | 0.51% | 4,717,625 | 0 | -- | -- | ||||||
| 杨小萍 | 境内自然人 | 0.43% | 4,000,000 | 0 | -- | -- | ||||||
| 王新胜 | 境内自然人 | 0.43% | 3,966,400 | 0 | -- | -- | ||||||
| 杨元善 | 境内自然人 | 0.39% | 3,625,400 | 0 | -- | -- | ||||||
| 齐明英 | 境内自然人 | 0.39% | 3,616,200 | 0 | -- | -- | ||||||
| 莫建军 | 境内自然人 | 0.35% | 3,263,829 | 0 | -- | -- | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，梁俊丰和梁健锋为兄弟关系，同为本公司实际控制人；王新胜为梁俊丰和梁健锋的妹夫。除此之外，上述股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知上述股东以外的股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 股东谈亚芳在本报告期末未通过普通证券账户持股，通过国联证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股4,717,625股； 股东杨小萍在本报告期末未通过普通证券账户持股，通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股4,000,000股； 股东杨元善在本报告期末通过普通证券账户持股1195400股，并通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股2,430,000股，合计持股3625400股； | |||||||||||
股东莫建军在本报告期末未通过普通证券账户持股，通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股3,263,829股。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年中国经济迎来“新常态”发展的历史性新起点，经济增长从高速转向中高速发展阶段，国内外环境错综复杂，
经济发展面临不少困难和挑战。我国电子信息产业发展的基本面仍较为良好，但是处于加快转型升级的关键阶段，长期结构性问题、关键技术受制问题与短期困难相互交织，形势较为复杂，提升产业发展质量和效益的任务仍较为艰巨。中国工业4.0、智慧制造、智能领域不断扩大，由智能终端设备扩展到诸如智能汽车、智慧家居、智慧城市等多个领域，为公司电子元器件产品的销售提供了发展机遇。同时，2015年公司着眼于寻求主营业务向上游高附加值原材料产品发展，同时通过外延并购的方式，在坚守主业中寻求变革向智慧城市关键技术产业领域发展,自此开启“电路解决方案提供商+智慧城市方案解决和服务运营商”双轮驱动的发展战略。
1、成功完成非公开发行股票，优化公司资本结构公司于2015年4月27日完成非公开发行股票7,000万股，实现募集资金净额5.80亿元，主要用于归还银行贷款及补充流动资金，报告期内募集资金已使用完毕。通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司降低了资产负债率，优化了资本结构，减少了财务费用，增强了抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
2、参股广东客商银行，产融结合协同发展从宏观经济来看，目前我国经济处于调整期，整体增速有所放缓，银行业贷款利率整体上移，企业债务融资成本过高，并且未来通过银行间接融资的难度会日益加重。为此，公司合理进行产融结合，以自主控制的金融产业促进主业发展，推动金融资本与实业资本的融合发展，形成新的利润增长点；同时为了积极响应《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”、国务院《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”，以及中国银监会“关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见”等政策的号召，并充分发挥民营企业在金融领域改革的创新作用，公司拟以自有资金人民币不超过 2 亿元参股广东客商银行，股份占比不超过10%（广东客商银行发起设立事项所涉及有关内容仍需获得中国银行业监督管理委员会核准，投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整）。
3、向上游原材料产业领域布局通过对惠州合正进行技术改造后，公司已具备5,000吨高精度铜箔的生产能力，但是12μm以下铜箔的产品尚存在空缺。
在对市场需求进行充分调研和技术论证的基础上，2015年11月，公司与三船株式会社签订了铜箔设备购买合同，公司以剩余
募集资金约人民币9806.08万元购买6-8μm高精度锂电铜箔生产设备。
目前世界高精度锂电铜箔生产技术、设备制造技术及市场份额大部分被日本、美国等电子铜箔专业生产公司所垄断，国内电子铜箔生产企业有二十多家，6-8μm的高精度锂电铜箔生产厂家只有少数企业。随着新能源汽车的迅速发展，对高精度锂电铜箔等基础材料需求也将不断加大，该项举措符合国家、行业建设和产业政策，符合公司向线路板上游原材料行业拓展的战略，将进一步拓宽铜箔产品的产品线，增强公司在超薄铜箔领域的竞争力。6-8?m 的高精度锂电铜箔在品种、质量、技术水准、价格上都具有很强的竞争优势，市场前景广阔，不但可以缓解我国高精度电子铜箔市场供不应求的局面、替代进口，而且促进公司产品提高精度档次及结构调整，全面提高生产、制造的自动化水平、信息化水平，为实现中国先进制造打下良好的基础。
4、跨行业布局智慧城市产业领域公司以贝尔信为智慧城市方案解决和服务运营商的载体，以产业基金收购、兼并、孵化智慧城市产业内的优质项目为发展动力，以芯迪半导体专注“智慧家庭”和“智慧城市”领域的半导体集成电路芯片及核心软件的设计能力为创新潜力引擎，布局智慧城市产业领域，抢占和培育战略性新兴产业的制高点。
公司2015年8月公告，以自有资金人民币18,000万元对贝尔信进行增资，占贝尔信全部注册资本的20.00%。公司通过先参股再控股的模式与贝尔信紧密式合作，经过一定时间的磨合，公司可了解该行业的运营模式，同时也可挖掘产业之间的联动和协同效应，以资本和产业为纽带，形成推动智慧城市建设产业发展的合力，进而实现公司跨行业产业布局与产业升级，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
公司2015年8月公告，以自有资金500万美元认购芯迪半导体新发行的B轮优先股权，以每股0.6274美元的价格认购7,969,397股，占股权总数的12.73%，芯迪半导体是一家全球领先的物联网、智慧家庭、智慧城市通信技术芯片和解决方案提供商，是目前唯一掌握射频G.hn有线通信技术及方案的中国公司。芯迪产品和技术将为室内网络的全网覆盖及其合理化建设、多通道高清互动电视/家庭物联网/家庭智能电网的实现、家庭的智能化管理、室内外安防监控的网络化升级，以及平安智慧城市的建设提供最佳帮助。芯电半导体推出一套全新的为电动汽车充电站（EVCS）市场定制和优化的有线载波通信平台——“电桩通”，2016年芯迪半导体将受益于该项目。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
产品名称
| 产品名称 | 营业收入 | 营业利润 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业利润比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 印制电路板 | 556,779,367.68 | 481,349,604.73 | 13.55% | -9.37% | -7.02% | -2.18% |
| 覆铜箔板 | 308,430,563.16 | 284,162,857.54 | 7.87% | -18.58% | -19.30% | 0.83% |
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称广东证监局）出具的《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】33号），公司2013年以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）
100%股权，收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元，评估价值17302.08万元，增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中，公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。但公司未确认上述增值相关递延所得税事项进行调整。公司对此进行了2014年、2013年年度报告追溯更正。详见公司2015-079公告《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
广东超华科技股份有限公司
法定代表人：梁健锋
二Ｏ一六年二月二十三日