证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-040号
安琪酵母股份有限公司关于与内蒙古养老服务产业基金合作
及同意其增资安琪酵母（赤峰）有限公司的公告
特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 投资事项：公司同内蒙古财颐养老服务产业基金合作，并同意其对安琪
赤峰增资事宜。
? 投资金额：10亿元? 风险提示：本次合作及增资事宜等相关合作内容仅为合作各方的意向性内容，不具有强制约束力，尚需经过公司股东大会审议批准后授权公司管理层签署与本次合作相关的协议和合同。
一、基本概述（一）根据安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）、公司全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司（以下简称：安琪赤峰）的经营发展需要，公司拟同内蒙古财颐养老服务产业基金管理中心（有限合伙）（以下简称：财颐基金）合作，并同意其对安琪赤峰增资事宜。
（二）本次合作及增资事项已经公司第七届董事会第十四次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次合作及增资事项需提交公司2018年第一次临时股东大会审议后实施。
（四）本次合作及增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合作各方基本情况
1、内蒙古财颐养老服务产业基金管理中心（有限合伙）财颐基金成立于2017年4月7日，营业执照号码91150105MA0N8EBP4X，委派代表闫頔，是由财盈咨华投资管理（上海）有限公司（以下简称：财盈咨华）联合内蒙古财信投资集团有限公司（以下简称：财信集团）发起设立的内蒙古养老服务政府产业基金之一。财盈咨华为基金普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人,财信集团是内蒙古养老服务产业基金财政出资代表与托管人。
截止2018年9月30日，财颐基金资产总额 206,877,386.69 元，负债总额5,882,191.78 元，流动负债总额5,882,191.78元，净资产200,995,194.91 元，资产负债率2.93%，净利润1,123,130.80 元。（以上数据未经审计）
财盈咨华于2015年7月16日在上海成立，由中国投资咨询有限责任公司
控股子公司中咨华盖投资管理（上海）有限公司（以下简称：中咨华盖）和财信集团全资子公司内蒙古财信资产管理有限公司（以下简称：财信资管）共同投资组建，负责管理内蒙古30亿元人民币规模的养老服务产业基金。其中：
中咨华盖持股51%，财信资管持股49%。
截至2018年9月30日，财盈咨华注册资本人民币1000万元，资产总额12,126,775.16 元，负债总额7,577,209.36元，流动负债总额7,577,209.36元，净资产4,549,565.80元，资产负债率62.48%，2018年前三季度实现营业收入7,957,713.94 元，净利润1,437,102.84元，经营活动现金流量净额231,813.98 元。（以上数据未经审计）
财信集团是由自治区财政厅作为国有资产出资人代表负责出资组建的国有独资公司，于2014年6月正式注册成立，主要开展投资与资产管理等业务。根据《内蒙古自治区养老服务产业政府引导基金管理暂行办法》，财信集团代表内蒙古自治区政府作为内蒙古养老服务产业政府引导基金托管机构，履行政府引导资金出资人义务。
截至2018年9月30日，财信集团注册资本为50亿元，资产总额87,556,510,243.43元，负债总额75,702,812,635.29元，流动负债总额841,264,103.47元，净资产11,853,697,608.14元，资产负债率86.46%，2018年前三季度实现营业收入9,081,146.28元，净利润42,890,150.36元,经营活动现金流量净额56,795,521.21元。（以上数据未经审计）
2、安琪赤峰安琪赤峰位于内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇，其前身为赤峰国光酵母有限公司，始建于1993年12月。2003年7月，公司并购控股了赤峰国光酵母有限公司，后更名为安琪酵母（赤峰）有限公司。2013年10月，公司以自有资金受让其他投资者的所持安琪赤峰的股份，交易完成后，公司持有安琪赤峰100%的股权。随着不断发展，安琪赤峰酵母产能从最初2000吨/年逐步扩建，截止目前，拥有年产9000吨干酵母的能力。2012年4月，公司投资设立了全资子公司赤峰蓝天糖业有限公司（以下简称：蓝天糖业），并选址翁牛特旗玉龙工业园区，建设了日榨3000吨的甜菜制糖生产线及配套公用设施。2014年10月，为促进酵母和制糖两个业务的资源整合，减少关联交易，发挥协同效应，安琪赤峰在同一控制下吸收合并了蓝天糖业，由此丰富和完善了安琪酵母甜菜-糖业-酵母-酵母抽提物-营养健康产品-动植物营养的循环经济产业链。2016年10月，安琪赤峰规划新建年产16000吨酵母，搬迁原有9000吨酵母产能，2018年10月搬迁扩建后酵母产能扩大到25000吨。
截至2018年9月30日，安琪赤峰注册资本133,000,000.00元，资产总额949,180,328.74元，负债总额657,086,589.86元，流动负债总额489,043,535.75元，净资产292,093,738.88元，资产负债率69.23%，2018年前三季度实现营业收入440,098,413.23元，净利润18,622,233.13元，经营活动现金流量净额75,329,422.51元。（以上数据未经审计）
三、合作方案的基本情况1、财颐基金总规模人民币100,120万元。其中财信集团出资人民币20,000万元，财盈咨华出资人民币120万元，本公司拟出资人民币80,000万元。
2、财颐基金采取股权投资+股东借款形式对安琪赤峰投资人民币10亿元，其中对安琪赤峰增资4亿元，对安琪赤峰借款6亿元。投资完成后安琪赤峰注册资本由人民币1.33亿元增加至人民币1.862亿元，完成本次增资后本公司持有安琪赤峰71.43%的股份；财颐基金持有安琪赤峰28.57%的股份。
安琪赤峰本次增资前后注册资本及持股比例如下表：
序号
| 序号 | 股东名称 | 增资前注册资本（人民币/亿元） | 增资前持股比例（%） | 增资后注册资本 （人民币/亿元） | 增资后持股比例（％） |
| 1 | 安琪酵母股份有限公司 | 1.33 | 100 | 1.33 | 71.43 |
| 2 | 内蒙古财颐养老服务产业基金 | 0 | 0 | 0.532 | 28.57 |
| 合计 | 1.33 | 100 | 1.862 | 100 |
本次投资项目用于安琪赤峰搬迁扩建年产2.5万吨酵母生产线项目、补充流动资金及偿还借款等。
3、本公司自愿放弃安琪赤峰股权的优先增资权，同意财颐基金增资。
四、合同的主要内容1、合作方式：财颐基金采取股权投资+股东借款形式对安琪赤峰投资人民币10亿元，其中增资4亿元，借款6亿元。
2、投资期限：财颐基金对安琪赤峰的投资期限为自首笔投资款缴付完成日之日起五年。期满后，经全体合伙人同意可延长两年。
3、投后管理：财颐基金不向安琪赤峰委派董事、监事和高级管理人员，不参与安琪赤峰的日常生产经营管理。
4、投资回收：安琪赤峰自首笔投资款缴付完成之日起满60月之日一次性减资4亿元回购财颐基金所持股份，安琪赤峰根据借款进度按约定归还财颐基金6亿元借款本金及利息。本公司对安琪赤峰按期回购及支付财颐基金所持股权中财信集团出资款2亿元及其收益提供连带保证责任。
5、基金退伙：财颐基金收回安琪赤峰的全部投资后解散清算。
五、对上市公司的影响本次合作有利于公司拓宽融资渠道、改善负债结构、缓解资金压力、降低资金成本。
六、风险提示1、本次合作及增资事宜等相关合作内容仅为合作各方的意向性内容，不具
有强制约束力，尚需经过公司股东大会审议批准后授权公司管理层签署与本次合作相关的协议和合同。
2、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求对合作相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、经公司独立董事签字的独立意见；
4、本公司放弃本次增资优选认购权的承诺函。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会2018年10月26日