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勤上股份:2018年第三季度报告正文 下载公告
公告日期:2018-10-26

证券代码:002638 证券简称:勤上股份 公告编号:2018-113

东莞勤上光电股份有限公司

DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD.

2018年第三季度报告

(正文)

证券简称:勤上股份

证券代码:002638

披露日期:2018年10月

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人陈永洪、主管会计工作负责人邓军鸿及会计机构负责人(会计主管人员)邓军鸿声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减
总资产(元)6,680,076,037.867,081,029,245.89-5.66%
归属于上市公司股东的净资产(元)5,236,458,265.985,164,194,682.871.40%
本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减
营业收入(元)307,544,028.42-2.10%960,189,694.46-18.54%
归属于上市公司股东的净利润(元)-10,745,266.12-156.32%72,217,939.42-28.67%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-12,154,392.20-164.61%66,650,837.88-31.25%
经营活动产生的现金流量净额(元)-124,122,081.20-0.27%-142,343,486.34-2.90%
基本每股收益(元/股)-0.01-200.00%0.05-28.57%
稀释每股收益(元/股)-0.01-200.00%0.05-28.57%
加权平均净资产收益率-0.21%-0.58%1.40%-0.55%

非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目年初至报告期期末金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-677,017.61
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)9,767,500.19
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,666,202.68
减:所得税影响额1,856,069.98
少数股东权益影响额(税后)1,108.38
合计5,567,101.54--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数49,430报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
东莞勤上集团有限公司境内非国有法人16.79%254,965,3700质押253,025,000
华夏人寿保险股份有限公司-万能产品其他11.15%169,312,168169,312,168
李旭亮境内自然人5.81%88,183,42188,183,421质押88,183,421
杨勇境内自然人5.40%82,081,12882,081,128冻结82,081,128
李淑贤境内自然人4.65%70,546,73770,546,737质押70,546,737
梁惠棠境内自然人4.18%63,492,06363,492,063质押63,492,063
华夏人寿保险股份有限公司-自有资金其他3.00%45,559,9780
北京信中利股权投资中心(有限合伙)其他1.95%29,629,6294,444,445
天天科技有限公司其他1.65%25,000,0000
黄灼光境内自然人1.25%19,009,52319,009,523质押19,009,523
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
东莞勤上集团有限公司254,965,370人民币普通股254,965,370
华夏人寿保险股份有限公司-自有资金45,559,978人民币普通股45,559,978
北京信中利股权投资中心(有限合伙)25,185,184人民币普通股25,185,184
天天科技有限公司25,000,000人民币普通股25,000,000
张晶14,991,181人民币普通股14,991,181
北京郁金香股权投资中心(有限合伙)-郁金香1号私募证券投资基金13,526,250人民币普通股13,526,250
王红珍12,683,200人民币普通股12,683,200
香港中央结算有限公司12,353,027人民币普通股12,353,027
温琦10,430,000人民币普通股10,430,000
梁金成10,400,000人民币普通股10,400,000
上述股东关联关系或一致行动的说明公司实际控制人李旭亮先生、温琦女士持有公司控股股东东莞勤上集团有限公司100%的股份,李旭亮先生与温琦女士为夫妻关系,李旭亮先生与李淑贤女士为兄妹关系,梁金成先生为李旭亮先生的姐夫。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用资产负债表项目应收票据期末余额较年初余额增加43.19%,系公司本期客户票据结算增加所致;预付款项期末余额较年初余额增加31.22%,系公司本期预付材料款及房租费增加所致;其他流动资产期末余额较年初余额减少55.83%,系公司本期理财产品到期所致;长期应收款期末余额较年初余额增加122.58%,系公司本期工程项目结算增加所致;长期股权投资期末余额较年初余额增加266.11%,系公司本期将北京彩易达由成本法转权益法核算所致;长期待摊费用期末余额较年初余额减少31.53%,系公司本期正常摊销所致;应付票据及应付账款期末余额较年初余额减少44.30%,系公司本期将北京彩易达由成本法转权益法核算所致;应交税费期末余额较年初余额减少59.28%,系公司本期缴纳相关税费所致;其他应付款期末余额较年初余额减少83.44%,主要系公司本期支付股权收购对价款所致;长期借款期末余额较年初余额减少100%,系公司本期将北京彩易达由成本法转权益法核算所致;预计负债期末余额较年初余额减少62.12%,系公司本期支付诉讼款项所致;其他综合收益期末余额较年初余额增加88.02%,系公司本期外币报表折算差异增加所致;未分配利润期末余额较年初余额增加58.65%,系公司本期利润增加所致;少数股东权益期末余额较年初余额减少31.19%,系公司本期将北京彩易达由成本法转权益法核算所致;

利润表项目研发费用较去年同期减少69.87%,系公司本期减少研发费用性支出所致;财务费用较去年同期减少94.15%,主要系公司本期理财产品收益增加所致;资产减值损失较去年同期增加51.59%,系公司本期坏账准备计提增加所致;其他收益较去年同期增加43.82%,系公司本期收到政府补助款增加所致;投资收益较去年同期增加125.99%,主要系公司本期将北京彩易达由成本法转权益法核算所致;营业外支出较去年同期增加35.84%,主要系公司本期支付诉讼款项所致;所得税费用较去年同期减少41.14%,系公司本期利润减少所致;

现金流量表项目收到的税费返还较去年同期增加308.77%,主要系公司本期收到出口退税增加所致;收到其他与经营活动有关的现金较去年同期减少84.46%,主要系公司本期收到保证金、往来款等减少所致;支付其他与经营活动有关的现金较去年同期减少60.40%,主要系公司本期支付保证金、往来款等减少所致;收回投资收到的现金较去年同期减少92.93%,主要系公司本期处置并收回投资项目金额减少所致;购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少46.82%,系公司本期减少对相关长期资产投入所致;支付其他与投资活动有关的现金较去年同期增加736.71%,主要系公司本期支付股权对价及购买理财产品增加所致;偿还债务支付的现金较去年同期增加203.68%,系公司本期偿还银行借款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司重要事项相关公告如下:

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引
公司控股股东东莞勤上集团有限公司股东恢复为李旭亮先生持股90%、温琦女士持股10%。2018年01月25日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东相关事项的进展公告》(公告编号:2018-017)
公司控股子公司英伦教育拟收购拉萨深国持有的华顿文体51%股权事宜。2018年01月27日公司在巨潮资讯网披露的《关于子公司签署<收购框架协议>后的进展公告》(公告编号:2018-019)
中国证监会对公司信息披露违法违规事项已调查、审理终结,并对公司及相关当事人进行了相应处罚。2018年08月03日公司在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证监会<行政处罚决定书>及相关人员收到<市场禁入决定书的>公告(公告编号:2018-090)
公司持股5%以上的股东杨勇所持有的2,081,128股被司法冻结。2018年08月04日公司在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东部分股份被司法冻结的公告》(公告编号:2018-091)
公司持股5%以上的股东杨勇所持公司股份80,000,000股被司法冻结、所持公司股份82,081,128股被司法轮候冻结。2018年度业绩承诺期满后,杨勇存在无法履行或无法完全履行《标的资产业绩承诺补偿协议》中业绩承诺的约定,从而影响公司权益,公司要求杨勇妥善处理上述公司股份的冻结事宜。2018年08月21日公司在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东股份被司法冻结及轮候冻结的公告》(公告编号:2018-093)
2016年11月公司与柳州市小红帽教育投资咨询有限公司(简称“小红帽教育”)的股东签署了《资产转让之框架协议》,公司已按协议约定支付了意向金。截至目前,双方签署该框架协议至今尚无进展,由于协议约定的排他期已过,公司期间未与交易对方签署其他协议,后续公司将与交易对方协商确定是否继续执行该框架协议,公司根据框架协议支付的100万元诚意金存在无法退回的风险。2018年08月30日公司在巨潮资讯网披露的《2018年半年度报告》
2017年1月公司分别与北京凹凸教育咨询有限公司(简称“凹凸教育”)、长沙思齐教育咨询有限公司(简称“思齐教育”)的股东签署了《增资/收购备忘录》,对股权收购/增资事项达成初步意向。由于公司与凹凸教育、思齐教育协议约定的排他期已过,且公司期间未与交易对方签署其他协议,鉴于目前尚无任何进展的现状,公司计划终止上述项目。2018年08月30日公司在巨潮资讯网披露的《2018年半年度报告》
公司第四届董事会第五次会议和2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署<合作协议>的议案》,公司与成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司共同设立了宁波梅山保税港区荣享股权投资中心(有限合伙)(以下简称“荣享投资”)就收购爱迪或其控制的所属教育资产事项开展合作。2017年度,公司已向荣享投资实缴8亿元人民币。2017年12月经荣享投资合伙人与爱迪教育集团项目交易对方友好协商后决定由荣享投资对公司全资子公司上海勤上节能照明有限公司(以下简称“上海公司”)增资。截至目前,上海公司现已完成增资,后续工作正在推进中。2018年08月30日公司在巨潮资讯网披露的《2018年半年度报告》
公司于2018年9月4日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》,经友好协商,交易双方决定终止本次重大资产重组。公司终止筹划对半导体照明业务进行剥离,半导体照明业务将主要由公司子公司勤上光电股份有限公司实施。2018年09月05日公司在巨潮资讯网披露的《关于终止重大资产重组的公告》(公告编号:2018-102)。
孙伟华先生因个人原因辞去公司副总经理的职务,辞职后不再担任公司任何职务。2018年09月19日公司在巨潮资讯网披露的《关于副总经理辞职的公告》(公告编号:2018-105)
因公司信息披露违规受到监管机构行政处罚,公司收到广东省广州市中级人民法院送达101例《民事起诉状》及法院传票,前述101例案件合计诉请公司赔偿2,627.39万元。2018年09月26日公司在巨潮资讯网披露的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2018-106、107)
公司控股股东东莞勤上集团有限公司、公司实际控制人李旭亮先生、以及李旭亮先生的关联人李淑贤女士持有公司的股份被广东省东莞市中级人民法院司法冻结。2018年10月23日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东、实际控制人及相关人员持有公司股份被司法冻结的公告》(公告编号:2018-109)
福建省国策光电科技开发有限公司(简称“福建国策”)与东莞勤上光电股份有限公司增资纠纷案(涉案金额:578.2万元),福建国策认为公司应当返还增资出资,向福州仲裁委员会申请仲裁。现该案已审理终结,福州仲裁委员会作出裁定驳回福建国策的全部仲裁申请。2018年10月26日公司在巨潮资讯网披露的《2018年第三季度报告》

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺交易对方(自然人股东杨勇、朱松、曾勇;非自然人股东华夏人寿、北京龙啸天下、北京龙舞九霄)本次认购的上市公司股份锁定的承诺本人/本公司/本企业通过本次交易取得的勤上股份新增股份,自发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押。如本人/本公司/本企业作为本次交易的业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的,则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。2016年12月02日自2016年12月2日起三十六个月杨勇于2017年1月17日,将持有的3,000万股公司股票进行质押, 2017年7月24日杨勇解除了上述股票的质押。
交易对方(自然人股东张晶;非自然人股东信中利、深圳富凯)本次认购的上市公司股份锁定的承诺本人/本企业所认购的勤上股份新股(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)的15%,自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式2016年12月02日自2016年11月25日起三十六个月报告期内,严格履行承诺。
转让、质押;上述限售期满后,如本人/本企业作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的,则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
交易对方(自然人股东张晶;非自然人股东信中利、深圳富凯)本次认购的上市公司股份锁定的承诺本人/本企业所认购的勤上股份新股(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)的85%,自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何形式转让。2016年12月02日自2016年11月25日起十二个月报告期内,严格履行承诺。
配套融资认购方(李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上股份员工成长1号计划)本次认购的上市公司股份锁定的承诺本人/本企业认购之勤上股份非公开发行股份,自勤上股份本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不进行转让。2016年12月02日自2016年11月25日起三十六个月报告期内,严格履行承诺。
交易对方(自然人股东杨勇、朱松、曾勇、张晶;非自然人股东华夏人寿、北业绩承诺及补偿交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸2016年01月15日2015年度至2018年度报告期内,尚未到达业绩补偿期末。
京龙啸天下、北京龙舞九霄、信中利、深圳富凯)和龙文环球天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺:标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润,加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)不低于人民币5.638亿元;若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润,加上2015年同一控制下企
业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)低于上述承诺金额的,则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向公司进行补偿。
交易对方(自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇;非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄)规范与上市公司关联交易的承诺在本次交易完成后,本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽量减少与勤上股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业与勤上股份将根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文2015年12月31日长期报告期内,严格履行承诺。
件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及勤上股份章程之规定,履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜;确保从根本上杜绝通过关联交易损害勤上股份及其他股东合法权益的情形发生。
交易对方(自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇;非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄)关于保持上市公司独立性的承诺为了保护勤上股份的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,本人/本公司/本企业承诺:在本次交易完成后,本人/本公司/本企业保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与勤上股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响勤上股份人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,2015年12月31日长期报告期内,严格履行承诺。
不损害勤上股份及其他股东的利益,切实保障勤上股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
龙文环球龙文环球(交易对方杨勇之关联方)关于1对1辅导业务的承诺函1、龙文环球同意,未经广州龙文书面同意,龙文环球及下属机构不向广州龙文之外的其他任何当事人转让龙文环球及其下属机构的1对1辅导业务及从事该等业务的下属公司的股权(以下简称"标的资产"),亦不以委托他人持有或托管等其他方式对标的资产进行处置。2、龙文环球同意,广州龙文对龙文环球所持有的标的资产有特别选择权,广州龙文在任何时候可以单方面发出通知,要求购买龙文环球持有的标的资产。2015年12月31日长期报告期内,严格履行承诺。
在龙文环球收到广州龙文上述通知后,将以公允的价格向广州龙文转让标的资产,有关价格可以按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的资产评估值等方式确定,并积极协助广州龙文办理相关手续。3、龙文环球同意,在持有标的资产期间,将不通过任何方式使得标的资产存在任何权利限制或瑕疵,该等限制或瑕疵包括但不限于以标的资产抵押、质押或使标的资产被查封等。
上市公司实际控制人(李旭亮、温琦)关于东莞勤上股份股份有限公司规范运作的承诺一、不利用本人对勤上股份的实际控制人的地位及重大影响,谋求勤上股份及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的2015年12月31日长期报告期内,严格履行承诺。
定,督促勤上股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。五、在本次重大资产重组完成后,将维护勤上股份的独立性,保证勤上股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立
首次公开发行或再融资时所作承诺东莞勤上集团有限公司;李旭亮;温琦避免与上市公司同业竞争的承诺自签署本承诺函之日起,在中国境内的任何地区,不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务;不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动,并承诺如从第三方2011年02月28日长期报告期内,严格履行承诺。
获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争,则立即通知股份公司,并尽力将该商业机会让予股份公司;不制定与股份公司可能发生同业竞争的经营发展规划。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度-40.00%10.00%
2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元)5,051.89,261.64
2017年度归属于上市公司股东的净利润(万元)8,419.67
业绩变动的原因说明半导体照明市场竞争加剧,LED业务量有下滑趋势,预计对公司2018年度经营业绩产生影响。教育培训行业发展前景良好,但短期内受竞争格局升级、改革趋势等因素的作用,预计对公司业绩可能产生部分影响。因第四季度教育业务业绩完成情况及LED业务回款情况尚存不确定性,公司可能存在商誉减值或计提坏账准备的风险,如公司最终计提商誉减值或坏账准备,可能导致最终数据与业绩预计产生较大的差异,甚至可能发生盈亏性质变化的风险,故公司后续将严格按照相关规则履行信息披露义务。

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品自有资金132,79030,0000
银行理财产品募集资金5,0005,0000
合计137,79035,0000

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

东莞勤上光电股份有限公司

董事长:陈永洪2018年10月25日


  附件:公告原文
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