西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司新增2018年度日常关联交易预计的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“久之洋”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对久之洋新增2018年度日常关联交易预计的相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述1、湖北久之洋红外系统股份有限公司于 2018年3月28日召开的第二届董
事会第十九次会议及2018年4月20日召开的 2017年年度股东大会分别审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》，预计2018年度因业务需要，将与关联方华中光电技术研究所、保定风帆新能源有限公司发生总金额不超过19,080万元的日常关联交易。具体内容详见公司于2018 年3 月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 的《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-027）。
2、2018年10月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。根据公司全资子公司湖北久之洋信息科技有限公司（以下简称“久之洋信息科技”）的主营业务情况及中船重工物资贸易集团有限公司（以下简称“物贸集团”）需求，双方拟签署多项销售合同，久之洋信息科技向物贸集团销售激光模块和成像组件，预计2018年度该项关联交易金额不超过700万元。
关联董事王振华、潘德彬、杨长城、郭良贤回避表决，公司独立董事已经事前认可并发表了明确的同意意见。
3、本次新增日常关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
（二）新增预计日常关联交易的类别及金额
单位：人民币万元
| 关联方 名称 | 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2018年度预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发生金额 |
| 中船重工物资贸易集团有限公司 | 销售商品 | 销售激光模块和成像组件 | 市场定价 | 700 | 0 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系（一）关联方介绍中船重工物资贸易集团有限公司注册资本：人民币170,000万元注册地址：北京市西城区月坛北街5号法定代表人：杨乾坤统一社会信用代码：91110000710934190A企业类型：有限责任公司(法人独资)经营范围：进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工(不
含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、初级农产品；工程招标、设备招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、机械设备租赁；废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)；特殊食品销售(婴幼儿配方乳粉)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
物贸集团经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
（二）关联关系物贸集团为公司实际控制人中国船舶重工集团有限公司控制的企业，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3规定的关联关系情形，为公司的关联企业。
三、关联交易主要内容（一）定价原则和定价依据本次新增日常关联交易的价格将按照平等、自愿、公平的原则，依据市场价
格经双方协商确定，与久之洋信息科技向非关联第三方销售商品的定价方式相同，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情况，也不存在利用关联关系输送利益的情形。
（二）关联交易协议
本次新增预计日常关联交易的具体协议由双方根据实际需求情况具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述新增日常关联交易系为满足正常经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的原则进行，交易价格公允合理，不存在损害公司及除关联股东以外其他股东利益的情形。同时，公司（含全资子公司）向关联方销售产品的金额所占公司对外销售总额的比例较小，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此等交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见公司第二届董事会第二十二次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎审核，发表事前认可意见如下：本次新增日常关联交易预计事项是基于公司（含全资子公司）正常经营和实际业务发展需要所进行的合理预测，符合公司经营发展的需要，关联交易定价遵循“平等、自愿、公平”原则，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。因此，我们同意将《关于新增
2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
上述议案提交董事会审议时，独立董事出具了如下书面意见：本次新增2018年度日常关联交易预计是基于公司全资子公司湖北久之洋信息科技有限公司正常经营和实际业务发展需要，就2018年可能新增的关联交易情况作出的合理预测，本次新增日常关联交易定价遵循“平等、自愿、公平”原则，交易价格以市场公允价格为基础经由双方协商确定，定价方式公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，本次新增2018年度日常关联交易预计事项的表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次新增2018年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构意见保荐机构审阅了久之洋本次新增2018年度日常关联交易预计的议案及文件资料，了解了关联方基本情况，以及其与公司全资子公司久之洋信息科技之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：本次新增2018年度日常关联交易预计事项符合公司全资子公司久之洋信息科技正常经营和实际业务发展需要，已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事对此进行了事前认可并发表了相关独立意见，此议案无需提交股东大会通过。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机构同意公司新增2018年度日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司新增2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 2018年 10月26日侯 力
2018年10月26日任 强
西南证券股份有限公司
2018年10月26日