证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2018-027
苏州固锝电子股份有限公司关于与马来西亚公司AICC签署8%股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让协议概述2017年1月13日，经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，公司与马来西亚公司AIC SEMICONDUCTOR SDN BHD（以下简称“AICS”）的股东AIC CORPORATION SDNBHD（以下简称“AICC”）、AIC TECHNOLOGY SDN BHD（以下简称“AICT”）和ATMELCORPORATION（以下简称“ATMEl”）共同签署了《关于92%股权的转让协议书》。本次收购完成后，公司持有AICS92%股权，AICS成为公司的控股子公司。
2018年10月24日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司与马来西亚公司AICS的股东AICC签署了《关于8%股权的转让协议》。本次转让完成后，公司持有AICS100%股权，AICS成为公司的全资子公司。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍1、公司名称：AIC CORPORATION SDN BHD2、成立日期：1990年3、企业类型：私人股份有限公司
4、注册资本：马币4,335,215.16（2,000,002股每股马币1.00的普通股份以及233,521,316股每股马币0.01的可赎回可换股优先股）
5、地址：Unit 23A-12, Menara Q Sentral, No 2A, Jalan Stesen Sentral2, Kuala Lumpur Sentral, 50470 Kuala Lumpur.
6、公司编号：194514 –M7、主营业务：投资控股
8、法定代表人/董事：吴添泉， 黄文宾，曾庆文
三、交易标的的基本情况1、名称：AIC SEMICONDUCTOR SDN BHD2、公司编号： 355409-P3、成立日期：1995年4、法定代表人/董事：杨小平、滕有西、吴炆皜、钟利强、吴添泉5、注册地址：Lot 26&27,Jalan Hi-Tech 4,Kulim Hi-Tech IndustrialPark,Phase 1,09000 Kulim，Kedah Darul Aman，Malaysia
6、公司类型：股份有限公司7、注册资本：马币66,885,000.00（38,885,000股每股1.00马币的普通股份以及28,000,000股每股1.00马币的可赎回可换股优先股）
8、营业期限：无期限9、经营范围：设计，采购，销售，组装和集成电路芯片和其他辅助活动测试10、标的公司股权转让前后的股权结构变化情况（1）转让前股权结构：
- 2 -
股东
| 股东 | 持普通股 的数量 | 持普通股的比率（％） | 持可赎回可换优先股的数量 | 持可赎回可换优先股的比率（％） | 普通股和优先股合计占总股本的比例（%） |
| 1、苏州固锝 | 35,774,200 | 92 | 25,760,000 | 92 | 92 |
- 3 -
股东
| 股东 | 持普通股 的数量 | 持普通股的比率（％） | 持可赎回可换优先股的数量 | 持可赎回可换优先股的比率（％） | 普通股和优先股合计占总股本的比例（%） |
| 2、AICC | 3,110,800 | 8 | 2,240,000 | 8 | 8 |
（2）转让后股权结构
| 股东 | 持普通股 的数量 | 持普通股的比率（％） | 持可赎回可换优先股的数量 | 持可赎回可换优先股的比率（％） | 普通股和优先股合计占总股本的比例（%） |
| 苏州固锝 | 38,885,000 | 100 | 28,000,000 | 100 | 100 |
11、标的公司最近一年及一期的主要财务指标：
截止2017年12月31日，该公司经审计的总资产为8,725.85万元，所有者权益为7,809.66万元，当年实现销售收入3,861.98万元，净利润-314.48万元。（根据2017年12月31日的汇率，1马币=1.6071人民币）
2018年1月1日至2018年9月30日，该公司总资产为8556.11万元，所有者权益为
7255.44万元，当年实现销售收入3583.24万元，净利润-802.70万元。（根据2018年9月
30日的汇率，1马币=1.6628人民币）
四、本次交易的资金来源、交易价格及定价依据
1、本次交易的资金来源为自有资金；
2、公司拟以马币350.00万（买方可以马来西亚令吉（马币）支付对价，或以等值美元支付,汇率按成交日支付时，汇丰银行马币兑美元买入价计算）收购AICC持有的AICS8%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有AICS100%的股权；
3、定价依据本次交易标的最终交易价格以评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次评估机构以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对AICS全部权益价值进行了评估,因收益法所体现的未来现金流回报更符合本次评估目的，故本次评估最终取值为收益法评估结果，则评估结论如下所述：
经评估，在本次评估目的和相关假设前提条件下，AIC SEMICONDUCTOR SDN BHD于评估基准日2018年6月30日的股东全部权益评估价值为人民币7,470.49万元（按人民币1元对0.6100马币，即评估值为马币4,557.00万）。
五、股权转让协议的主要内容1、股权转让协议1.1买方购买未设置任何抵押，质权，选择权，优先购买权或任何其他性质的担保权益、他项权益及请求权的股权，包括其现有和将来附着于这些股权的全部权利，连同AICS任何商誉/商号, 并自成交日起生效,直到买家成为唯一实质拥有人。
1.2买方于下列条件满足时才有义务购买公司的转让股权：
1.2.1买方按照中华人民共和国有关的规定，包括上市规定完成报批手续及审批程序；
1.2.2卖方按照马来西亚有关的规定，包括上市规定及完成包括:
放弃土著股权条件的所有报批手续及程序；上述两项任何一项条件未能满足，买卖双方没有责任完成本协议所进行的转让股权买卖。
2、对价转让股权的对价为马来西亚令吉（马币）350.00万（按人民币1元对0.59900马币，即评估值为人民币584.00万），并根据附录1。
3、成交转让将于在2018年12月6日或之前完成4、卖方的进一步责任4.1在成交时，AICC应当向买方提交：
4.1.1一封由卖方盖章致公司的知会函，说明除了根据此协议项下各方应当承担的责任，卖方对公司除了已披露的;
4.2在成交时，AICC有责任协助买方：
4.2.1协助完成一切与马来西亚政府未完成的联系，注册登记及审批工作；
4.2.2协助买方完全更换公司董事会成员。4.2.3在待售股权买卖的成交前，该公司须召开股东大会并通过特别决议案以修订或更改公司章程：
（ⅰ）就股东大会法定人数而言，一名亲自出席会议的股东即构成法定人数。（ⅱ）公司应根据2016年公司法采用新的公司章程。4.3应当与买方促成：
4.3.1终止公司与卖方及其关联方的任何管理协议；4.3.2终止所有AICC与买方的股东关系协议。5、不竞争AIC 向买方承诺于成交日起计三（3）年内不会独立地，或与任何其他实体以任何形式的合作，从事与该公司相同的业务或与该公司产生竞争的相类似业务。
6、卖方的保密承诺卖方承诺如果没有买方的事先同意，从成交日算起的一年之内，都不向公司内因其职责而知晓任何与此安排或其他交易或公司事务相关的秘密或保密信息的管理层或职员之外的任何人、商号或公司泄露或传达上述内容。法律及上市规定要求要向公众公布的事项除外。
7、完整的协议此协议构成双方就此宗转让股权的全部协议和理解，替代了全部之前相关的提议、陈述、备忘录、保证、协议或承诺，不论是口头、书面或者其他形式，任何一方不得加以利用。
8、时间8.1任何一方给予另一方时间上的宽延都不能视为或者以任何方式理解为是一方放弃其权利或赔偿，已明确给予的时间宽延不受影响；
8.2双方经协商，就股权转让协议中的8%股权的所有者权益归属时间补充, 自2018年11月1日起，买方享受上述8%股权的股东损益/权益同时承担相应的股东义务，但不限于AICS的任何股息及权益
9、协议权益转让此协议对任何继承人或受让人具有约束力，如果没有另一方的事先书面同意，任何一方都不得转让或继承此协议。
10、通知此协议根据马来西亚法律解释，并受马来西亚法律管辖，双方同意马来西亚法院具有不排他的司法管辖权。
协议并附有若干附录。任何一方因另一方的要求而发出的任何通知，如果以送递或者通过已付费挂号邮递的方式寄至此协议中的内容或者已有所通知的其他地址或者寄至为此并购而聘请的代表律师，均应视为有效送达。任何以送递送达的通知应当被视为已经送达。
11、成本和费用对于各自的费用包括法律和专业服务费用，由各方分别承担，但与此股权转让相关的股权转让文件、股权转让书的印花税应由买方承担。
12、中文版本优先此协议以英文和中文起草并签署。如果英文版本和中文版本之间发生不一致，将以中文版本为准。
13、适用法律和司法管辖13.1此协议根据马来西亚法律解释，并受马来西亚法律管辖，双方同意马来西亚法院具有不排他的司法管辖权。
13.2因正式协议产生或有关的任何争议, 或因违反或终止正式协议或正式协议无效的任何申索应根据当时有效的联合国国际贸易法委员会仲裁规则以仲裁解决。仲裁地点为香港并于香港国际仲裁中心进行。 仲裁员人数为3人, 仲裁以英语进行。仲裁员的裁决为终局决定并对双方具法律约束力。
六、交易目的、风险、对公司的影响1、交易目的本次公司收购AICC持有的AICS8%的股权，有利于公司进一步整合资源，增强公司对AICS的管理和控制能力，有利于进一步提升AICS的资本实力，为其新项目的开展提供重要资金支持。
2、风险及影响本次股权收购完成后，AICS将成为公司的全资子公司，存在一定的市场风险、财务风险、法律风险、政府审批风险。公司将根据实际情况，按照相关规定，履行审批程序及信息披露义务。本次股权收购对公司2018年度收益没有影响，未来经营成果尚存在不确定因素，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件1、第六届董事会第七次会议决议2、《AICS8%股权的转让协议》
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会二○一八年十月二十六日
Schedule 1
附录 1
Consideration
转让股权对价
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Consideration relating to:
转让股权对价
| Consideration relating to: 转让股权对价 | |||
| Ordinary shares sold 售出的普通股 (股) | Preference shares sold 售出的优先股 (股) | Total shares sold 总售出的股权对价 (RM) (令吉) | |
| AICC | 3,110,800 | 2,240,000 | 3,540,252 |
| Total 总数 | 3,110,800 | 2,240,000 | 3,540,252 |
转让股权对价是马来西亚令吉（马币）3,500,000.00于成交日一次性支付。方法如下：
买方可以马来西亚令吉（马币）支付对价，或以等值美元支付,汇率按成交日支付时，汇丰银行马币兑美元买入价计算；