证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-043
江苏洛凯机电股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体
及实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月25日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，现就关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项公示如下：
一、 变更募集资金投资项目的概述经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1691号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年10月17日首次公开发行普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币7.23元，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币25,423.55万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2017]01280002号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 使用募集资金量 | 截至2018年6月30日累计投入金额 | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 断路器关键部件生产基地建 | 19,859.77 | 19,859.77 | 925.20 | 全资子公司 常州洛盈电器有限 | 常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧 |
设项目
| 设项目 | 公司 （以下简称“洛盈电器”） | |||||
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,208.45 | 4,208.45 | 0 | 洛盈电器 | 常州市经济开发区五一路西侧、东方二路北侧 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 2,191.60 | 1,355.33 | 67.66 | 本公司 | 本项目实施位置根据具体所在城市未来业务的实际情况选定，办公及仓储场地通过租赁的方式取得 |
| 合计 | 25,423.55 | 25,423.55 | 992.86 | - | ||
截至2018年6月30日，公司以募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）金额为992.86万元，募集资金余额为24,683.70万元。（包含累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额37.36万元和理财产品投资收益215.65万元）。
二、 公司拟变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的具体情况本次拟变更实施主体和实施地点的募集资金投资项目为“断路器关键部件生
产基地建设项目”与“研发中心建设项目”，上述两个募集资金投资项目由原实施主体为洛盈电器，现调整为本公司，断路器关键部件生产基地建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”，研发中心建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路101号”，并由“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“改建”。具体情况图示如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | |
| 断路器关键部件生产基地建设项目 | 变更前 | 洛盈电器 | 常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧 |
| 变更后 | 本公司 | 常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧 | |
| 研发中心建设项目 | 变更前 | 洛盈电器 | 常州市经济开发区五一路西侧、东方二路北侧 |
变更后
| 变更后 | 本公司 | 常州市武进区洛阳镇永安里路101号 |
三、 本次拟变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的原因（一）部分募投项目变更实施主体及实施地点的原因和影响
公司对募投资金投资项目进行整理，重新布局，为提高募集投资项目的实施效率，更好的发挥协同效应，更好的整合优势资源、增强公司的核心竞争力，实现公司和广大投资者利益最大化。公司拟调整“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由洛盈电器调整为本公司，断路器关键部件生产基地建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”，研发中心建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路101号”，并由“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“改建”。本次变更募投项目实施主体及实施地点符合相关法律、法规的规定，除变更实施主体及实施地点外，公司募投项目建设背景、技术方案未发生重大变化。变更后的实施主体不会对项目实施产生不利影响，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）风险提示本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，相关募集资金投资项目所面临的市场前景和可能存在的风险与《首次公开发行股票招股说明书》中提示的风险相同（具体详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第四节“风险因素”之“四、募投项目风险”）。公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，确实保护投资者的利益，实现公司与投资者利益最大化。
四、 有关部门审批情况（一）断路器关键部件生产基地建设项目
本项目已取得常州市武进区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（武行审技备[2018]523号）。
（二）研发中心建设项目本项目已取得常州市武进区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（武
行审技备[2018]155号）。
五、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见（一）董事会审议情况：公司于2018年10月25日召开第二届董事会第六
次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》
（二）监事会审议情况：公司于2018年10月25日召开公司第二届监事会第五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点，是根据项目实际情况做出的审慎决定，变更后的实施主体为洛凯股份，募投项目建设内容和投资总额未发生重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及公司相关制度对于募集资金管理的规定。
（三）独立董事意见：公司独立董事对上述变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见，本次变更募投项目实施主体及实施地点符合相关法律、法规的规定，变更后的实施主体为洛凯股份，募投项目建设内容和投资总额未发生重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、洛凯股份本次变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由全资子公司洛盈电器调整为公司）和实施地点，未改变公司募集资金的用途和投向。
2、公司募投项目除变更实施主体及实施地点，以及研发中心建设项目“建
设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“改建”外，募投项目的建设背景、技术方案、建设内容和投资总额均未发生重大变化。本次变更不会对上述项目产生实质性影响，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法规的有关规定。
3、洛凯股份本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点事项已履行了必要的决策程序，并经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，保荐机构对洛凯股份本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点事项无异议。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2018年10月26日
? 报备文件（一）由与会董事签字确认的第二届董事会第六次会议决议（二）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见（三）由与会监事签字确认的第二届监事会第五次会议决议（四）《关于江苏洛凯机电股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》