陕西康惠制药股份有限公司关于预计为新高新药业提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：陕西新高新药业有限公司（以下简称“新高新药业”）? 本次担保金额：公司为新高新药业在银行申请的综合授信额度提供不超
过1,000万元的连带责任保证。? 本次担保是否有反担保：新高新药业的其他股东将视具体情况按其持股比例向银行提供相应的担保或向公司提供反担保，届时以签署的相关协议为准。? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于预计为新高新药业提供担保的议案》，同意公司为控股子公司新高新药业在银行申请的综合授信额度提供不超过1,000万元的连带责任保证，本次担保新高新药业的其他股东将视具体情况按其持股比例向银行提供相应的担保或向公司提供反担保，以届时签署的相关协议为准。若新高新药业其他股东向公司提供反担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第十条（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等”，新高新药业其
他股东赵平、马宁将被认定为关联方，赵平、马宁为公司提供的反担保将构成关联交易。本次担保额度使用期限不超过一年，自董事会审议通过之日起12个月内有效。
本次担保事项的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关法律法规规定。本次担保事项不需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况（一）被担保人基本情况1.被担保人名称：陕西新高新药业有限公司2.注册地点：陕西省西咸新区沣西新城世纪大道中段55号清华科技园科技会展中心附5层510号
3.法定代表人：赵平4.注册资本：4500万元5.经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械，保健用品、化妆品、日用化工用品（不含危险品）、消毒用品、保洁用品、杀虫剂的销售；普通货物运输；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.财务状况：截止2017年12月31日，新高新药业的资产总额为100,775,261.41元，负债总额为55,715,644.06元，资产净额为45,059,617.35元，营业收入为119,365,854.95元，净利润为8,612,500.73（以上数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2018年9月30日，新高新药业的资产总额为87,300,691.92元，负债总额为37,987,041.83元，资产净额为49,313,650.09元，营业收入为65,933,870.73元，净利润为4,254,032.74元（以上数据未经审计）。
（二）被担保人与公司的关系新高新药业为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，赵平持有其30%的股权，马宁持有其17.5%的股权，贺宏伟持有其0.5%的股权，王毅持有其0.5%的股权，赵海宴持有其0.5%的股权。
三、担保协议的主要内容预计担保总额仅为公司为控股子公司拟提供的担保额度，具体担保金额以与有关银行签署的担保协议为准。公司目前尚未确定担保协议内容，具体每笔授信担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，由具体合同约定。授权控股子公司董事长签署授信合同文本及授信相关文件，授权公司董事长根据实际担保情况在担保额度范围内审批并签署担保相关文件。前述担保尚需相关银行审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会及独立董事意见公司董事会认为：公司为控股子公司在银行申请的综合授信提供担保，有助于满足控股子公司经营所需，促进其业务发展，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在可控范围内。董事 会同意公司为控股子公 司提供不超过1000万元的连带责任保证。
独立董事认为：公司为新高新药业在金融机构申请的综合授信提供担保，有助于新高新药业业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表范围内子公司，公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保不会对公司的经营发展造成影响。该项担保（包括未来可能发生的关联方向公司提供反担保事宜）符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于预计为新高新药业提供担保的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止本公告披露日，公司及控股子公司均未实际发生对外担保情况；不存在逾期担保情况。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会2018年10月26日