证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2018-52
深圳华侨城股份有限公司关于收购丽江济海文创投资开发有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述（一）为获取优质资源，增加新的利润增长点，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“房地产公司”）拟以2.8亿元人民币收购云南文化产业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南文投公司”）所持有的丽江济海文创投资开发有限公司（以下简称“丽江济海公司”或“目标公司”）51%股份。
（二）云南文投公司是公司控股股东的间接控股子公司。按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）公司第七届董事会第十四次临时会议于2018年10月24日以通讯方式召开，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购丽江济海文创投资开发有限公司51%股权的议案》。公司关联董事段先念、姚军、王晓雯已回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需经相关部门批准。本次关联交易事项不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况（一）公司名称：云南文化产业投资控股集团有限责任公司（二）注册地址：昆明市经开区出口加工区海关监管大楼605室
（三）法定代表人：陶国相（四）注册资本：2,285,714,286.00元人民币（五）税务登记证号码：91530100697990808U（六）主营业务：文艺创作与表演；文化项目投资；文化产业园区开发、建设及管理；文化地产开发；文化旅游开发；影视产业开发；动漫游戏产业开发；文化艺术培训；文化艺术品研究、开发；组织文化会展及艺术交流活动；文化艺术经纪代理；筹建文化产业职业学院；货物及技术进出口。
（七）股权结构：公司控股股东之全资子公司华侨城（云南）投资有限公司持股51%，云南省人民政府持股49%。
（八）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及财务状况1、公司设立情况云南文投公司经云南省委省政府批准，于2009年12月30日挂牌成立，注册资本11.2亿元，云南省政府持股100%。2017年，华侨城集团有限公司重组云南文投公司后，华侨城（云南）投资有
限公司持股51%，云南省人民政府持股49%，增资扩股后云南文投公司注册资本金从11.2亿元增加到22.86亿元。
2、财务状况2017年，云南文投公司经审计后的资产总额78亿元，营业收入52亿元，净资产36亿元，净利润1.45亿元。截止2018年9月，未经审计的资产总额72亿元，营业收入15亿元，净资产37亿元，净利润-0.45亿元。
（九）云南文投公司不是失信被执行人。三、关联交易标的基本情况（一）公司名称：丽江济海文创投资开发有限公司（二）住所：云南省丽江市古城区香江花园二期尚水居34栋4-2
（三）统一社会信用代码：91530700MA6MEJ6X4Y（四）注册资本：2,000万元人民币（五）经营范围：文化项目投资；文化产业园区开发、建设及管理；房地产开发经营；房屋租赁；酒店管理；文化旅游开发；组织文化会展；职能技能培训；文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）股权结构1、本次收购前主要股东情况：云南文投公司持股100%2、本次股权转让完成后主要股东情况：房地产公司持股51%，云南文投公司持股49%。
（七）丽江济海公司不是失信被执行人。（八）目标公司最近一年及最近一期财务状况
金额单位：人民币元
（九）目标公司负债情况1、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所提供的[2018]0162号《审计报告》，截至2018年6月30日，目标公司存在其他应付款26,050万元，应付利息791.31万元。该笔款项为目标公司尚未清偿云南文投公司的股东借款。
2、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所提供的[2018]0162号《审计报告》，截至2018年6月30日，目标公司尚未缴纳坝区耕地质量补偿费约1,506.15万元（以实际发生数额为准）。
| 项目 | 2017年度 （经审计） | 2018年1-6月 （经审计） | 2018年9月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -939,018.69 | -7,817,662.94 | -11,442,425.51 |
| 利润总额 | -946,107.77 | -7,821,044.64 | -11.445,807.21 |
| 净利润 | -946,107.77 | -7,821,044.64 | -11.445,807.21 |
| 资产总计 | 327,531,763.31 | 282,657,863.42 | 283,823,427.24 |
| 负债合计 | 328,740,511.08 | 271,425,015.83 | 276,477,982.22 |
| 所有者权益 | -946,107.77 | 11,232,847.59 | 7,345,455.02 |
3、交易双方确认，在房地产公司登记成为目标公司持股51%的股东后，前述目标公司其他应付款及利息共26,841.31万元、坝区耕地质量补偿费（不高于1,506.16万元，以实际发生数额为准）仍由目标公司承担。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第4289号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年06月30日，目标公司总资产账面值为28,265.79万元，总负债账面值为27,142.50万元，净资产账面值为1,123.29万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为54,942.78万元。资产基础法评估后的股东全部权益价值为55,076.18 万元，两者相差133.40万元，差异率为0.24%。据此，目标公司股权对应评估值为54,942.78万元。房地产公司收购目标公司51%股权，应向云南文投公司支付的股权转让对价为2.8亿元人民币。
董事会认为，评估机构对目标公司的股权价值的评估合法合规，评估结果符合实际情况。本次关联交易价格公允，相关审批流程符合《公司法》及相关法律法规的规定，不存在其他相关利益安排和导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。五、关联交易协议的主要内容
（一）成交金额：本次股权转让对价以目标公司经审计的净资产及《资产评估报告》结果为基础，房地产公司收购目标公司
51%股权，应向云南文投公司支付的股权转让对价为2.8亿元人民币。
（二）支付方式和期限：在满足约定条件之日起15个工作日内，房地产公司将向云南文投公司指定收款账户一次性支付股权转让对价款2.8亿元人民币。
（三）协议生效条件和时间：履行完相关审批程序且双方签署完毕后生效。
（四）支出款项的资金来源：自有资金（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间：自房地产公司登记成为目标公司控股股东之日起6个工作日内，云南文投公司应当完成资料移交工作。
六、关联交易目的和影响本次通过收购股权的方式，以合理的成本获得了丽江市具备成熟开发条件的地块，同时本次交易后，目标项目可充分发挥房地产公司文化旅游综合项目的规划、建设、运营、品牌能力，与云南文投公司在旅游文化资源及当地政府的支持形成优势互补，可共同打造标杆项目。此外，本次交易有助于公司拓展房地产开发业务并取得良好的运营效益，有利于稳定和提升公司经营业绩，确保公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与该关联人已发生的各类关联交易
总金额为0元。八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
此项关联交易符合公开、公平、公正的市场化原则，不会损害公司及广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。因此，我们一致认可该项关联交易，同意将其提交公司董事会审议，关联董事表决时应注意回避。
（二）独立意见：
公司与关联方的关联交易事项公平、合理，不存在利益输送的情况，本次关联交易有利于获取优质资源，发挥合作双方优势，公司主要业务不会因此被关联方控制，不构成对公司独立性的影响，不存在损害全体股东利益的行为。
九、备查文件
（一）《深圳华侨城股份有限公司第七届董事会第十四次临时会议纪要》；
（二）《独立董事关于收购丽江济海文创投资开发有限公司51%股权的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于收购丽江济海文创投资开发有限公司51%股权的独立意见》。
深圳华侨城股份有限公司董 事 会
二〇一八年十月二十六日