证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2018-078
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
一、本次交易概述为满足未来发展用地及厂房建设需要，惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”）拟以自筹资金收购广东明业光电有限公司(以下简称“明业光电”、“标的公司”)100%股权，本次100%股权转让价款合计为6,485万元人民币。其中，公司拟受让惠州市硕贝德控股有限公司(以下简称“硕贝德控股”)持有的明业光电90%的股权，对应的股权转让款为5,836.5万元人民币；受让陈越持有的明业光电10%的股权，对应的股权转让款为648.5万元人民币。本次交易完成后，公司将持有明业光电100%股权。
硕贝德控股持有公司股票118,005,631股，占公司总股本的29.01%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，硕贝德控股属于公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。关联董事朱坤华先生和朱旭东先生、监事朱旭华先生在审议该事项时已回避表决。本次交易不构成上市公司重大资产重组，已经公司第三届董事会第三十次临时会议、第三届监事会第十九次临时会议审议通过。本次交易尚需公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况（一）惠州市硕贝德控股有限公司统一社会信用代码：914413007564919973住所：惠州市惠城区小金口办事处小铁村委会兴隆西二街法定代表人：朱坤华注册资本：5000万元人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：研发、生产、销售：电子连接线、电子软排线、连接器、电子元器件及相关配件；国内贸易；货物及技术进出口；股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：朱坤华持有57%，朱旭东持有33%，朱旭华持有10%。硕贝德控股持有公司股票118,005,631股，占公司总股本的29.01%，为公司的控股股东。
（二）陈越身份证号码： 32100119851113****地址：江苏省扬州市陈越与公司及公司董监高、持股5%以上的股东不存在关联关系。三、本次交易标的资产的基本情况1、公司名称：广东明业光电有限公司2、统一社会信用代码：91441300555602347M3、注册资本：4,284万元人民币4、法定代表人：朱坤华5、公司类型：其他有限责任公司6、成立时间：2010年05月21日7、住所：惠州仲恺高新区东江高新科技产业园8、经营范围：生产、加工、销售:照明产品、钢杆、仪器仪表、电力器材、机械设备及零配件,动产与不动产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
9、交易前后明业光电股权结构变动情况如下：
| 转让前 | 转让后 | |||
| 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） | 认缴注册资本（万元） | 股权比例（%） |
| 惠州市硕贝德控股有限公司 | 3,855.6 | 90% | 0 | 0 |
| 陈越 | 428.4 | 10% | 0 | 0 |
| 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 | 0 | 0 | 4,284.0 | 100% |
| 合计 | 4,284.0 | 100% | 4,284.0 | 100% |
注：①以上认缴注册资本均已实缴。②本次转让前，转让方持有标的公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
10、主要财务数据（1）资产及负债情况
单位：万元
| 项目/会计期间 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 4,635 | 4,498 |
| 负债总额 | 2,530 | 2,552 |
| 所有者权益总额 | 2,105 | 1,946 |
(2)利润情况
单位:万元
| 项目/会计期间 | 2017年1-12月 | 2018年1-6月 |
| 营业收入 | 242 | 145 |
| 净利润 | -358 | -159 |
注：以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字[2018]第310FC0126号）；
11、标的公司名下土地使用权证及房地产权证情况
| 土地使用权证号 | 惠府国用（2010）第13021700293号 |
| 土地位置 | 惠州市水口东江高新科技工业园（上霞区） |
| 土地用途 | 工业用地 |
| 土地使用面积 | 46710.4㎡ |
| 终止日期 | 2060年6月30日 |
| 房地产权证号1 | 粤房地权证惠州字第1100363374号 |
| 房屋位置 | 惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号（10号宿舍） |
| 建筑面积 | 4449.46㎡ |
| 房地产权证号2 | 粤房地权证惠州字第1100363373号 |
| 房屋位置 | 惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号（6号厂房） |
| 建筑面积 | 7819.20㎡ |
| 房地产权证号3 | 粤房地权证惠州字第1100363379号 |
| 房屋位置 | 惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号（7号厂房） |
| 建筑面积 | 11765.88㎡ |
| 房地产权证号4 | 粤房地权证惠州字第1100363377号 |
| 房屋位置 | 惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号（2号研发中心） |
| 建筑面积 | 8068.21㎡ |
注：本次转让前，标的公司持有的上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制权力的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、标的公司的经营状况标的公司的主要收入来源于其租金收入，无其他经营业务；主要资产为其名下的土地及房屋建筑物等。
四、本次交易的定价政策及定价依据根据具备证券业务资格的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《广东明业光电有限公司股东全部权益价值估值报告》（大学评估咨报字[2018]960024号），基于市场价值的价值类型，采用资产基础法，以2018年6月30日为资产评估基准日，本次明业光电股东全部权益的估值结论为8,547.34万元。根据转让方取得标的公司的初始成本加同期合理利息收入与评估价格孰低来确认本次标的公司100%股权作价合计为6,485万元。其中，公司拟受让硕贝德控股持有的明业光电90%的股权，对应的股权转让款为5,836.5万元人民币；受让陈越持有的明业光电10%的股权，对应的股权转让款为648.5万元人民币。
五、交易协议的主要内容1. 交易各方及标的公司甲方（受让方）：惠州硕贝德无线科技股份有限公司乙方一（转让方1）：惠州市硕贝德控股有限公司乙方二（转让方2）：陈越标的公司：广东明业光电有限公司上述任何一方单独称为“一方”，乙方一、乙方二合称为“乙方”或“转让方”。
2、股权转让价格与付款方式①乙方一同意将所持有的标的公司注册资本90%的股权，以人民币5,836.5万元的价格转让给甲方；乙方二同意将所持有标的公司注册资本10%的股权，以人民币648.5万元的价格转让给甲方。甲方同意按上述价格购买乙方股权。
②乙方同意甲方股权转让款按如下方式支付：本合同签署生效且经甲方股东
大会决议通过本次股权转让之日起3个工作日内，甲方向乙方支付30%股权转让款即人民币1945.5万元；剩余70%股权转让款即人民币4539.5万元，甲方在本次股权转让工商变更手续完成之日起3个月内向乙方支付完毕。
③甲方支付30%股权转让款同时，甲乙双方办理相关股权变更工商登记手续。④如甲方未能按本条第2点约定按时足额支付股权转让款，乙方有权单方面终止本次交易，甲方应配合乙方。
3、盈亏分担标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续后，甲方即按持股比例及标的公司章程的规定分享利润、分担亏损。
4、违约责任如果任何一方未能完全按照本合同的条款和条件履行相关义务造成本次股权转让未能按照本合同约定的条款和条件实现，则守约方有权基于该等实质性违约而单方面终止本合同，并要求违约方赔偿守约方所遭受的与本次股权转让相关的直接损失。
六、交易目的和对公司的影响随着公司移动终端天线、车载天线、微基站天线及无线充电收发端等业务的发展，公司现有的土地及厂房储备已不能满足生产经营的需要。基于上述因素，公司拟通过购买明业光电的股权而获得其名下的土地及房屋建筑物所有权，明业光电与公司相邻，便于两地协同生产，降低管理费用。本次购买资产有利于公司扩大产业化规模，扩大公司现有产能，实现产业战略布局，提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额今年年初至本公告披露，上市公司与硕贝德控股无关联交易发生。八、相关审核及批准程序（一）公司监事会意见本次交易有利于满足公司未来发展用地及厂房建设需要，扩大公司现有产能，实现产业战略布局，提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意公司以6,485万元人民币收购硕贝德控股、陈越合计持有的明业光电100%的股权。
（二）独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
本次交易有利于满足公司未来发展用地及厂房建设需要，扩大公司现有产能，实现产业战略布局，提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们同意公司以6,485万元人民币收购硕贝德控股、陈越合计持有的明业光电100%的股权。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次临时会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议相关事项的事前确认及独立意见。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2018年10月24日