证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2018-085
威创集团股份有限公司关于投资设立产业并购基金的公告
特别提示：
1、威创股份与合作方就本次共同发起设立产业并购基金事项已达成初步合作意向，但各方尚未签署正式协议，具体的实施内容将以签订的正式协议为准。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、风险提示：该事项尚需合作方签署正式协议；该事项尚需工商登记和基金备案。产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；产业基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述（一）对外投资的基本情况为积极响应国务院、人民银行、银保监会、证监会等监管机构近期关于支持民营企业发展，积极支持民营上市公司并购重组，维持金融市场稳定的指导精神的号召，威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”） 拟与天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）成立“威创天睿教育产业系列基金”（暂定名，以最终工商部门核准结果为准，以下简称“产业基金”）。产业基金目标规模为人民币5亿元。其中，威创股份拟以自有资金出资不超过人民币1亿元。威创股份拟借助专业投资机构的丰富资源与专业能力，经由产业资源和金
融资本的良性互动，更好的实施儿童成长平台战略。（二）董事会审议情况
上述事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》以及《公司章程》等相关法规、规范性文件的有关规定，本次投资事项权限由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合作方基本情况1、名称：天风天睿投资股份有限公司2、统一社会信用代码：9142010006681039903、企业类型：股份有限公司4、住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室。
5、法定代表人：于博6、注册资本：154,328.4615万元7、成立时间：2013年4月22日8、营业期限至：2013年4月22日至无固定期限9、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
10、控股股东：天风证券股份有限公司天风天睿已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1016290。
截至本公告披露日，天风天睿与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，当前未直接或间接持有公司股份。
三、拟设立产业基金的基本情况1、基金名称：威创天睿教育产业系列基金（第一期基金：天睿教育产业一期私募投资基金）。
2、基金类型：契约型基金。
3、基金运作方式：全封闭。
4、基金规模：产业基金总体规模预计为5亿元人民币，其中第一期拟募集规模不超过3亿元人民币（以实际募集金额为准）。
5、基金存续期限：四年，其中前三年为基金投资期，第四年为基金退出期。
经基金管理人、全体投资人决议同意，存续期限可以提前终止或适当延长。
6、分配方式：即退即分，不循环投资。
7、基金管理人：天风天睿投资股份有限公司。
8、基金投资顾问：威创集团股份有限公司。
四、拟设立产业基金的交易情况（一）交易概况公司与天风天睿共同发起设立“威创天睿教育产业系列基金”，公司同意以货币的形式认购基金总规模20%对应的金额，同时担任产业基金的投资顾问，为产业基金提供包括但不限于关于投资策略、投资管理、项目信息、项目尽职调查、投后管理、资产处置等方面的投资建议。
（二）产业基金的管理产业基金的管理事务由基金管理人天风天睿执行。（三）投资决策机制产业基金设投资决策委员会，作为其最高投资决策机构。投资决策委员会负责投资项目的筛选、评估、出资、收购、出售、转让及退出变现等决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中威创股份委派2人，天风天睿委派3人。对于投资决策委员会决策的事项需由全体具备表决权的投资决策委员会委员以四票以上（含本数）表决通过。
（四）主要投资方向主要投资于儿童教育方向的优质企业的股权。（五）会计核算方式
基金是独立的会计核算主体，将根据有关法律、行政法规和基金投资者的相关规定，对基金财产独立建账、独立核算，单独编制会计报表。
（六）投资项目的退出产业基金遴选符合公司战略发展方向的优质项目作为投资标的，所投资标的在未来退出时，同等条件下，公司及其关联方有优先收购权。
（七）产业基金的管理费及收益分配原则产业基金存续期限内，由基金投资人按照出资比例每自然年度向基金管理人支付管理费，具体以基金合同约定为准。公司作为产业基金的投资顾问，向产业基金管理人天风天睿收取投资顾问费。
在基金年化收益超过8%的前提下，基金管理人参与超额收益的分成，基金管理人收取基金超额收益的20%作为业绩奖励；剩余80%的超额收益，由全体基金投资人按出资比例分配。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响（一）对外投资的目的和对公司的影响本次投资设立产业基金，是公司战略规划的需要,高度符合公司打造儿童成长平台战略规划和长期布局。公司通过设立产业基金，实现与专业投资机构的强强联合，有助于打通市场化机构、产业资源和金融资本的通道。
1、产业基金将会围绕公司儿童成长平台进行投资布局，帮助公司布局更多儿童产业关键资源，同时公司的产业运营能力可以助力产业基金体内的项目成长，实现多方共赢的局面.
2、产业基金可以帮助公司更高效地利用公司的产业品牌和产业运营能力调动社会资本，扩大公司可调动的资本规模，并且可以帮助公司节省自有资金，有助于公司的投资并购。
3、产业基金有助于公司探索产融互动持续模式，帮助项目打通证券化通道。
产业基金是项目证券化的前奏，项目可以在产业基金内部孵化，完成规范性准备。产业基金体内的项目一方面借助公司的产业能力和产业资源成长，另一方面吸取威创证券化经验，提高证券化的进度。
4、公司基于旗下四个核心品牌以及用心积累，形成了对儿童成长产业的系统理解、布局了多个儿童成长关键板块，建立了完整的产业平台运营能力，构建
了强大的儿童成长产业生态。对于产业基金的幼儿园资产，公司可以将形成的品牌运营等平台能力直接赋能；对于产业基金的儿童素质教育资产，公司可以输出平台管理资源、加盟商资源和连锁加盟管理经验；对于产业基金的儿童产品和关键技术相关资产，公司可以贡献幼儿园渠道帮助实现产品销售和提供儿童用户大数据支持。
5、本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险1、产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，上市公司本次投资可能面临较长的投资回收期；产业基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
2、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期收益的风险。
六、其他说明1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购、暂未在产业基金中任职。后续产业基金设立完成后，公司可能会委派董事或高级管理人员兼任该产业基金投资决策委员会委员，公司后续将按相关要求履行信息披露义务。
2、公司与合作方就本次共同发起设立教育产业并购基金事项已达成初步合作意向，尚未签署正式合作协议，具体内容将以签订的正式协议为准。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
七、备查文件第四届董事会第二十五次会议决议。特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2018年10月25日