证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2018-112
新界泵业集团股份有限公司2018年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人许敏田、主管会计工作负责人陆莹及会计机构负责人(会计主管人员)季龙峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 2,030,887,557.27 | 1,983,838,658.86 | 2.37% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,362,739,717.12 | 1,414,905,170.36 | -3.69% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 383,803,246.06 | 1.03% | 1,113,848,968.05 | 2.22% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 43,291,203.75 | 40.23% | 111,662,929.40 | -13.81% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 41,363,712.28 | 55.60% | 109,487,385.03 | 16.10% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 22,007,743.93 | -57.13% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 33.33% | 0.22 | -12.00% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 33.33% | 0.22 | -12.00% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 3.52% | 上升1.16个百分点 | 7.97% | 下降1.56个百分点 | ||
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -684,483.23 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,414,352.96 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -3,079,690.10 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,554,182.26 | |
| 减：所得税影响额 | 656,554.03 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 372,263.49 |
| 合计 | 2,175,544.37 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 涉及金额（元） | 原因 |
| 增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退 | 570,176.20 | 软件产品销售，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退 |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 23,601 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 欧豹国际集团有限公司 | 境外法人 | 19.08% | 96,000,000 | 质押 | 69,900,000 | ||||
| 许敏田 | 境内自然人 | 16.03% | 80,651,306 | 60,488,479 | 质押 | 53,480,000 | |||
| 许龙波 | 境内自然人 | 5.34% | 26,880,000 | 质押 | 26,880,000 | ||||
| 王昌东 | 境内自然人 | 3.85% | 19,382,854 | 19,382,854 | |||||
| 王建忠 | 境内自然人 | 3.53% | 17,782,855 | 17,782,855 | 质押 | 11,575,000 | |||
| 叶兴鸿 | 境内自然人 | 3.50% | 17,632,814 | ||||||
| 许鸿峰 | 境内自然人 | 3.02% | 15,176,176 | 15,176,176 | 质押 | 10,300,000 | |||
| 施召阳 | 境内自然人 | 2.99% | 15,062,854 | 11,297,140 | |||||
| 陈华青 | 境内自然人 | 2.90% | 14,582,854 | ||||||
| 王贵生 | 境内自然人 | 2.53% | 12,752,162 | ||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||
| 欧豹国际集团有限公司 | 96,000,000 | 人民币普通股 | 96,000,000 | ||||||
| 许龙波 | 26,880,000 | 人民币普通股 | 26,880,000 | ||||||
| 许敏田 | 20,162,827 | 人民币普通股 | 20,162,827 | ||||||
| 叶兴鸿 | 17,632,814 | 人民币普通股 | 17,632,814 | ||||||
| 陈华青 | 14,582,854 | 人民币普通股 | 14,582,854 |
| 王贵生 | 12,752,162 | 人民币普通股 | 12,752,162 |
| 杨富正 | 11,051,431 | 人民币普通股 | 11,051,431 |
| 施召阳 | 3,765,714 | 人民币普通股 | 3,765,714 |
| 林暄 | 3,200,000 | 人民币普通股 | 3,200,000 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 2,340,000 | 人民币普通股 | 2,340,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中欧豹国际集团有限公司实际控制人为杨佩华女士，系公司实际控制人许敏田先生之夫人，股东许龙波先生系公司实际控制人许敏田先生之子，股东许鸿峰先生为实际控制人许敏田先生之弟弟，股东王昌东先生为实际控制人许敏田先生之舅父，股东王建忠与王贵生先生系实际控制人许敏田先生之妹夫，股东施召阳与陈华青先生为实际控制人许敏田先生之表弟，股东杨富正先生为实际控制人许敏田先生之妻弟。未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债表项目 | 2018.09.30 | 2017.12.31 | 期末比期初增减幅度 | 原因说明 |
| 在建工程 | 63,815,453.11 | 46,482,625.87 | 37.29% | 主要系本期照洋厂区土地及其附属房产再开发项目及年产7,600 套自动给水设备及智能控制系统项目投入增加所致。 |
| 短期借款 | 213,000,000.00 | 13,000,000.00 | 1538.46% | 主要系本期银行借款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 22,027,812.59 | 36,976,689.04 | -40.43% | 主要系期初余额含应付2017年度员工奖金。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,854,360.00 | -100.00% | 主要系限制性股票回购注销所致。 | |
| 其他流动负债 | 3,283,383.05 | -100.00% | 系未实现销售折扣减少所致。 | |
| 长期借款 | 50,809,096.04 | -100.00% | 主要系子公司德国253公司归还长期借款所致。 | |
| 递延所得税负债 | 1,988,513.46 | 338,493.34 | 487.46% | 主要系固定资产加速折旧增加所致。 |
| 其他综合收益 | 3,426,461.23 | 1,151,239.26 | 197.63% | 系外币报表折算差额所致。 |
| 利润表项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 同比增减幅度 | 原因说明 |
| 财务费用 | -1,456,716.27 | 9,917,784.18 | -114.69% | 主要系本期美元汇率波动产生汇兑收益增加所致。 |
| 资产减值损失 | 5,330,900.78 | 1,769,727.44 | 201.23% | 主要系本期计提坏账准备增加所致。 |
| 投资收益 | -2,813,814.32 | 47,424,417.71 | -105.93% | 主要系同期出售子公司产生的投资收益，本期主要为外汇货币掉期产生的损失。 |
| 其他收益 | 3,984,529.16 | 8,461,357.46 | -52.91% | 主要系本期政府补助减少所致。 |
| 营业外支出 | 118,807.15 | 15,288,756.98 | -99.22% | 主要系同期子公司厂房拆建产生的非流动资产处置损失所致。 |
| 少数股东损益 | -485,545.67 | 5,536,684.53 | -108.77% | 主要系本期非全资子公司亏损所致。 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -485,545.67 | 5,536,684.53 | -108.77% | 主要系本期非全资子公司亏损所致。 |
| 现金流量表项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 同比增减幅度 | 原因说明 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,528,614.73 | 29,377,089.71 | -47.14% | 主要系本期收到的政府补贴及保证金减少等所致。 |
| 支付的各项税费 | 50,121,731.42 | 74,025,574.50 | -32.29% | 主要系本期缴纳税费减少所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,007,743.93 | 51,338,821.67 | -57.13% | 主要系本期经营活动现金流出增加所致。 |
| 取得投资收益收到的现金 | 530,124.65 | 306,935.94 | 72.72% | 主要系投资理财收益增加所致。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,119,933.87 | 21,743,971.49 | -90.25% | 主要系同期处置房屋及土地收到的现金所致。 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 28,747,568.27 | -100.00% | 系同期处置子公司收到的现金所致。 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 20,000,000.00 | 188,628,425.00 | -89.40% | 系同期收到转让子公司的债权款所致。 |
| 投资支付的现金 | - | 64,700,000.00 | -100.00% | 系本期未发生对外投资支出所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -75,243,059.57 | 79,668,983.75 | -194.44% | 主要系同期处置子公司导致投资活动现金流入额增加所致。 |
| 吸收投资收到的现金 | 5,793,890.93 | 11,264,712.50 | -48.57% | 系本期收到的股票期权认缴款减少所致。 |
| 取得借款收到的现金 | 232,472,646.24 | 128,000,000.00 | 81.62% | 主要系本期银行借款增加所致。 |
| 偿还债务支付的现金 | 79,336,746.24 | 265,000,000.00 | -70.06% | 主要系同期偿还银行借款支出金额较大所致。 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 90,179,153.60 | 21,857,340.13 | 312.58% | 主要系本期股利分红增加所致。 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 63,468,315.74 | 176,185.52 | 35923.57% | 主要系本期股票回购业务所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 54,019,723.59 | -147,768,813.15 | 136.56% | 主要系本期银行借款增加所致。 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,221,881.38 | -1,599,265.28 | 238.93% | 主要系本期美元汇率变动所致。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,006,289.33 | -18,360,273.01 | 116.37% | 主要系以上现金流量活动综合影响所致。 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 235,823,086.03 | 163,021,153.02 | 44.66% | 主要系现金及现金等价物净增加额所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2018年7月27日，公司回购股份支付的总金额已超过本次回购
总金额的下限，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司不再回购股份，本次公司股份回购已实施完成。
2、公司于2018年8月2日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于注销公司回购专户股份的议案》、《关于减少公司注册资本并修订公司章程的议案》等议案，本次《公司章程》修订的详细内容请参见公司于2018年8月3日刊登在巨潮资讯网上的《第四届董事会第二次会议决议公告》之附件《章程修正案》。
2018年8月10日，本次回购公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司总股本由515,315,300股减少至503,080,023股。
减少注册资本相关工商变更手续已于2018年9月完成，详情请参见公司于2018年9月28日刊登在巨潮资讯网上的《关于完成注册资本变更工商登记的公告》。
3、为优化调整公司及子公司内部股权结构，报告期内公司将持有的珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）的股权转让给公司全资子公司新界泵业（浙江）有限公司。截至本报告披露日，珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）已完成工商变更登记手续，珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）工商变更登记手续尚在办理中。
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡康宇水处理设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]1476号），无锡康宇2017年度经审计的净利润15,610,845.55元，较无锡康宇原股东蒋介中、王习智承诺无锡康宇2017年实现的净利润16,000,000.00元相差389,154.45元，未完成2017年业绩承诺。根据并购协议约定，无锡康宇原股东蒋介中、王习智可选择以现金或股权方式向本公司进行补偿，蒋介中、王习智各自应当承担的补偿义务按照本次并购交易前各自对无锡康宇公司的出资比例予以承担。截至本报告披露日，公司已收到无锡康宇原股东蒋介中、王习智支付的业绩承诺补偿款共计389,154.45元，2017年度业绩补偿承诺已履行完毕。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 实际控制人许敏田、杨佩华 | 其他承诺 | 公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇承诺：本人及本人控制的企业不从事与新界泵业构成同业竞争的业务，并将保障新界泵业资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得新界泵业许可，不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业实际控制人等身份，进行其他任何损害新界泵业及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿 | 2010年01月20日 | 长期 | 严格履行 |
| 责任。 | ||||||
| 担任董事、高管的许敏田、许鸿峰、王建忠、叶兴鸿、王昌东 | 其他承诺 | 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。 | 2010年10月30日 | 任职期间及离职后6个月内 | 严格履行 | |
| 股权激励承诺 | 本公司 | 不为任何激励对象依公司2015年第一次临时股东大会审议通过的股票期权与限制性激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。 | 2014年12月12日 | 2019年2月1日 | 严格履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 詹军辉、詹秀芳 | 本次增资完成后，詹军辉父子保证不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业控股子公司少数股东身份，进行其他任何损害新界泵业及其股东权益的活动。詹军辉父子愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿责任。 | 2012年05月01日 | 长期 | 严格履行 | |
| 沈云荣、毛玲君 | 本次收购完成后，沈云荣、毛玲君夫妇保证不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务(指新界泵业与老百姓泵业现有的产品线)；保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务（指新界泵业与老百姓泵业现有的产品线）；保证不利用原股东身份，进行其他任何损害新界泵业及老百姓泵业权益的活动。沈云荣、毛玲君夫妇愿意对违反上述承诺而给新界泵业或老百姓泵业造成的经济损失承担赔偿责任。 | 2016年04月13日 | 长期 | 严格履行 | ||
| 蒋介中、王习智 | 本次交易完成后，蒋介中、王习智夫妇保证不直接或间接从事与新界泵业、无锡康宇相同或相似的业务；保证将采取合法、有效的措施，使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织、个人不直接或间接从事与新界泵业、无锡康宇相同或相似的业务；保证不利用无锡康宇的股东身份，亦不利用其在无锡康宇任职的身份，进行其他任何损害新界泵业、 | 2016年10月22日 | 长期 | 严格履行 |
| 无锡康宇及其他股东权益的活动。蒋介中、王习智夫妇愿意对违反上述承诺而给新界泵业/无锡康宇造成的经济损失承担赔偿责任并承担协议约定的其他违约责任，并立即终止前述同业竞争的行为。如蒋介中、王习智夫妇因此产生任何收益的，新界泵业或无锡康宇有权要求蒋介中、王习智夫妇将该等收益上交给无锡康宇。 | ||||||
| 本公司 | 回购股份承诺 | 2018年3月1日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 | 2018年03月01日 | 2019年2月28日[注] | 严格履行 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
注：截至2018年7月27日，公司回购股份支付的总金额已超过本次回购总金额的下限，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司不再回购股份，本次公司股份回购已实施完成。
四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -10.00% | 至 | 20.00% |
| 2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 11,673.87 | 至 | 15,565.16 |
| 2017年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,970.97 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司通过优化销售渠道，提高管理效率，预计四季度业绩好于上年同期。 | ||
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年09月05日 | 实地调研 | 机构 | 详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《2018年9月5日投资者关系活动记录表》 |
（本页无正文，为新界泵业集团股份有限公司2018年第三季度报告正文之签字盖章页）
新界泵业集团股份有限公司法定代表人：许敏田
二○一八年十月二十三日