青岛海信电器股份有限公司董事会三届五次会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2004年4月20日,青岛海信电器股份有限公司(简称“本公司”)公司董事会召开了三届五次会议,应到会董事七人,实际到会五人,独立董事徐向艺、汪平通过通讯方式表决。会议由董事长于淑珉女士主持,监事三人列席会议。参会人数和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》
二、审议通过了《2003年报报告及摘要》
三、通过了《2003年度利润分配预案》
经山东汇德会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润41,401,798.66元,提取法定盈余公积金4,760,515.83元,提取法定公益金4,760,515.83元,提取任意盈余公积金4877638.91元后,加年初未分配利润2,307,219,399.24元,累计可分配利润数为234,174,178.99元。
本次会议研究后决定,拟将未分配利润总额234,174,178.99结转下一会计年度,2003年不进行分配,也不进行资本公积金转增股本。
四、审议并通过了增资贵阳海信电子有限公司的资产评估报告。
董事会于2003年11月24日发布三届二次会议公告(见《上海证券报》2003年11月26日临2003？014公告)：决定以现金和部分实物合计2000万对贵阳海信电子有限责任公司(简称“贵阳海信”)实施增资。概况为：贵阳海信注册资本3775.51万元,本公司控股51%,贵阳华日有限责任公司(简称“贵阳华日”)参股49%。2003年8月13日海信集团有限公司和贵阳政府达成共同增资贵阳海信的协议：在维持本公司控股51%原则下,由贵阳市工业投资公司(简称“贵阳工投”)采取先受让华日49%股权再实施增资的计划。
经青岛天河资产评估有限公司评估,本公司实物资产评估价值为691.69万元。本次评估报告已经通过青岛市国资委的备案审查。根据三届二次会议精神,本次增资总计为1915.07万元,其中现金部分1223.3万元,实物部分691.69万元。本次增资的最终完成以“贵阳工投”完成对“贵阳华日”股权受让、和与本公司签署增资协议为准。本公司将根据该业务进展情况及时公告。
五、审议通过“受让海信集团有限公司数字显示研究所固定资产、高清晰度多媒体LCOS投影机技术”的关联交易提案
为实现技术产业化,经本公司控股股东海信集团有限公司(简称“集团公司”)办公会同意；集团公司拟将其技术中心的数字显示研究所固定资产以帐面价值向本公司转让,同时将其技术中心研发的高清晰度多媒体LCOS投影机技术按照无形资产评估价值转让给本公司。(详见公告临2004-003)
本次转让行为构成本公司与控股股东之间的关联交易,因五名关联董事回避表决无法达到法定人数,董事会将此提案提交2003年度股东大会审议。独立董事徐向艺先生、汪平先生已表达独立意见。
六、同意公司在2004年6月12日召开本公司2003年度股东大会,关于大会的具体事项详见“临2004-004公告”。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2004-4-23
海信集团有限公司拟将“高清晰度多媒体LCOS投影显示技术” 转让给青岛海信电器股份有限公司项目资产评估报告书摘要
青天评报字［2004］第32号
重要提示：以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本次评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
一、评估目的：海信集团有限公司拟将“高清晰度多媒体LCOS投影显示技术”转让给青岛海信电器股份有限公司,本次评估的目的是确定该项无形资产的价值,为此项经济行为提供价值依据。
二、评估范围和对象：海信集团有限公司申报的“高清晰度多媒体LCOS投影显示技术”。
三、评估基准日：2004年1月31日
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,以及产权利益主体变动、资产持续经营、替代性、公开市场的操作原则和行业公认的贡献性、预期性等经济原则。
五、评估方法：采用收益现值法。
六、评估结论：
海信集团有限公司申报的“高清晰度多媒体LCOS投影显示技术”的评估价值为人民币260万元。
七、评估报告有效期：本报告书有效期为一年,自评估基准日2004年1月31日起计算。
八、评估报告提出日期：二OO四年三月十九日
注：本“摘要”内容与资产评估报告书正文具有同等法律效力,其使用范围与资产评估报告书正文相同。
评估机构法定代表人：高国轩
中国注册资产评估师： 卢云 徐永青
青岛天和资产评估有限责任公司
二○○四年三月十九日
