申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份
换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨
关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受无锡小天鹅股份有限公司的委托，担任本次美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易的独立财务顾问，就换股吸收合并预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对换股吸收合并预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次换股吸收合并所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次换股吸收合并所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次换股吸收合并所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与交易各方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对交易各方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信小天鹅出具的换股吸收合并预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请小天鹅的全体股东和广大投资者认真阅读小天鹅董事会发布的《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请小天鹅的全体股东和广大投资者注意，本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对小天鹅的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次核查主要内容和核查意见 ...... 9
一、关于换股吸收合并预案是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ...... 9
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ...... 9
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ...... 10
四、关于交易双方董事会决议记录之核查意见 ...... 11五、关于本次换股吸收合并是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条要求之核查意见 ...... 12
六、本次合并双方资产权属及交付安排之核查意见 ...... 19七、关于换股吸收合并预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见....... 19八、关于换股吸收合并预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ...... 20
九、关于换股吸收合并预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ...... 20
十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ...... 22十一、关于本次交易是否构成《重组管理办法》（2016年修订）第十三条规定的重组上市之核查意见 ...... 29
十二、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制之核查意见 ...... 30
第二节 独立财务顾问结论性意见 ...... 34
第三节 申万宏源承销保荐内核程序及内部核查意见 ...... 35
一、申万宏源承销保荐内部审核程序 ...... 35
二、申万宏源承销保荐内核意见 ...... 35
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 美的集团、合并方 | 指 | 美的集团股份有限公司 |
| 小天鹅、被合并方 | 指 | 无锡小天鹅股份有限公司 |
| TITONI | 指 | TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD，为美的集团全资控制的境外子公司 |
| 美的控股 | 指 | 美的控股有限公司 |
| 美的电器（BVI） | 指 | 美的电器（BVI）有限公司 |
| A股 | 指 | 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股 |
| B股 | 指 | 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股 |
| 小天鹅A股 | 指 | 在深交所上市流通的小天鹅A股（股票代码：000418.SZ） |
| 小天鹅B股 | 指 | 在深交所上市流通的小天鹅B股（股票代码：200418.SZ） |
| 发行A股 | 指 | 除非本预案另有特殊规定，美的集团因本次合并向换股股东发行A股股份 |
| 本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及其子公司TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票 |
| 合并双方 | 指 | 合并方美的集团和被合并方小天鹅 |
| 换股吸收合并预案 | 指 | 《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》 |
| 本核查意见 | 指 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
| 换股股东 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除美的集团及TITONI之外的小天鹅的股东 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅A股、小天鹅B股分别按A股、B股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为 |
| 发行价格、美的集团换股价格 | 指 | 美的集团为本次合并向换股股东所发行的A股股票的每股价格 |
| 小天鹅换股价格 | 指 | 本次换股中，小天鹅每一股股票转换为美的集团A股股票时的小天鹅股票每股价格，包括小天鹅A股换股价格和小天鹅B股换股价格 |
| 美的集团异议股东 | 指 | 在参加美的集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持 |
| 有代表该反对权利的股份直至美的集团异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的集团的股东 | ||
| 小天鹅异议股东 | 指 | 在参加小天鹅为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至小天鹅异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的小天鹅的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予美的集团异议股东的权利。申报行使该权利的美的集团异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分美的集团股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予小天鹅异议股东的权利。申报行使该权利的小天鹅异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分小天鹅股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权股东支付现金对价并获得美的集团股票的机构。美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的收购请求权提供方 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得小天鹅股票的机构。美的集团（包括其下属子公司）及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的现金选择权提供方 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让美的集团异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分美的集团异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让小天鹅异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分小天鹅异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 于此日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团、TITONI外参与换股的小天鹅的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的小天鹅股份按照换股比例全部转换为美的集团发行的A股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日、换股实施日 | 指 | 美的集团向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，美的集团取得小天鹅的全部资产、债务和业务 |
| 完成日 | 指 | 美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 |
| 定价基准日 | 指 | 美的集团及小天鹅审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 《换股吸收合并协议》 | 指 | 《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间 |
| 自查期间、核查期间 | 指 | 2018年3月7日至2018年9月7日 |
| 自查单位、自查人员 | 指 | 美的控股、美的集团、美的电器（BVI）、TITONI、小天鹅及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的父母、配偶及成年子女 |
| 申万宏源承销保荐、本独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 日/天 | 指 | 除非另有约定，系指自然日 |
| 元 | 指 | 中国的法定货币人民币元 |
| 港元 | 指 | 香港法定货币 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订） |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次核查主要内容和核查意见一、关于换股吸收合并预案是否符合《重组管理办法》、《若干规定》
及《准则第26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了本次换股吸收合并预案，换股吸收合并预案中披露了重大事项提示和重大风险提示、本次换股吸收合并方案、合并方基本情况、被合并方基本情况、本次交易对合并后存续公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等内容，并经小天鹅第九届董事会第二次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
美的集团作为本次换股吸收合并的合并方，已按照上述规定的有关要求出具了书面承诺和声明，并记载于换股吸收合并预案中。具体内容如下：
“本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收
合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
小天鹅作为本次换股吸收合并的被合并方已出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于换股吸收合并预案中。具体内容如下：
“本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的合并双方已出具了书面承诺和声明，保证其为本次换股吸收合并所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
美的集团与小天鹅已签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
根据《换股吸收合并协议》第3.1条，该协议在下述先决条件全部获得满足后即生效：
1、本协议经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
2、本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；
3、本次合并方案获得中国证监会的批准。
本独立财务顾问认为：小天鹅已就本次换股吸收合并事项与合并方美的集团签订附条件生效的协议，协议生效条件符合《若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干规定》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、核准和同意后，本次换股吸收合并的实施不存在实质性障碍；协议未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于交易双方董事会决议记录之核查意见
2018年10月23日，美的集团召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了关于本次交易符合《若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
“1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次换股吸收合并涉及有关公司股东大会、小天鹅股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由公司或公司全资子公司承接和承继。合并双方均为上市公司，满足本次换股吸收合并生效条件后，该等换股吸收合并实施不存在法律障碍。
3、本次换股吸收合并有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次换股吸收合并有利于公司增强独立性、提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强抗风险能力等。”
2018年10月23日，小天鹅召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了关于本次交易符合《若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
“1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次换股吸收合并涉及有关公司股东大会、美的集团股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由美的集团或其全资子公司承接和承继。本次换股吸收合并的合并双方均为上市公司，满足本次换股吸收合并生效条件后，该等换股吸收合并实施不存在法律障碍。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司为美的集团。本次换股吸收合并有利于提高美的集团资产的完整性，也有利于美的集团在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次换股吸收合并完成后，存续公司为美的集团，小天鹅将予以终止上市并注销，小天鹅换股股东将转换为持有美的集团A股股票，成为美的集团股东。本次换股吸收合并有利于美的集团增强独立性、提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强抗风险能力等。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方董事会已经按照《若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次换股吸收合并 是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的要求1、本次换股吸收合并符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，存续公司业务范围包含消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）等业务，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2011年3月27日国家发改委第9号令公布，2013年2月16日国家发改委第21号令修正），符合国家产业政策。本次交易双方均不属于重污染行业，合并双方及其控股子公司在经营过程中遵守国家有关环境保护、土地管理相关法律、法规的规定，本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。本次交易完成后，存续公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
美的集团将因本次换股吸收合并新增342,130,784股A股股票，本次交易完成后，何享健直接及通过美的控股间接合计持股比例由34.05%降低至32.39%。
本次现金选择权提供方为美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方，本次换股吸收合并完成后美的集团的公众股东的持股比例亦不会低于10%。满足《上市规则》关于上市公司股权分布条件的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并不会导致存续公司美的集团不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害双方股东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在小天鹅董事会
上已回避表决，已充分保护合并双方中小股东的利益。
本次合并中，美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。
本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港元= 0.8690元人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。
若小天鹅A股和B股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则换股比例将作相应调整。
为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予
美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集团的股东主张收购请求权。
美的集团异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日的收盘价40.30元/股的90%，即36.27元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向小天鹅异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
小天鹅A股异议股东现金选择权价格为小天鹅A股定价基准日前一个交易日的收盘价46.50元/股的90%，即41.85元/股。若小天鹅A股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅B股异议股东现金选择权价格为小天鹅B股定价基准日前一个交易日的收盘价36.17港元/股的90%，即32.55港元/股，采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港元= 0.8690人民币）进行折算，折合人民币28.29元/股。若小天鹅B股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本次换股吸收合并的换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次换股吸收合并后，小天鹅终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入美的集团。小天鹅资产权属清晰，资产过户不存在重大法律障碍。美的集团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由合并方承继。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，小天鹅的业务将由存续公司美的集团继续经营。美的集团业务布局将得到进一步完善，相关业务规模和持续盈利能力将获得增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次换股吸收合并有利于 存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
美的集团将通过本次换股吸收合并整合旗下业务，美的集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次换股吸收合并有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构美的集团已按照《公司法》、《证券法》、《美的集团股份有限公司章程》以及其他相
关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，美的集团将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次换股吸收合并中，被合并方不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定；重组后存续公司涉及发行股份，符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的研发创新能
力，在行业竞争加剧和工业4.0的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型；与此同时，借助小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，促使美的集团进行数字化转型，进一步加强美的集团在家电行业的影响力，最终成为一家以数字化驱动的工业互联网公司。合并后的存续公司在家电行业的服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，有利于有效保护中小股东的利益。
本次合并前，合并方美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计52.67%股权，为小天鹅控股股东，小天鹅纳入合并报表范围，小天鹅的资产、负债及当期的收入、成本和损益已包含在美的集团的合并财务报表中。本次合并后，美的集团作为存续公司，将通过美的集团或其全资子公司承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前小天鹅除美的集团及TITONI外其他股东享有的权益和损益将分别转为美的集团归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，美的集团归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
本次合并前，美的集团和小天鹅均形成了全球性的战略客户网络。本次合并完成后，美的集团和小天鹅将互相借助对方在相应产品品类的品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面的优势实现内部协同效应和海外业务的协同效应，从而促进美的集团全品类的全球拓展，进一步提升美的集团在全球范围内家电
行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和提高全体股东的整体利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于存续公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次合并前，美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计52.67%股权，为小天
鹅控股股东，小天鹅已纳入美的集团合并报表范围，本次合并后，美的集团作为存续公司，将通过美的集团或其全资子公司承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，将不会存在同业竞争并消除与小天鹅之间的关联交易。
本次交易完成后，存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于存续公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、交易双方最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经核查，美的集团2017年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2018)第10017号）；小天鹅2017年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2018)第10036号）。
4、交易双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、美的集团本次交易所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
依据美的集团与小天鹅签订的《换股吸收合并协议》，美的集团作为合并方暨存续公司，小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务由美
的集团或其全资子公司承继和承接，《换股吸收合并协议》亦对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的被合并方小天鹅以及合并方美的集团权属状况清晰，在取得本次交易的全部所需批准后，不存在妨碍小天鹅按交易合同进行过户或转移的重大法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。（三）本次换股吸收合并符合《 若干规定》第四条的要求经核查，小天鹅董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断
并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于交易双方董事会决议记录之核查意见”。
六、本次合并双方资产权属及交付安排之核查意见
依据美的集团与小天鹅签订的《换股吸收合并协议》，美的集团作为合并方暨存续公司，小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务由美的集团或其全资子公司承继和承接，《换股吸收合并协议》亦对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并的被合并方小天鹅以及合并方美的集团权属状况清晰，在取得本次交易的全部所需批准后，不存在妨碍小天鹅按交易合同进行过户或转移的重大法律障碍。
七、关于换股吸收合并预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会编制的换股吸收合并预案已披露了本次换股吸收合并存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司换股吸收合并预案已充分披露本次换股吸收合并存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于换股吸收合并预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次换股吸收合并的合并方和被合并方进行调查，核查了合并方和被合并方提供的资料，对合并方和被合并方的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对合并方和被合并方披露的内容进行了独立判断。
经核查，基于合并双方出具的承诺，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于换股吸收合并预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
1、美的集团股票价格波动情况美的集团因筹划资产重组事项向深交所申请美的集团股票自2018年9月10日开市
起停牌。停牌之前最后1个交易日（2018年9月7日）美的集团股票收盘价格为40.30元/股，停牌前第21个交易日（2018年8月10日）美的集团股票收盘价为44.98元/股，本次交易事项公告前20个交易日内美的集团股票收盘价格累计跌幅为10.40%。
美的集团股票停牌前最后1个交易日（2018年9月7日）深证成指收盘点位为8,322.36点，停牌前第21个交易日（2018年8月10日）深证成指收盘点位为8,813.49点，停牌之前20个交易日内深证成指累计跌幅为5.57%。剔除大盘因素影响后，美的集团股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为4.83%，累计跌幅未超过20%。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《2018年2季度上市公司行业分类结果》，美的集团所属行业为“C制造业”之“C38电气机械和器材制造业”。美的集团在申银万国行业分类标准中属于白色家电行业，对应申万白色家电指数（801111.SI），美的集团股票停牌前最后1个交易日（2018年9月7日），
申万白色家电指数收盘点位为11,632.93点，停牌前第21个交易日（2018年8月10日）申万白色家电指数收盘点位为12,896.82点，停牌前20个交易日内申万白色家电指数累计跌幅为9.80%。剔除行业板块因素影响后，美的集团股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为0.60%，累计跌幅未超过20%。
2、小天鹅股票价格波动情况小天鹅因筹划资产重组事项向深交所申请小天鹅股票自2018年9月10日开市起停
牌。停牌之前最后1个交易日（2018年9月7日）小天鹅A股票收盘价格为46.50元/股，小天鹅B股票收盘价格为36.17港元/股；停牌前第21个交易日（2018年8月10日）小天鹅A股票收盘价为50.00元/股，小天鹅B股票收盘价格为36.85港元/股；本次交易事项公告前20个交易日内小天鹅A股票收盘价格累计跌幅为7.00%，小天鹅B股票收盘价格累计跌幅为1.85%。
小天鹅A和小天鹅B股票停牌前最后1个交易日（2018年9月7日）深证成指收盘点位为8,322.36点，深证B指收盘点位为979.35点；停牌前第21个交易日（2018年8月10日）深证成指收盘点位为8,813.49点，深证B指收盘点位为1,027.33点；停牌之前20个交易日内深证成指累计跌幅为5.57%，深证B指累计跌幅为4.67%。剔除大盘因素影响后，小天鹅A股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为1.43%，小天鹅B股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.82%，累计涨跌幅未超过20%。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《2018年2季度上市公司行业分类结果》，小天鹅A和小天鹅B所属行业为“C制造业”之“C38电气机械和器材制造业”。小天鹅A和小天鹅B在申银万国行业分类标准中属于白色家电行业，对应申万白色家电指数（801111.SI），小天鹅A和小天鹅B股票停牌前最后1个交易日（2018年9月7日），申万白色家电指数收盘点位为11,632.93点，停牌前第21个交易日（2018年8月10日）申万白色家电指数收盘点位为12,896.82点，停牌前20个交易日内申万白色家电指数累计跌幅为9.80%。剔除行业板块因素影响后，小天鹅A股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.80%，小天鹅B股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为7.95%，累计涨幅未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：换股吸收合并预案披露前，交易双方股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常
波动情况。
十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
美的集团、小天鹅A和小天鹅B的股票在2018年9月10日停牌后，根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，立即进行了内幕信息知情人登记及买卖“美的集团”、“小天鹅A”和“小天鹅B”股票情况的自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前6个月（2018年3月7日至2018年9月7日）。本次自查范围包括：美的控股、美的集团、美的电器（BVI）、TITONI、小天鹅及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的父母、配偶及成年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算深圳分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（深市）》并经核查，在自查期间内，以下法人和自然人存在买卖股票的行为：
（一）合并双方自查人员交易美的集团、小天鹅A和小天鹅B股票的情况1、合并双方自查人员交易美的集团股票的情况除因参与股票期权激励计划、限制性股票激励计划引致的持股变动外，自查人员在
自查期间内买卖美的集团股票情况如下：
| 姓名 | 职务或关系 | 股份变动情况（股） | 买入/卖出 | 核查期末持股情况（股） |
| 江鹏 | 美的集团董事会秘书、小天鹅董事 | 143,700 | 卖出 | 431,300（流通股） |
| 张小懿 | 美的集团副总裁 | 20,000 | 买入 | 118,300（流通股） 240,000（限售股） |
| 32,000 | 卖出 | |||
| 陈卫 | 美的集团独立董事韩践配偶 | 2,000 | 买入 | 0 |
| 3,500 | 卖出 | |||
| 周斯秀 | 小天鹅董事、董事会会秘书 | 15,000 | 买入 | 138,000（流通股） 140,000（限售股） |
| 99,500 | 卖出 |
| 姓名 | 职务或关系 | 股份变动情况（股） | 买入/卖出 | 核查期末持股情况（股） |
| 孙宇男 | 小天鹅董事、财务总监 | 40,000 | 卖出 | 184,750（流通股） 200,000（限售股） |
| 陆剑峰 | 小天鹅董事、总经理 | 10,000 | 卖出 | 886,937（流通股） |
| 徐彭城 | 小天鹅监事 | 5,000 | 买入 | 21,500（流通股） 240,000（限售股） |
| 53,500 | 卖出 | |||
| 王守虎 | 小天鹅监事 | 16,000 | 卖出 | 0 |
上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
江鹏出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述卖出股票行为系基于本人自主决策的
证券投资行为；（2）上述卖出股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
张小懿出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
韩践出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属泄露美的集团内幕信息的情形。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
陈卫出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
周斯秀出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
孙宇男出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述卖出股票行为系基于本人及本人直系亲属自主决策的证券投资行为；（2）上述卖出股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
陆剑峰出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述卖出股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述卖出股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
徐彭城出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的
内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
王守虎出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述卖出股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述卖出 股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、合并双方自查人员交易小天鹅A股票的情况
| 姓名 | 职务或关系 | 股份变动情况（股） | 买入/卖出 | 核查期末持股情况（股） |
| 张小懿 | 美的集团副总裁 | 28,466 | 买入 | 28,700（流通股） |
| 24,366 | 卖出 | |||
| 陆剑峰 | 小天鹅董事、总经理 | 22,700 | 买入 | 69,400（流通股） |
上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
张小懿出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策
的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在小天鹅复牌直至小天鹅本次资产重组事项实施完毕或小天鹅宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
陆剑峰出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买入股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买入股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在小天鹅复牌直至小天鹅本次资产重组事项实施完毕或小天鹅宣布终止该事项
实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）美的集团独立财务顾问交易美的集团、小天鹅A和小天鹅B股票的情况1、中信证券交易美的集团股票情况自2018年3月7日至2018年9月7日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入
美的集团（000333）股票3,982,222股，累计卖出3,719,517股，截至期末持有美的集团股票476,446股；中信证券信用融券专户无交易，截至期末持有美的集团股票142,800股；资产管理业务股票账户在上述期间内，累计买入11,635,703股，累计卖出15,566,818股，截至期末持有美的集团股票4,279,106股。
中信证券买卖美的集团的自营账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反中信证券内部及外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户、资产管理业务股票账户买卖美的集团股票行为与美的集团本次资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
中信证券项目人员及其直系亲属在美的集团股份有限公司和无锡小天鹅股份有限公司停牌日前六个月（2018年3月7日至2018年9月7日），持有或买卖“美的集团”挂牌交易股票的情况如下：
| 姓名 | 职务或关系 | 美的集团股份变动情况（股） | 买入/卖出 | 核查期末持股情况（股） |
| 陈文彬 | 中信证券项目人 | 400 | 买入 | 0 |
| 姓名 | 职务或关系 | 美的集团股份变动情况（股） | 买入/卖出 | 核查期末持股情况（股） |
| 员陈健健父亲 | 400 | 卖出 |
上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
陈文彬出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知美的
集团资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及美的集团股票投资价值的自行判断而进行的操作，与美的集团本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖美的集团股票的情形；
2、本人儿子陈健健虽为美的集团独立财务顾问中信证券的项目组成员，但其在美的集团停牌前未向本人透露过美的集团的任何内幕信息；
3、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖美的集团股票。”
陈健健出具的声明与承诺如下：“1、本人父亲陈文彬上述股票买卖行为，是在并未获知资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及美的集团股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖美的集团股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露美的集团内幕信息的情形，也不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖美的集团股票的情形；
3、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖美的集团股票。”
2、中信证券交易小天鹅股票情况自2018年3月7日至2018年9月7日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入
小天鹅A（000418）股票739,582股，累计卖出578,532股，截至期末持有小天鹅A股票166,250股；中信证券信用融券专户无交易，不持有小天鹅A股票；资产管理业务股票账户在上述期间内，累计买入966,220股，累计卖出601,100股，截至期末持有小天鹅A股票469,120股。
自2018年3月7日至2018年9月7日期间，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户在上述区间无交易及持有小天鹅B（200418）挂牌交易股票。
中信证券买卖小天鹅A的自营账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反中信证券内部及外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户、资产管理业务股票账户买卖小天鹅A股票行为与小天鹅本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（三）小天鹅独立财务顾问交易美的集团、小天鹅A和小天鹅B股票的情况1、申万宏源承销保荐交易美的集团股票情况2018年3月7日至2018年9月7日，申万宏源承销保荐控股股东申万宏源证券有
限公司投资交易事业部通过14笔交易累计买入“美的集团”挂牌交易股票33,900股，通过6笔交易累计卖出“美的集团”挂牌交易股票33,900股；申万宏源承销保荐控股股东的资产管理事业部通过宏源内需成长集合资产管理计划、宏源证券红利成长集合资产管理计划、宏源证券新兴成长集合资产管理计划、申银万国宝鼎一期限额特定集合资产管理计划、申万宏源新鑫丰利集合资产管理计划及申万宏源宝鼎指数增强1号集合资产管理计划共6只产品累计买入“美的集团”挂牌交易股票150,200股，累计卖出“美的集团”挂牌交易股票151,900股。上述二级市场股票买卖行为系申万宏源承销保荐控股股东各部门依据已公开披露信息及自身资金需求而做出，不存在任何利用内幕信息进
行股票交易的情形。
2、申万宏源承销保荐交易小天鹅股票情况2018年3月7日至2018年9月7日，申万宏源承销保荐控股股东申万宏源证券有
限公司投资交易事业部于2018年7月4日买入“小天鹅A”挂牌交易股票2,000股，于2018年7月5日买入“小天鹅A”挂牌交易股票1,000股，同日卖出“小天鹅A”挂牌交易股票2,000股，于2018年7月6日卖出“小天鹅A”挂牌交易股票1,000股。上述二级市场股票买卖行为系申万宏源承销保荐控股股东投资交易事业部依据已公开披露信息及自身资金需求而做出，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
申万宏源承销保荐和申万宏源承销保荐知情人承诺：买卖股票是申万宏源承销保荐控股股东各部门基于对“美的集团”、“小天鹅A”和“小天鹅B”已公开披露信息的分析、对上述股票股价走势的判断以及自身资金需求而做出，没有利用内幕信息进行上述股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所有关规定的情形。除以上买卖行为之外，在本次资产重组交易过程中，申万宏源承销保荐及申万宏源承销保荐知情人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“美的集团”、“小天鹅A”和“小天鹅B”挂牌交易股票。
申万宏源承销保荐和申万宏源承销保荐知情人在签署保证及承诺所包含的保密期间内，严格遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将本次重大资产重组交易之相关信息披露给第三方。
十一、关于本次交易是否构成《重组管理办法》（2016年修订）第十三条规定的重组上市之核查意见
本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何享健先生，不存在近60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
十二、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制之核查意见
1、被合并方股东的利益保护机制为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集
团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向小天鹅异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
小天鹅A股异议股东现金选择权价格为小天鹅A股定价基准日前一个交易日的收盘价46.50元/股的90%，即41.85元/股。若小天鹅A股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅B股异议股东现金选择权价格为小天鹅B股定价基准日前一个交易日的收盘价36.17港元/股的90%，即32.55港元/股，采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港元= 0.8690人民币）进行折算，折合人民币28.29元/股。若小天鹅B股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅A股或小天鹅B股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股份，并相应支付现金对价。若美的集团（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的小天鹅A股和小天鹅B股股票不参与换股，将在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现金选择权提供方通过现金选择权而受让的小天鹅A股和小天鹅B股股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股
吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
2、合并方股东的利益保护机制为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的
影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及
/或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集团的股东主张收购请求权。
美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价40.30元/股的90%，即36.27元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团股份，并相应支付现金对价。若由美的集团作为收购请求权提供方，则美的集团通过收购请求权而受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求
权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由美的集团与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
3、保护债权人合法权益的相关安排美的集团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根
据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由合并方承继。
综上，本独立财务顾问认为：上述合并双方股东和债权人利益保护机制符合《公司法》等相关法律法规的规定，有效保护了合并双方股东和债权人利益。
第二节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对小天鹅本次换股吸收合并预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
截至本核查意见出具日，经初步尽职调查，本次美的集团换股吸收合并小天鹅符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、深交所《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；本次换股吸收合并综合考虑多方面因素，确定了合并双方换股价格和换股比例；同时对美的集团异议股东设置了收购请求权，对小天鹅异议股东设置了现金选择权，保护了合并方和被合并方中小股东的利益；本次换股吸收合并中不存在损害债权人利益的情况；本次换股吸收合并有利于存续公司提升核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力。随着本次换股吸收合并完成后，存续公司业务整合和协同效应有望逐步体现，可持续发展能力将进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。
第三节 申万宏源承销保荐内核程序及内部核查意见一、申万宏源承销保荐内部审核程序
申万宏源承销保荐按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核小组，对本次重组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
申万宏源承销保荐出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人（或授权代表人）、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人、财务顾问协办人签名并加盖公章。
二、申万宏源承销保荐内核意见
内核小组成员在认真审阅小天鹅本次交易的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人： ________________汪 伟
财务顾问主办人： ________________ ________________曾令庄 陈祎健
内核负责人： ________________刘祥生
财务顾问业务部门负责人： ________________戴佳明
法定代表人（或授权代表）： ________________薛 军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2018年 10 月 23 日