锡小天鹅股份有限公司相关事宜的事前认可函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，独立、客观、公正的原则，就美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）拟发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称 “公司”）（以下简称“本次换股吸收合并”）之相关事宜发表事前认可意见如下：
1、 本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
2、 本次换股吸收合并的合并方为美的集团，美的集团为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次换股吸收合并构成小天鹅关联交易。在公司董事会对本次换股吸收合并的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
3、 为保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由美的集团（包括下属
公司）及/或指定的无关联第三方向公司除美的集团及TITONI INVESTMENTS
DEVELOPMENT LTD.外的异议股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小
股东的合法权益。
4、 本次换股吸收合并方案合理、可行，可以有效消除美的集团与公司的关联交易及其他可能的潜在利益冲突，增强市场竞争力、提高经营效率，从根本上符合公司全体股东的利益。
综上，我们同意将本次换股吸收合并涉及的议案提交公司董事会审议。
独立董事签名:
蒋青云 陶向南 朱和平