证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-104
云南旅游股份有限公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次（临时）会议于2018年10月18日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出通知，于2018年10月23日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议以通讯表决的方式，通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司已于2018年9月20日召开第六届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了本次交易的方案及相关议案（具体详见公司于2018年9月21日披露的《云南旅游股份有限公司第六届董事会第三十次（临时）会议决议公告》（公告编号：
2018-093）），自第六届董事会第三十次（临时）会议召开后，鉴于交易对方对公司及本次交易的信心，为顺利推进本次交易、充分保护上市公司中小股东利益，交易对方李坚、文红光自愿将其通过本次交易取得的股份的锁定期自36个月延
长至60个月；除此之外，本次交易方案未发生其他变化。
上述股份锁定期延长后，公司本次交易方案如下：
（一）整体方案本次交易方案为公司拟向文旅科技全体股东以非公开发行股票（以下简称“本次发行”）及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
（二）交易对方本次交易的交易对方为文旅科技的全体股东，即华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
（三）标的资产的定价依据和交易价格本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至评估基准日（2018年3月31日）的价值进行评估而出具的、并经国务院国资委备案的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号）确定的评估结果为基础最终确定。
标的资产在评估基准日的评估价值为201,741.56万元（大写：贰拾亿壹仟柒佰肆拾壹万伍仟陆佰元整）。据此，本次交易各方协商确定标的资产的价格为201,741.56万元（大写：贰拾亿壹仟柒佰肆拾壹万伍仟陆佰元整）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
（四）支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技92.00%的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的文旅科技8.00%的股权，公司向交易对方支付对价的方式及金额如下：
| 交易对方名称 | 交易对价 （万元） | 股份对价金额（万元） | 现金对价金额（万元） |
| 华侨城集团 | 121,044.94 | 121,044.94 | - |
| 李坚 | 32,278.65 | 25,822.92 | 6,455.73 |
| 文红光 | 24,208.99 | 19,367.19 | 4,841.80 |
| 贾宝罗 | 24.208.99 | 19,367.19 | 4,841.80 |
| 合计 | 201,741.56 | 185,602.24 | 16,139.32 |
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
（五）本次交易中的发行股份1、发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
2、发行方式本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
3、发行对象和认购方式本次发行的发行对象为文旅科技的全体股东，即华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗。
本次发行的认购方式：华侨城集团以其持有的文旅科技60.00%的股权进行认购，李坚以其持有的文旅科技12.80%的股权进行认购，文红光以其持有的文旅科技9.60%的股权进行认购，贾宝罗以其持有的文旅科技9.60%的股权进行认购。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议（即第六届董事会第二十七次（临时）会议的决议公告日（即2018年7月31日）。
本次发行的发行价格由各方协商，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。鉴于公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案（向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税）），且前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，因此本次发行的发行价格调整为6.65元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
5、发行数量
本次发行的股份数量根据如下计算公式确定：
向文旅科技任一股东发行的股份数量=向该方支付的股票对价金额÷本次发行的股份发行价格
经计算不足1股部分对应的资产，文旅科技全体股东无偿赠予公司。经计算，本次发行的股份总数为279,101,104股，具体的发行股份数量分配如下：
| 交易对方名称 | 发行数量（股） |
| 华侨城集团 | 182,022,460 |
| 李坚 | 38,831,458 |
| 文红光 | 29,123,593 |
| 贾宝罗 | 29,123,593 |
| 合计 | 279,101,104 |
以上发行股份数，最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的股份数为准。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项而导致本次发行的发行价格调整的，将相应调整本次发行的股份数量。
如最终经中国证监会核准的发行股份数量对应的股份对价金额少于本方案确定的股份对价金额，因此导致发行对象就本次交易应取得的股份对价与实际取得的股份对价的差额部分由公司通过现金方式予以补足。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
6、股份锁定期安排华侨城集团、贾宝罗承诺：通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收
盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在上市公司拥有权益的股份。
李坚、文红光承诺：通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在上市公司拥有权益的股份。
锁定期内，发行对象于本次交易中取得的公司股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。
若发行对象上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行对象于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
7、期间损益安排标的资产在损益归属期间（即自评估基准日至交割日止的期间）运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由文旅科技全体股东按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向公司补偿。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
8、关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起的第15个工作日，确保文旅科技向相应的商事登记部门提交文旅科技整体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚于文旅科技变更为有限责任公司之日起第15个工作日，确保文旅科技向相应的商事登记部门提交文旅科技全部股份变更登记至公司名下所需的全部材料；公司应为办理上述股份变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
公司应于标的资产的交割手续办理完毕后第15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
9、业绩承诺及补偿安排
(1) 业绩承诺期根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”）；如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度；若本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时公司及交易对方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议。
(2) 承诺净利润交易对方承诺，文旅科技在2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期顺延为2019年度、2020年度及2021年度，则标的公司在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元、21,513.07万元。
(3) 业绩承诺补偿若在业绩承诺期内任一会计年度末，文旅科技在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则交易对方应进行补偿。
交易对方中各方按其本次交易前对文旅科技的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。交易对方首先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由交易对方以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，交易对方可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
交易对方补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为交易对方当期应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
(4) 业绩补偿限额在任何情况下，交易对方对公司进行补偿的总额，不应超过上述标的资产的最终交易价格。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
10、减值测试及补偿根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期届满后，由公司聘请经交易对方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。
如经测试，标的资产期末减值额＞交易对方已补偿的现金额+交易对方已补
偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则交易对方将另行进行补偿。前述减值额为交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方累计已补偿的现金额+交易对方累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为交易对方已经支付等额的补偿款，也不影响交易对方实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
11、滚存未分配利润安排公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
12、上市地点本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
（六） 决议有效期本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。二、审议通过《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
同意公司与文旅科技全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，该等协议将在满足约定的条件后生效。
本议案尚需提交股东大会审议。三、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
同意《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》，并准予公告。
本议案尚需提交股东大会审议。四、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及相关政府部门的核准。
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会审议。五、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于公司关于本次交易在国有资产监督管理部门的审批尚在履行程序中，截至本次董事会召开之日，公司就本次交易尚未收到相关国有资产监督管理部门的审批文件，且公司已根据相关法律法规的规定发出取消原拟于2018年10月24日召开的2018年第三次临时股东大会的通知（具体内容详见公司于2018年10月20日披露的《关于取消召开2018年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：
2018-103）），公司决定另行于2018年11月8日召开2018年第三次临时股东大
会（具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》），审议本次交易相关的以下议案：
1、《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
2、《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）；
3、《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》；
4、《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
5、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
7、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》；
8、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
9、《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；
10、《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；
11、《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；
12、《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》；
13、《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
14、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
15、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》；
16、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
17、《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》；
18、《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》；
19、《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》；
20、《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
21、《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2018年10月24日