中信建投证券股份有限公司
关于
中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买
资产暨关联交易
之
更新标的资产评估报告的核查意见
二零一八年十月
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中信建投证券股份有限公司
关于中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买
资产暨关联交易
之更新标的资产评估报告的核查意见
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）100%股权。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易之更新标的资产评估报告事项进行了核查，具体情况如下：
一、更新标的资产评估报告的相关情况（一）更新置出资产评估报告的相关情况根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的并经
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的中企华评报字【2018】第1036-02号《评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日，中原特钢净资产价值评估结果为166,154.61万元，具体评估情况如下表所示：
单位：万元
| 置出资产 | 账面价值 | 资产基础法评估结果 | 市场法评估结果 | ||
| 评估值 | 增值率 | 评估值 | 增值率 | ||
| 中原特钢净资产 | 153,817.16 | 193,071.61 | 25.52% | 166,154.61 | 8.02% |
基于上述评估结果，公司与中粮集团有限公司签署了《股权置换协议》及 补充协议，根据协议约定，置出资产作价166,154.61万元。
本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2017年9月30日，有效期1年。公司聘请中企华以2018年3月31日为评估基准日，对置出资产进行了补充
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评估，并出具了中企华评报字【2018】第1335-02号《评估报告》。截至2018年3月31日，置出资产的评估值为155,363.94万元，较以2017年9月30日为基准日的评估结果减少6.49%，具体评估情况如下：
单位：万元
| 置出资产 | 账面价值 | 资产基础法评估结果 | 市场法评估结果 | ||
| 评估值 | 增值率 | 评估值 | 增值率 | ||
| 中原特钢净资产 | 146,409.92 | 184,145.20 | 25.77% | 155,363.94 | 6.12% |
（二）更新注入资产评估报告的相关情况根据中企华出具的并经国务院国资委备案的中企华评报字【2018】第1036-01
号《评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日，中粮资本全部股东权益的评估值为2,118,567.61万元，具体评估情况如下表所示：
单位：万元
| 企业名称 | 账面值 | 股东全部权益价值评估结果 | 增减值 | 增值率 | 注入资产评估值 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |||
| 中粮资本 | 1,450,911.72 | 2,118,567.61 | 667,655.89 | 46.02% | 2,118,567.61 | 资产基础法 |
基于上述评估结果，公司与中粮集团有限公司等交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及补充协议，根据协议约定，注入资产作价2,118,567.61万元。
本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2017年9月30日，有效期1年。公司聘请中企华以2018年3月31日为评估基准日，对注入资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字【2018】第1335-01号《评估报告》。截至2018年3月31日，注入资产的评估增值情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 账面值 | 股东全部权益价值评估结果 | 增减值 | 增值率 | 注入资产评估值 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |||
| 中粮 资本 | 1,468,868.38 | 2,197,277.60 | 728,409.22 | 49.59% | 2,197,277.60 | 资产基础法 |
二、更新标的资产评估报告对本次交易的影响根据上述数据，置出资产以2018年3月31日为基准日的评估结果较以2017
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年9月30日为基准日的评估结果未出现增值，本次交易置出资产仍选用以2017年9月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。注入资产以2018年3月31日为基准日的评估结果较以2017年9月30日为基准日的评估结果未出现减值，本次交易注入资产仍选用以2017年9月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。补充评估结果不会对本次重组构成实质影响。同时，本次补充评估结果不作为作价依据，未经有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案。
三、独立财务顾问意见中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，对标的资产更新评估报告事项
进行了核查，发表如下意见：置出资产以2018年3月31日为基准日的评估结果较以2017年9月30日为基准日的评估结果未出现增值，注入资产以2018年3月31日为基准日的评估结果较以2017年9月30日为基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍选用以2017年9月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之更新标的资产评估报告的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 杜鹃 | 张冠宇 | ||
中信建投证券股份有限公司
年 月 日