国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对上海电气拟变更募集资金投资项目相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除发行承销费用14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已于2017年10月19日汇入上市公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行开立的募集资金专户内（账号1001262129040525666）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。
上述募集资金存放于上市公司开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。上海电气依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、本独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年1月22日，经上市公司董事会四届五十九次会议、监事会四届三十五次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意意见，上海电气使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海电气本次募集资金投资项目入下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 共和新路新兴产业园区开发项目 | 181,530.00 | 105,500.00 |
| 2 | 北内路创意产业园区改造项目 | 26,484.00 | 22,600.00 |
| 3 | 金沙江支路科技创新园区改造项目 | 38,459.00 | 32,800.00 |
| 4 | 军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目 | 137,029.00 | 116,600.00 |
| 5 | 本次重组相关税费及其他费用 | 22,500.00 | 22,500.00 |
| 合计 | 406,002.00 | 300,000.00 | |
截至2018年9月30日，上海电气募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 已使用募集资金金额 | 未使用募集资金金额 |
| 1 | 共和新路新兴产业园区开发项目 | 181,530.00 | 105,500.00 | - | 105,500.00 |
| 2 | 北内路创意产业园区改造项目 | 26,484.00 | 22,600.00 | - | 22,600.00 |
| 3 | 金沙江支路科技创新园区改造项目 | 38,459.00 | 32,800.00 | - | 32,800.00 |
| 4 | 军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目 | 137,029.00 | 116,600.00 | - | 116,600.00 |
| 5 | 本次重组相关税费及其他费用 | 22,500.00 | 22,500.00 | 22,500.00 | - |
| 合计 | 406,002.00 | 300,000.00 | 22,500.00 | 277,500.00 | |
注：截至2018年9月30日，本次募集资金另已产生的利息收入481.74万元。
三、本次拟变更募集资金投资项目的情况（一）本次拟变更的募集资金投资项目情况
上海电气本次募集资金总额300,000.00万元，本次拟变更前已累计投入募集资金22,500.00万元，未使用募集资金277,500.00万元。本次募集资金投资项目拟变更后，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目（以下简称“共和新路项目”）、金沙江支路科技创新园区改造项目（以下简称“金沙江支路项目”）及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目（以下简称“军工路项目”），涉及拟变更的募集资金为255,381.74万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金254,900.00万元，募集资金产生的利息收入481.74万元；就该3个项目的变更，上海电气正在对新的募集资金投资项目进行考察和调研，待确定后将变更募投项目的具体方案提交上市公司董事会、股东大会审议并及时公告。“北内路创意产业园区改造项目”（以下简称“北内路项目”）将根据项目内容定位报批和文创园区认定情况进行变更，目前暂无法明确变更方案和变更的募集资金投资金额。
具体本次确定拟变更的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 未使用募集资金金额 | 拟变更募集资金金额 | 占募集资金总额比例 |
| 1 | 共和新路新兴产业园区开发项目 | 105,500.00 | 105,500.00 | 105,500.00 | 35.17% |
| 2 | 北内路创意产业园区改造项目 | 22,600.00 | 22,600.00 | - | - |
| 3 | 金沙江支路科技创新园区改造项目 | 32,800.00 | 32,800.00 | 32,800.00 | 10.93% |
| 4 | 军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目 | 116,600.00 | 116,600.00 | 116,600.00 | 38.87% |
| 5 | 本次重组相关税费及其他费用 | 22,500.00 | - | - | - |
| 合计 | 300,000.00 | 277,500.00 | 254,900.00 | 84.97% | |
（二）本次拟变更募集资金投资项目的原因1、共和新路新兴产业园区开发项目共和新路项目位于静安区共和新路江场路路口，北至江场路，南至彭浦机器
厂、西至共和新路，东至北隆商务楼。项目总占地面积5.58万平方米，主要建设内容包括6幢5层科研楼及配套服务用房，建成后项目总建筑面积11.99万平
方米。项目总投资181,530万元。该项目建成后，将为包括智能化装备业、软件和信息服务业在内的新兴产业提供良好的科研平台。该项目于2017年3月取得上海市静安区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（静发改委备[2017]第37号）。
2018年9月政府就该项目所在区域进行了规划参数调整，该项目的规划、投资条件、投资强度、单位税收产出、实施方式等条件和要求发生根本性变化，致使该项目已无法按照原方案进行实施，从而不符合募集资金的使用要求。公司拟变更该项目，后续共和新路项目不再作为募投项目实施，上海电气拟使用自有资金或项目贷款对其进行开发建设。
2、北内路创意产业园区改造项目北内路项目位于松江区环城路袜子弄路口，西至袜子弄，北至环城路。项目
总占地面积10.76万平方米，主要建设内容包括14幢单层建筑和2幢2层建筑，改建后项目总建筑面积5.40万平方米。该项目将建设成为现代化的创意产业园区，成为创意成果的展示窗口，创意产业的交易中心，创意企业的孵化区，创意人才的培养基地。该项目于2017年3月取得上海市松江区发展和改革委员会出具的《关于松江区北内路32号创意产业园区改造项目建设意见的复函》（松发改字[2017]16号）。
2018年，政府要求按照上海市《关于加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》（“文创五十条”）要求，进行项目内容定位报批工作。电气置业已与区域政府产业导向、文创园区管理部门沟通协调，预计2019年初完成文创园区的认定工作，取得项目的认定并办理项目建设相关审批手续。完成文创园区认定后，上市公司将根据届时具体情况重新论证项目方案，如由于文创园区认定、规划调整等原因导致该募投项目发生变更，届时上市公司将另行履行决策程序并及时公告。
3、金沙江支路科技创新园区改造项目金沙江支路项目北至金沙3131创意园，南至吴淞江，西至外环高速东侧绿
化带，东至现状河道。项目总占地面积12.65万平方米，主要建设内容包括14
幢单层建筑，2幢2层建筑。建成后项目总建筑面积7.69万平方米。该项目将建成科技创新园区，作为集团工业研发设计及信息服务基地，用于发展高效光伏、生物质发电、工厂节能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。该项目于2017年3月取得上海市嘉定区发展和改革委员会出具的《关于金沙江支路智能交通科技创新园区改造项目的复函》。
目前，根据新一轮调整规划工作，按照土地集约节约利用原则，上海电气拟与相邻地块的两位产权人三方共同对这块区域进行开发建设，且具体三方合作方案尚未完成。有鉴于此，基于三方合作的诉求各有不同，该项目实施时间短期内难以明确；且预计其他股东方无法同比例出资投入项目，而拟采用项目贷款的形式筹资，因此金沙江支路项目不满足募集资金投资项目的投资要求，不再适合作为募投项目，后续上海电气拟使用自有资金或项目贷款进行开发建设。
4、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目军工路项目位于杨浦区，地块西至军工路，东至复兴岛运河，北至上海理工
大学，南至春江路。项目总占地面积3.59万平方米，主要建设内容包括12幢2层科研楼和1幢1层厂房，改建后项目总建筑面积27.41万平方米。该项目将建成上海电气工业研发设计基地、高端装备制造基地，主要用于高压电缆、特种电缆、海底电缆的研发、生产、销售，以及智能制造产业中3D打印设备系统的研发、测试、销售等；另外，基地还可为传统机电设备节能改造及以智能电网、分布式能源为代表的高效清洁能源系统的研发、生产、销售提供科研服务平台。该项目于2016年11月取得杨浦区发展和改革委员会出具的《关于军工路1076号实施工业研发设计和高端装备制造基地建设项目的意见回函》。
军工路项目坐落于黄浦江滨江区域内，项目原先设计和报批时计划利用“双创”园区进行项目改造利用。然而随着北外滩、东外滩的开发建设基本落地，项目所在区块正在开展规划编制工作。近期，相关政府已委托上海市规划设计研究院对定海桥以北的沿黄浦江至虬江段杨浦区沿岸进行规划研究调整，因此军工路项目需要按照调整后的规划调整建设方案。鉴于规划调整工作尚未完成，该项目的实施时间、能否按原有方案进行实施等均具有一定不确定性，为避免项目无法
实施的风险，上市公司拟变更该募投项目，待规划调整落地后使用自有资金进行开发建设。
综上，上海电气本次变更募集资金投资项目是按照相关政府部门对募投项目所在区块的规划调整等要求，根据公司自身业务开展需求与市场变化情况，基于满足募集资金使用要求、降低募投项目实施风险的原则，不再使用募集资金投资部分项目，而在今后相关规划调整落地后使用自有资金或项目贷款进行投资。
（三）本次拟变更后的募集资金投资项目情况本次募集资金投资项目拟变更后，上海电气不再将募集资金投入共和新路项
目、金沙江支路项目及军工路项目，涉及拟变更的募集资金为255,381.74万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准）；就该3个项目的变更，上海电气正在对新的募集资金投资项目进行考察和调研，待确定后将变更募投项目的具体方案提交上市公司董事会、股东大会审议并及时公告。
四、本次变更募集资金投资项目的决策程序及专项意见1、本次变更募集资金投资项目事项已经上海电气董事会五届二次会议审议
通过并提交公司股东大会审议。
2、本次变更募集资金投资项目事项已经上海电气监事会五届二次会议审议通过。
3、公司独立董事针对本次变更募集资金投资项目事项发表了独立意见，同意上市公司本次变更募集资金投资项目，同意上市公司董事会将该事项提交股东大会审议。
4、上述变更募集资金投资项目事项尚需提交上市公司股东大会审议、批准。
五、独立财务顾问核查意见通过与上海电气相关负责人访谈，与变更各募投项目涉及的相关政府机构访
谈，查询银行对账单，查阅相关政府公告、发文，查阅可行性研究报告等一系列
程序，本独立财务顾问对上海电气本次变更募集资金投资项目的情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
1、上海电气本次变更募集资金投资项目事项已经上海电气董事会五届二次会议、监事会五届二次会议审议通过，公司独立董事发表了关于同意变更募集资金投资项目的独立意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定的要求。
2、上海电气本次变更募集资金投资项目是上市公司根据募集资金投资项目实施的客观变化做出的安排，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目的事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
3、该方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本独立财务顾问对上海电气本次变更募集资金投资项目事宜无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈 亮 胡时阳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日