证券代码：002473 证券简称：*ST圣莱 公告编号：2018-076
宁波圣莱达电器股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述1．宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”或“圣莱达”）近日与宁波瑞孚工业集团有限公司（以下简称“瑞孚集团”）签订《实物资产交易合同》（以下简称“交易合同”），公司拟出售位于宁波市江北区金山路298号的土地（土地权证编号：甬国用（2013）第1300785号）及附属建筑物全部资产（以下简称“标的资产”）给瑞孚集团。本次交易以评估基准日2018年7月31日的评估值人民币17,043.81万元为依据，确定最终的交易金额为17,300万元。
2．处置本次交易的标的资产事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3．本次交易非关联交易4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定：购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的 ，其资产总额 、资产净额分别以该资产的账面
值 、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的 ，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
公司于2018年5月2出售康庄南路515老厂房（以下简称“老厂房”）相关资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的有关规定，本次资产出售需要与前次资产出售累计计算。截止2017年12月31日，老厂房土地使用权及建筑物账面净值2,788.05万元，本次出售的标的资产厂房土地使用权及建筑物账面净值11,557.62万元。两处资产账面净值总计14,345.67万元。2017年，经审计的公司合并资产总额38,125.57万元，如果本次交易完成，公司近十二个月累计出售的资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例为37.63%。
由于本次出售的标的资产不涉及负债，参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条重大资产重组的认定标准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况1．公司名称：宁波瑞孚工业集团有限公司2. 统一社会信用代码：9133020074218215723.企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)4.注册资本：1950万美元5.注册地址：浙江省宁波市江北区长阳路188号6.法定代表人：陈奇伟7.经营期限：自2002年11月01日至2022年10月31日8.经营范围：塑料制品、五金制品、美容用具（前置许可项目除外）、家用电器、木制品、竹制品、草制品及箱包的制造、加工；自有房屋租赁。
9.股权结构：陈永金持股比例16.41%；香港汇隆工业有限公司持股比例83.59%。
10. 瑞孚集团的主要财务数据：2017年12月31日总资产为345,966,406.22元，净资产为163,105,659.55元；2017年实现营业收入482,906,835.87元，净利润12,310,916.87元。
三、交易标的基本情况
1.本次交易标的为位于宁波市江北区金山路298号的土地及附属建筑物全部资产，交易标的包括固定资产及无形资产两部分。
| 权证编号 | 名称 | 面积（㎡） | 取得日期/建成日期 | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
| 甬国用（2013）第1300785号 | 土地使用权 | 53,106.00 | 2009/12/31 | 43,509,425.77 | 36,160,843.53 |
| 甬房权证江北第20130070829号 | 5号楼 | 5,681.79 | 2012/5/28 | 9,241,340.27 | 6,850,717.82 |
| 甬房权证江北第20130070830号 | 2号楼 | 9,354.03 | 2012/5/28 | 15,214,179.71 | 11,278,456.26 |
| 甬房权证江北第20130070831号 | 门卫1 | 24.37 | 2012/5/28 | 39,637.42 | 29,383.70 |
| 甬房权证江北第20130070833号 | 门卫2 | 47.65 | 2012/5/28 | 77,501.96 | 57,453.14 |
| 甬房权证江北第20130070834号 | 4号楼 | 8,842.98 | 2012/5/28 | 14,382,965.08 | 10,662,266.75 |
| 甬房权证江北第20130070835号 | 门卫3 | 37.5 | 2012/5/28 | 60,993.15 | 45,214.96 |
| 甬房权证江北第20130070836号 | 3号楼 | 11,186.69 | 2012/5/28 | 18,194,971.79 | 13,488,153.64 |
| 甬房权证江北第20130070837号 | 门卫4 | 37.5 | 2012/5/28 | 60,993.15 | 45,214.96 |
| 甬房权证江北第20130070838号 | 1号楼 | 13,248.72 | 2012/5/28 | 21,548,830.50 | 15,974,409.85 |
| 甬房权证江北第20130070839号 | 办公楼 | 8,009.63 | 2012/5/28 | 13,027,534.68 | 9,657,469.73 |
| 甬房权证江北第20130070840号 | 宿舍 | 6,704.75 | 2012/5/28 | 10,905,168.27 | 8,084,133.74 |
| 合计： | 146,263,541.75 | 112,333,718.08 |
2.标的资产评估情况：根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的编号为中瑞评报字[2018]第000572号的《资产评估报告》，本次评估的基准日为2018年7月31日，评估机构根据圣莱达提供的委评房地产权证及现场委托方提供数据，结合宁波当地实际情况，本次评估房屋建筑物采用重置成本法进行评估，土地使用权采用市场比较法、基准地价法进行评估。
经评估，标的资产的评估结果如下：
| 科目名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） |
| 固定资产-房屋建筑物 | 7,617.29 | 11,303.05 | 3,685.76 | 48.39 |
| 无形资产-土地使用权 | 3,616.08 | 5,740.76 | 2,124.68 | 58.76 |
| 标的资产净值合计 | 11,233.37 | 17,043.81 | 5,810.44 | 51.72 |
3.截止本公告日，标的资产除因公司向中国工商银行宁波东门支行借款2000万元提供抵押担保外，上述标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。
四、资产转让协议的主要内容1．成交金额: 本次交易的价格以具有证券从业资质的评估机构以 2018年7月31日为评估基准日出具的关于标的资产的正式评估报告确认的金额为依据，双方经协商确定为人民币17,300万元。
2. 支付方式：转让价款分四期支付：
第一期：自双方达成正式出售意向之日起两日内，瑞孚集团支付圣莱达人民币500万元，作为合同履行的保证金；
第二期：自圣莱达股东大会审议通过标的资产转让及监管部门审核通过事宜之日起二日内，瑞孚集团向圣莱达支付人民币2,000万元；
第三期：在标的资产抵押解除后5日内，圣莱达应准备完成产权过户所需的资料，瑞孚集团自圣莱达将全部过户资料交于产权过户相关部门审核、核准需要缴纳的税款之后，瑞孚集团经圣莱达通知后二日内向圣莱达支付人民币2,000万元；同时，瑞孚集团向共管账户存入人民币12,500万元。在产权变更登记完成当日，上述款项由共管账户转入圣莱达账户。
第四期：圣莱达将标的资产交接给瑞孚集团当天，瑞孚集团向圣莱达支付剩余300万元。
3．处置本次交易的标的资产事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
4．本次出售资产的定价是根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的编号为中瑞评报字[2018]第000572号的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年7月31日标的资产的评估值为人民币17,043.81万为基础，经交易双方协商后最终确定交易价格为人民币17,300万元。本次交易遵循了客观、公开、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
5. 交易标的的交付状态、交付和过户时间: 瑞孚集团完成前三期付款后，双方办理产权过户手续。为了保障圣莱达厂房的搬迁，自双方过户完成之日起，瑞孚集团以市场价将标的资产返租给圣莱达12-15个月。待圣莱达搬迁完成，双
方进行厂房的移交以及第四期尾款的支付。
6.生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效，但是合同的履行必须以圣莱达董事会、股东大会等内部决策以及相关部门的审批（如果适用）为前提。如果股东大会等内部决策不通过或相关部门审批未通过，本合同终止，并且双方互不承担责任。圣莱达退还已收到的款项，并按照银行同期借款利率支付资金占用期间的银行利息。共管账户的资金由共管银行直接退还瑞孚集团。
五、涉及本次交易的其他安排本次交易涉及工厂的搬迁。交易双方在签订《实物资产交易合同》时，已经约定标的资产完成过户后，须将标的资产租赁给圣莱达12-15个月，以便圣莱达顺利完成工厂搬迁。
本次出售资产完成后，不会产生同业竞争，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。出售资产所得款将用于偿还银行贷款以及补充公司日常经营的流动资金。
六、交易目的和对上市公司的影响交易的目的：为了降低折旧摊销，改善公司业绩，在经过公司管理层和董事会讨论后，决定出售标的资产。而交易对方由于公司业绩逐年增长，业务不断扩大，需购买新的厂房以满足生产经营需要。
经初步测算，本次交易预计给公司带来约4,300万元的净利润（具体以审计结果为准）。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
根据双方签订的合同，在产权过户前，瑞孚集团须支付圣莱达4,500万元以及向共管账户存放12,500万元，占据交易总金额的98.27%。300万元尾款金额相对较小，所以本次合同的履约性较高，正常情况下不会导致尾款无法收回的情况。
七、备查文件1．《公司第四届董事会第二次会议决议》；2.《实物资产交易合同》；3.《宁波圣莱达电器股份有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告》。
宁波圣莱达电器股份有限公司
董事会二〇一八年十月二十三日