股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-107
可转债代码：113008
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司
对外投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 过去12个月公司未与关联方中国能源工程集团有限公司发生
任何关联交易。
一、关联交易概述2018年10月22日，公司董事会审议通过了《关于公司向中国能源工程集团有限公司增资的议案》，同意公司参与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）的增资扩股公开挂牌竞价，增资定价以中国能源截止2017年12月31日为基准日的经有权国资部门备案的净资产评估值为基础确定，增资股比占增资后中国能源20%股权，增资金额不超过12亿元。
鉴于中国能源持有公司潜在重要子公司中机国能电力工程有限公司16%股权，根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，中国能源构成公司的关联人，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国能
源的关联交易累计计算金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍（一）关联人基本情况中国能源工程集团有限公司成立于1987年8月，企业性质：有限责任公司，注册资本：20亿元人民币，注册地址：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室，法定代表人：刘斌。
中国能源主营业务包括国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本公告日，中国能源的股权结构如下：
如上图所示，中国能源控股股东为中国浦发机械工业股份有限公司，中国浦发机械工业股份有限公司为中国机械工业集团有限公司之下属控股子公司。
（二）与公司的关联关系中国能源持有中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）16%股权，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）持有中机电力80%股权。公司目前为天沃科技的重要股东，且公司正在推进成为天沃科技控股股东并实现对天沃科技实际控制的交易。具体内容请详见公司于2018年8月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气对外投资公告》。交易完成后，天沃科技、中机电力将成为公司控股子公司，根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，中国能源构成公司的关联人，本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况本次关联交易标的是中国能源本次增资中的部分股权，该部分增资股比占中国能源本次增资完成后的20%股权。
公司将通过参与公开挂牌竞价的方式参与中国能源本次增资。增
资定价以2017年12月31日为基准日的经有权国资部门备案的中国能源净资产评估值为基础确定（评估单位为具有证券、期货业务从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司，截止本公告日，上述备案程序尚未完成），但增资金额不超过12亿元。
中国能源最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 （经审计） | 2018年5月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,373,670.03 | 1,835,363.29 |
| 资产净额 | 423,574.32 | 430,573.15 |
| 2017年度 （经审计） | 2018年1-5月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 629,319.18 | 197,709.61 |
| 净利润 | 17,781.36 | -4,982.26 |
中国能源2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具天健京审﹝2018﹞814号审计报告。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响本次公司参与中国能源增资，有助于公司与中国能源在能源、化工、节能环保等产业领域加强合作，共同拓展开发相关领域的前沿产品与业务，占领市场制高点。同时基于双方对市场、产业的科学分析与研判，立足各自资源优势，通过产业协同，优化各自产业结构，做优做强主业，形成优势互补的发展格局，并带动公司现有业务的发展。本次增资中国能源对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序2018年10月22日，公司五届二次董事会审议通过了《关于公司向中国能源工程集团有限公司增资的议案》，该议案已经公司独立
董事事前认可，同意递交公司董事会审议。在审议上述关联交易议案时，公司董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：上述关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去12个月公司未与关联方中国能源工程集团有限公司发生任何关联交易。
七、上网公告附件1. 公司独立董事发表的独立意见；2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
董事会二〇一八年十月二十二日