万和证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十月
声明与承诺
万和证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“万和证券”）接受深圳市深宝实业股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查审慎核查后出具的。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告。
目录
声明与承诺 ...... 2
释义 ...... 4
一、本次交易基本情况 ...... 6
（一）本次交易方案概述 ...... 6
（二）本次发行股份购买资产具体方案 ...... 7
二、本次交易履行的决策及审批程序 ...... 13
（一）上市公司的内部决策情况 ...... 13
（二）交易对方的内部决策情况 ...... 13
（三）本次交易已获得的政府机构审批情况 ...... 13
三、本次交易的标的资产过户情况 ...... 14
（一）标的资产过户情况 ...... 14
四、相关后续事项 ...... 15
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15
六、独立财务顾问结论性意见 ...... 15
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 万和证券/独立财务顾问 | 指 | 万和证券股份有限公司 |
| 公司/上市公司/深深宝 | 指 | 深圳市深宝实业股份有限公司 |
| 福德资本、交易对方 | 指 | 深圳市福德国有资本运营有限公司 |
| 深粮集团、标的公司 | 指 | 深圳市粮食集团有限公司 |
| 本独立财务顾问核查意见/本核查意见 | 指 | 万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产 | 指 | 深深宝采用发行股份的方式向深圳市福德国有资本运营有限公司购买其持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权 |
| 本次发行 | 指 | 深深宝因购买深粮集团100%股权而向福德资本发行股份 |
| 各方/交易各方 | 指 | 深深宝、福德资本等交易双方 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 深粮集团100%的股权 |
| 重组报告书 | 指 | 《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市福德国有资本运营有限公司拟以其持有的深圳市粮食集团有限公司股权与深圳市深宝实业股份有限公司进行重大资产重组所涉及的深圳市粮食集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3558号） |
| 中企华评报字(2018)第4233号《资产评估报告》 | 指 | 深圳市福德国有资本运营有限公司拟以其持有的深圳市粮食集团有限公司股权与深圳市深宝实业股份有限公司进行重大资产重组所涉及的深圳市粮食集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字<2018>第4233号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议》 |
| 中企华/评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年9月30日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本独立财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2017年9月30日的评估值为5,875,546,441.66元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为5,875,546,441.66元。深深宝以发行股份的方式支付对价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为10.60元/股。本次发行股份购买资产设有发行价格调价机制，根据深深宝与福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，深深宝审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。因深证综指以及深深宝股价持续下行，已于2018年7月26日触发调价机制，2018年9月6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（三），调整后的发行价格为8.96元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。
根据调整后的发行价格，本次发行股份数量为655,752,951股，交易价格不变。
2018年10月12日，中企华出具中企华评报字（2018）第4233号《资产评估报告》，标的资产截至补充评估基准日2018年3月31日的评估值为611,883.44
万元，高于本次交易标的资产交易价格。
本次交易完成后，深深宝将持有深粮集团100%股权。
（二）本次发行股份购买资产具体方案
1、交易对方本次交易对方为福德资本。
2、标的资产本次交易标的资产为福德资本持有的深粮集团100%股权。
3、交易方式及交易价格本次交易上市公司通过发行股份方式购买福德资本持有的深粮集团100%股
权。购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为深粮集团100%股权价值的评估结论。以2017年9月30日为基准日，深粮集团100%股权的评估值为587,554.64万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方协商，深粮集团100%股权作价587,554.64万元。
2018年10月12日，中企华出具中企华评报字(2018)第4233号《资产评估报告》，标的资产截至补充评估基准日2018年3月31日的评估值为611,883.44万元，高于本次交易标的资产交易价格。
4、发行股份的种类、面值、上市地点本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为深交所。
5、发行价格及定价原则股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价11.78元/股作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即10.60元/股。
6、调价机制安排深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有调价机制，根据深深宝与
福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，深深宝审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
（1）价格调整方案对象本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
（3）可调价期间
深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
（4）触发条件在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%；或
②中证申万食品饮料指数（000807.SH）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即11360.48点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%；
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。（5）调价基准日可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。（6）调整方式深深宝董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日（含）前20个交易日公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由交易各方协商后确定。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定做相应调整。
（7）调整后的股份数量本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格
进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
（8）已触发调价情形2018年6月14日至2018年7月26日30个交易日期间，深证综指（399106）
连续30个交易日中有28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续30个交易日中20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，因此，本次交易已于2018年7月26日首次触发了价格调整机制。
（9）上市公司的调价安排2018年9月6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（三），调整后
的发行价格为8.96元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。
发行股份购买资产价格调整后，发行股票数量相应调整为655,752,951股。7、股份锁定安排福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：
（1）因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转
让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，福德资本持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）上述锁定期届满时，若福德资本根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向福德资本发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易前，福德资本及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
（4）股份锁定期限内，福德资本及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，福德资本同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
8、过渡期损益安排对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实
现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的15日之前（含15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的15日之后（不含15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
9、利润补偿安排根据上市公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，深粮集团
在2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于42,000.00万元，若本次交易未能在2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至2019年度、2020年度及2021年度，福德资本承诺标的公司2019年实现净利润不低于40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于50,000.00万元。
二、本次交易履行的决策及审批程序
（一）上市公司的内部决策情况
1、2018年3月23日，深深宝召开第九届董事会第十五次会议审议通过本次交易预案及相关事项；
2、2018年6月8日，深深宝召开第九届董事会第十七次会议审议通过本次交易方案及相关事项；
3、2018年6月27日，深深宝召开2018年第一次临时股东大会，审议批准本次交易的相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份；
4、2018年9月6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过发行价格调整方案调整、发行价格调整以及签署相关补充协议等事项。
（二）交易对方的内部决策情况
1、2018年3月20日，福德资本执行董事做出决定，同意本次交易预案；
2、2018年4月2日，福德资本执行董事做出决定，同意签署相关补充协议事项；
3、2018年6月6日，福德资本执行董事做出决定，同意本次交易方案及签署相关协议事项；
4、2018年9月6日，福德资本执行董事做出决定，同意签署相关补充协议等事项。
（三）本次交易已获得的政府机构审批情况
1、2017年9月4日，深圳市国资委出具深国资委函[2017]766号《深圳市
国资委关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目立项的批复》；
2、2018年1月18日，深圳市人民政府出具深府函[2018]17号《深圳市人民政府关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》；
3、2018年3月23日，深圳市国资委出具深国资委函[2018]213号《深圳市国资委关于深粮集团与深深宝重大资产重组交易预案的意见》；
4、2018年6月14日，深圳市国资委出具深国资委函[2018]499号《深圳市国资委关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买深圳市粮食集团有限公司100%股权重大资产重组有关事项的批复》、深国资委函[2018]501号《深圳市国资委关于对深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司重组资产评估项目予以核准的复函》；
5、2018年8月22日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断初审函[2018]第153号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
6、2018年10月10日，中国证监会出具证监许可[2018]1610号《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司向深圳市福德国有资本运营有限公司发行股份购买资产的批复》。
三、本次交易的标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为福德资本持有的深粮集团100%股权。根据深圳市市场监督管理局于2018年8月18日出具的《变更（备案）通知书》（21802220859），深粮集团办理完毕了工商变更登记事项，股东由福德资本变更为深深宝。至此，福德资本与深深宝完成了标的资产过户事宜，深粮集团100%股权已经过户至深深宝名下成为深深宝的全资子公司。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
四、相关后续事项
1、深深宝尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、深深宝尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；
3、深深宝及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、深深宝尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
深深宝本次发行股份购买资产及过户已按照《重组管理办法》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
六、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：深深宝本次交易已获得必要的批准和授权，交易实施过程符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，资产过户行为合法、有效。深深宝已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。本次交易上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的
登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等后续事项，相关后续事项均合法、合规，办理不存在实质性的风险和障碍。
综上所述，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 郭勇 | 于海 | ||
| 项目协办人： | |||
| 刘洁 |
万和证券股份有限公司
（公章）年 月 日