证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2018-125
神州长城股份有限公司关于对深圳证券交易所半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对神州长城股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函[2018]第55号（以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员逐一对照和核实相关问题，现对问询函所涉及的事项逐一回复披露如下：
一、半年报显示，2018年3月29日，公司收到深圳市华联发展投资有限公司（以下简称“华联集团”）支付的经济补偿款人民币10,000万元，系履行2015年公司重组上市时其作出的承诺行为。公司将该笔补偿款计入营业外收入，成为公司报告期主要利润来源。经查，2015年3月，公司重组上市置出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，华联集团承诺本次重组实施完毕后，因上述房地产获得相关补偿的，华联集团将在取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益返还给公司，该等收益应当扣除华联集团承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额，届时由华联集团与公司根据实际情况共同予以确定。2015年6月25日，公司、华联集团等签订补充协议，约定公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米，其中建筑面积约18,000平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下简称无证房产）仍由公司所有，与无证房产相关的收益和风险均由公司享有和承担。请公司补充披露：
1、华联集团从政府获得补偿或者处置收益的总金额、获得时间、对应的具
体土地及房产情况、扣除相关必要成本及费用的明细金额情况、华联集团向公司支付补偿金的计算过程。
回复：（1）关于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案于2015年6月3日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。中国证监会于2015年6月3日公告了上市公司并购重组审核委员会的审核意见（以下简称“会后反馈意见”），提出“本次重组置出资产评估范围不完整、部分资产未评估，请申请人补充披露上述事项对上市公司中小股东利益的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。”2015年6月25日，神州国际等和华联集团签订了《深圳中冠纺织印染股份有限公司与神州长城国际工程有限公司全体股东、华联发展集团有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），对本次重组置出资产范围进行如下调整:由于原有置出资产范围中包含了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米，其中建筑面积约18,000平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自置出资产中剔除，即置出资产调整为除前述无证房产以外的全部资产及负债。协议同时约定：
本次交易实施完毕后，本协议约定的无证房产仍由公司所有，与无证房产相关的收益和风险均由公司享有和承担。
2015年12月30日，深圳市大鹏新区葵涌办事处、深圳市葵涌白一股份合作公司、深圳市葵涌白二股份合作公司和公司签订了《深圳市大鹏新区人民医院工程建设项目转（征）地补偿协议书》，对龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的部分房产、土地进行了补偿，公司于2016年6月1日取得补偿款2,631.54万元。
（2）关于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块
根据《置出资产评估报告》及国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）的说明，中冠股份下属子公司深圳南华印染有限公司（以
下简称“南华印染”）拥有一宗位于深圳市南山区南油工业区的土地使用权（产权证书编号：深房地字第4000051398号），土地用途为工业仓储用地，用地面积42,500.60平方米，土地使用年限为30年，将于2017年4月17日到期；该宗土地地上建筑物主要是1990年建筑的工业厂房、办公楼等，房屋建筑物已老旧，土地的利用率、容积率等方面已不符合深圳市南山区的整体规划发展。参照深圳市已颁布的《深圳市南山01-03&04&05号片区[南油地区]法定图则》（以下简称“法定图则”），该地块有20,032.1平方米用地为学校规划用途。根据国众联评估的说明，国众联评估对于南油工业区中未来规划为学校用地的部分“视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回”，未纳入置出资产评估范围。
2015年5月11日，华联集团出具“关于本次重组置出资产涉及的房产、土地相关事项的承诺函”，承诺：“鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的上述位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，本公司承诺：本次重组实施完毕后，若本公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公司或本公司指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”
鉴于：a、该宗土地的使用期限已满，且经政府主管部门批复无法办理延期使用手续，同时，该宗土地已被纳入深圳市南山区华联A区城市更新单元计划范围，《承诺函》存在客观上不能实际履行的情形；b、华联集团考虑到该宗土地在本次重组时未作评估，且在本次重组完成之后、该宗土地使用期到期之前被纳入城市更新项目范围，属于重组及华联集团出具《承诺函》时不可预见的重大情势变更情形，双方可重新协商解决重组遗留问题的解决方案；c、该城市更新项目的立项计划为新型产业方向，项目存在行政审批程序繁多、政策不确定性、开发周期长以及运营达不到预期目标等一系列风险，为了保护上市公司及其股东
利益，经各方协商一致，同意由华联集团或华联集团指定的第三方通过一次性给予公司1亿元经济补偿方式进行解决。此后，公司对该宗土地存在的权利义务，可能产生的风险及收益不存在任何法律关系。
2018年2月22日、2018年3月12日、2018年3月17日，华联集团与公司分别签订《关于深圳中冠纺织染股份有限公司重大资产重组期后事项之框架协议》、《关于深圳中冠纺织染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》和《关于深圳中冠纺织染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议之补充协议》，对由华联集团给予公司1亿元经济补偿事宜进行约定。2018年3月29日，公司已收到上述款项。上述三份协议均履行了信息披露义务，具体如下：
① 《神州长城股份有限公司关于华联发展集团给予约一亿元补偿的自愿性信息披露公告（更正后）》（2018年2月24日披露于巨潮资讯网，公告编号：
2018-029）
② 《第七届董事会第三十次会议决议的公告》（2018年3月13日披露于巨潮资讯网，公告编号：2018-036）
③ 《第七届监事会第十七次会议决议的公告》（2018年3月13日披露于巨潮资讯网，公告编号：2018-037）
④ 《关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的公告（已取消）》（2018年3月13日披露于巨潮资讯网，公告编号：2018-038）
⑤ 《神州长城股份有限公司关于签署经济补偿协议之补充协议的公告》（2018年3月20日披露于巨潮资讯网，公告编号：2018-041）
⑥ 《神州长城股份有限公司关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的公告（更新后）》（2018年3月20日披露于巨潮资讯网，公告编号：
2018-042）
⑦ 《2018年第一次临时股东大会决议公告》（2018年3月29日披露于巨潮资讯网，公告编号：2018-050）
（3）华联集团对公司1亿元经济补偿的计算过程根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《华联发展集团有限公司拟进行权益补偿所涉及的深圳南华印染有限公司所拥有宗地号为
T104-0054、用地面积共计20,032.1平方米的土地及其地上建筑物对应的全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S012号）：据《房地产证》记载可知，该宗地的土地使用年限为30年（从1987年4月18日至2017年4月17日止），根据深圳市相关规定，1995年以前签订土地出让合同的工业用地，使用年期到期后可免费顺延至50年。考虑到截至本次评估基准日，政府未强制性收回评估对象土地并予以适当补偿，因此我们认为评估对象在政府未强制收回之前可维持其现状经营状态正常经营至国家规定的工业仓储用地最高使用年限，由此我们可以通过采用收益法对评估对象尚存在最高20年的持续经营期限内的收益价值来作为衡量其补偿权益价值的依据。
目前该宗土地上的建筑物以出租形式取得经营收入，净收益为租赁收入扣除维修费、管理费、保险费和有关税费等，具体计算过程如下：
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中冠股份原在该宗土地及其地上建筑物中所享有的权益为该宗土地及其地上建筑物对应的全部权益的69.44%。因此，公司所占评估对象权益的市场价值为9,995.30万元。
2、说明2015年6月25日公司与华联集团等签订补充协议的内容是否构成对原承诺的变更，是否就签订补充协议履行了审议程序和信息披露义务；对照华联集团在重组报告书中的承诺内容及后续签订补充协议的具体内容，说明华联集团是否及时、完整履行了其承诺，请重点结合补偿金对应的土地及房产具体内容范围及补偿金的计算过程、取得时间进行分析。
回复：（1）针对中国证监会上市公司并购重组审核委员会的会后反馈意见，为解决关于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地问题，2015年6月25日，神州国际等与华联集团签订了补充协议，补充协议内容不构成对原承诺的变更。2015年6月25日，根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二>的议案》，并于2015年6月26日进行了公告。
（2）2015年5月11日，华联集团出具“关于本次重组置出资产涉及的房产、土地相关事项的承诺函”，承诺“鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的上述位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，本公司承诺：本次重组实施完毕后，若本公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公司或本公司指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”
根据2015年6月25日神州国际等与华联集团签订的补充协议二内容，关于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地，置出资产调整为除该无证
房产以外的全部资产及负债，即置出资产不包括该房产、土地，协议约定：本次交易实施完毕后，本协议约定的无证房产仍由公司所有，与无证房产相关的收益和风险均由公司享有和承担，公司已就该无证房产取得了一定收益。
（3）关于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块
现该宗土地目前使用期限已届满,根据《市规划国土委南山管理局关于T104-0054宗地土地使用年期延长事宜的复函》，由于评估对象规划与现状不符，不予办理延期；且该宗土地已被纳入深圳市南山区华联A区城市更新单元计划（以下简称“该城市更新项目”）范围内，按照深圳市城市更新相关政策以及政府专项规划的要求，该宗土地将作为教育贡献用地无偿移交给政府。因此，该宗土地不存在被政府有偿收回、被处置、被征收的情形，也不会取得任何形式的政府补偿。但是：该宗土地存在地上建筑物，虽属于破旧厂房，但有一定的经济价值；且该宗土地作为贡献用地无偿移交给政府，有利于推进该城市更新项目的顺利进行。
2018 年 2 月 22 日、2018年3月12日、2018年3月17日，华联集团与公司分别签订《关于深圳中冠纺织染股份有限公司重大资产重组期后事项之框架协议》、《关于深圳中冠纺织染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》和《关于深圳中冠纺织染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议之补充协议》，约定由华联集团或其指定的第三方针对以上地块后续20年的收益给予公司1个亿经济补偿。本次经济补偿完成之后，《承诺函》所涉及的置出房产、土地等资产的权益、未来收益、风险等均由华联集团或其指定的第三方自行享有和承担，与公司或公司的关联方不再存任何关系，公司或公司的关联方不能以任何理由或方式向华联控股及与该宗土地有关的各方主张相关权益，或进行任何形式的追索。
公司就上述地块获得的经济补偿金额以鹏信资产评估公司的评估结果为准，公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了该经济补偿事宜，关联董事、关联股东在会议上对该事宜进行了回避表决。公司已收到上述补偿款。
华联集团及时、完整履行了其承诺。
3、说明公司对1亿元补偿金的会计处理过程，并说明将其计入非经常性损益而非计入权益类科目的具体依据，是否符合企业会计准则的规定。
公司在收到上述补偿金之后，增加银行存款，同时增加营业外收入。将其计入非经常性损益的原因：公司放弃了未来房产/土地资产的权益、未来收益及风险，相当于处置非流动资产，因此计入营业外收入。
4、请独立董事对华联集团是否及时完整履行承诺发表独立意见，请你公司年审会计师事务所对华联集团补偿金计算过程的合理性、补偿金会计处理合规性的事项发表独立意见。
独立董事意见：公司就上述地块获得的经济补偿金额以鹏信资产评估公司的评估结果为准，公司第七届董事会第30次会议、第七届监事会第17次会议、2018年第1次临时股东大会审议通过了该经济补偿事宜。关联董事、关联股东在会议上对该事宜进行了回避表决。公司已收到上述补偿款。
华联集团及时、完整履行了其承诺。会计师意见：由于我们尚未与神州长城股份有限公司就2018年度的财务报告审计业务签订业务约定书，对该事项尚未履行必要的审计程序，对华联集团补偿金计算过程的合理性需等待年度审计后才能得出判断。
依据公司对本事项公告的相关描述及提供的上述资料，上述补偿款的会计处理是合理的。
二、半年报显示，报告期内，公司发生与深圳国鼎晟贸易有限公司借款合同纠纷、与厦门国际银行股份有限公司珠海分行金融借款合同纠纷、与北京泰豪智能工程有限公司借款合同纠纷、与李巧丽借款合同纠纷、与宁波银行深圳分行借款合同纠纷、与兴业银行股份有限公司深圳后海支行借款合同纠纷等。请公司：
1、对照《股票上市规则》第11.1.1条的规定，说明你公司就上述诉讼仲裁纠纷是否履行了相应的临时信息披露义务
回复：公司履行的信息披露义务情况：
| 编号 | 诉讼（仲裁）基本情况 | 金额（万元） | 收到文书时间 | 披露情况 |
| 1 | 深圳国鼎晟贸易有限公司借款合同纠纷 | 12811.63 | 2018.7.19 | 2018年8月31日披露于巨潮资讯网上《2018年半年报》中；2018年9月14日披露于巨潮资讯网上《关于公司、公司全资子公司及控股股东收到<执行通知书>及<报告财产令>的公告》（公告编号：2018-107） |
| 2 | 厦门国际银行股份有限公司珠海分行金融借款合同纠纷 | 4997.22 | 2018.7.27 | 2018年8月31日披露于巨潮资讯网上《2018年半年报》中；2018年9月14日披露于巨潮资讯网上《关于公司、公司全资子公司及控股股东收到<执行通知书>及<报告财产令>的公告》（公告编号：2018-107） |
| 3 | 北京泰豪智能工程有限公司借款合同纠纷 | 3017.5 | 2018.7.31 | 2018年8月31日披露于巨潮资讯网上《2018年半年报》中；2018年9月14日披露于巨潮资讯网上《关于公司、公司全资子公司及控股股东收到<执行通知书>及<报告财产令>的公告》（公告编号：2018-107） |
| 4 | 李巧丽借款合同纠纷 | 16192.92 | 2018.8.30 | 2018年8月31日披露于巨潮资讯网上《2018年半年报》中；2018年9月14日披露于巨潮资讯网上《关于公司、公司全资子公司及控股股东收到<执行通知书>及<报告财产令>的公告》（公告编号：2018-107） |
| 5 | 宁波银行深圳分行借款合同纠纷 | 9523.09 | 2018.8.30 | 2018年8月31日披露于巨潮资讯网上《2018年半年报》中；2018年9月14日披露于巨潮资讯网上《关于公司、公司全资子公司及控股股东收到<执行通知书>及<报告财产令>的公告》（公告编号：2018-107） |
| 6 | 兴业银行股份有限公司深圳后海支行借款合同纠纷 | 29137.97 | 2018.8.30 | 2018年8月31日披露于巨潮资讯网上《2018年半年报》中；2018年9月14日披露于巨潮资讯网上《关于公司、公司全资子公司及控股股东收到<执行通知书>及<报告财产令>的公告》（公告编号：2018-107） |
以上1、2、3项的诉讼金额及累计金额未达到最近一期经审计净资产的10%，未达到披露标准。
2、补充报备起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书、裁定书、判决书或者裁决书；
3、补充披露案件受理情况和基本案情，案件对公司本期利润或者期后利润可能的影响，说明截至回函日相关案件的进展情况；
回复：（1）深圳国鼎晟贸易有限公司借款合同纠纷案a、案件受理情况2018年7月19日，公司收到深圳市中级人民法院送达的应诉通知书、举证通知书及深圳国鼎晟贸易有限公司的《民事起诉状》等案件资料。
b、基本案情案由：借款合同纠纷
原告：深圳国鼎晟贸易有限公司被告一：神州长城股份有限公司被告二：陈略被告三：李尔龙被告四：神州长城国际工程有限公司被告五：中国工投投资有限公司诉讼起因：2018年3月10日、2018年3月20日，神州长城股份有限公司与深圳国鼎晟贸易有限公司分别签订两份《借款合同》，合同金额均为5000万元，共计10,000万元，期限30日。被告二、三、四作为担保人签订了《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证担保，与被告五签订了《质押合同》，为上述借款提供质押担保。借款到期后，公司未能按期偿还，遂被起诉至法院。
原告诉讼请求：1、被告一偿还本金1亿元；2、被告一支付2018年3月10日的借款合同195万元利息，罚息925万元，复利18万元；3、被告一支付2018年3月20日的借款合同182.5万元利息，罚息1,475万元，复利16.125万元，共计12,811.625万元；4、被告二、三、四承担连带责任；5、被告五以其持有广东鹏尊能源开发有限公司10%的股权对上述借款本金及利息承担质押担保责任，原告享有优先求偿权；6、被告连带承担受理费、保全费。
c、案件对公司本期利润或者期后利润可能的影响根据一审判决结果，预计影响本期税前利润137.78万元，具体金额将以法院最终判决为准。
d、截至回函日案件的进展情况本案于2018年9月13日进行了一审开庭审理,2018年9月20日深圳市中级人民法院下达了《民事裁决书》，判决如下：1、神州长城股份有限公司应于判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金88,082,007.52元及逾期利息（截至2018年7月26日的逾期利息为1,377,936.36元）；2、陈略、李尔龙、神州长城国际工程有限公司应对上述债务承担连带清偿责任；3、中国工投投资有限公司应以持有的广东鹏尊能源开发有限公司10%的股权对上述债务承担质押担保责任，原告有权就处置该质押股权所得价款优先受偿；4、驳回原告其他诉讼请求。本案上诉期至2018年10月14日。
（2）厦门国际银行股份有限公司珠海分行金融借款合同纠纷案a、案件受理情况2018年7月27日，公司收到广州省珠海市香洲区人民法院送达的传票及厦门国际银行股份有限公司珠海分行的《民事起诉状》等案件资料。
b、基本案情案由：金融借款合同纠纷原告：厦门国际银行股份有限公司珠海分行被告一：神州长城股份有限公司被告二：神州长城国际工程有限公司被告三：陈略诉讼起因：2017年5月17日，神州长城股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订《综合授信额度合同》，合同总金额为5000万元，期限13个月，自2017年5月27日至2018年6月27日止。神州长城国际工程有限公司及陈略作为担保人签订了《保证合同》，提供连带责任保证担保。公司未能按期偿还借款，遂被起诉至法院。
原告诉讼请求：被告一偿还贷款本金49,291,771.05元及利息、罚息、复利共计49,972,210.77元（开庭时变更为45,446,793.74元）；被告二、被告三承担连带责任；被告承担诉讼费、保全费。
c、案件对公司本期利润或者期后利润可能的影响本案尚未判决，经公司初步计算，可能影响本期税前利润124.60万元，具体金额将以法院最终判决为准。
d、截至回函日案件的进展情况本案于2018年9月11日开庭审理，根据庭审情况，公司代理律师向法院提交了书面代理意见及《本息计算明细表》。经庭后测算，截止到2018年9月11日，公司尚欠原告本金43,976,847.59元，利息、罚息、复利合计1,245,992.28元，以上欠款合计45,222,839.87元，比原告诉请金额少223,953.87元。目前等待法院判决。
（3）北京泰豪智能工程有限公司借款合同纠纷案a、案件受理情况
2018年7月31日，公司收到北京仲裁委送达的《答辩通知书》及北京泰豪智能工程有限公司的《仲裁申请书》等案件资料。
b、基本案情案由：借款合同纠纷申请人：北京泰豪智能工程有限公司被申请人一：神州长城股份有限公司被申请人二：陈略案件起因：2017年6月1日，公司与北京泰豪智能工程有限公司签订《项目合作协议》，就吴川市人民医院迁建PPP工程项目在智能化和机电工程业务方面展开合作。协议约定：由北京泰豪智能工程有限公司根据项目进展支付项目实施必要的资金，包括投标保证金、履约保证金、商务和工程方面等资金支持。在后续该项目实际资金支付过程中，北京泰豪智能工程有限公司出于资金安全考虑，又要求公司补充签订一份借款协议。2018年4月2日，公司与北京泰豪智能工程有限公司就吴川市人民医院迁建PPP工程项目签订《借款协议》，借款金额5000万元。陈略作为担保人签订了《连带还款责任保证书》，提供连带责任保证担保。
c、截至回函日案件的进展情况公司及公司指定第三方已于2018年4月25日、5月15日、5月25日、7月20日、9月30日分别还款1000万元、1000万元、500万元、100万元、400万元，共计3000万元。双方约定于2018年10月底前由公司支付剩余2000万元款项。截止回函日，北京泰豪智能工程有限公司已撤诉。
（4）李巧丽借款合同纠纷案a、案件受理情况2018年8月30日，公司收到深圳国际仲裁院送达的《仲裁通知》及李巧丽的《仲裁申请书》等案件资料。
b、基本案情案由：借款合同纠纷申请人：李巧丽第一被申请人：神州长城股份有限公司
第二被申请人：神州长城国际工程有限公司第三被申请人：何飞燕第四被申请人：陈略案件起因：2018月4月11日，被申请人一与李巧丽签订了《借款合同》，合同总金额为2亿元，借款期限60日（自2018年4月11日至2018年6月10日）。被申请人二、三、四作为连带保证人出具了《担保书》，被申请人三、四签订《股权质押合同》。公司未能按期偿还借款，遂被申请仲裁。
仲裁请求：解除申请人与第一被申请人于2018年4月11日签订的《借款合同》；第一被申请人偿还申请人贷款本息161,929,199.20元，并加倍支付延迟履行期间的债务利息；第二、三、四被申请人对第一被申请人债务承担连带清偿责任；裁决申请人有权处置第三、第四被申请人名下质押给申请人的股票，所得价款优先偿还申请人的贷款本息及实现债权的费用，不足部分由被申请人继续清偿；被申请人承担本案的仲裁费用及保全费、担保费、律师费等其它相关费用。
c、案件对公司本期利润或者期后利润可能的影响本案在仲裁审理中，预计可能影响公司当期损益，具体金额将以仲裁裁决结果为准。
d、截至回函日案件的进展情况本案在答辩期内已按要求向仲裁委提交了主体信息及授权资料、证据资料。仲裁审理中，尚未判决。
（5）宁波银行深圳分行借款合同纠纷案a、案件受理情况2018年8月30日，公司收到深圳市中级人民法院送达的传票、《应诉通知书》、《举证通知书》及宁波银行深圳分行的《民事起诉状》等案件资料。
b、基本案情案由：金融借款合同纠纷原告：宁波银行深圳分行被告一：神州长城股份有限公司被告二：陈略被告三：神州长城国际工程有限公司
被告四：神州长城投资（北京）有限公司案件起因：2017年5月31日，神州长城股份有限公司与宁波银行股份有限公司深圳分行签订《流动资金贷款合同》，合同总金额为5000万元，期限12个月，贷款期间自2017年6月1日至2018年6月1日止。2017年6月21日双方又签订了《商业承兑汇票保贴合作协议》，约定最高保贴额度为5000万元，单笔最高5000万元。被告二、三、四作为担保人签订了《最高额保证合同》，提供连带责任保证担保；与被告二、三、四签订了《最高额质押合同》，提供最高额质押担保。公司未能按期偿还贷款，遂被提起诉讼。
原告诉讼请求：第一被告偿还贷款本金44,734,233.41元，利息215,674.92元；第一被告偿还商业承兑汇票垫款43,236,631.80元，利息281,038.11；第一被告偿还商业承兑汇票票款6,763,368.20及所欠罚息；原告就处置第三被告提供的质物所得款项对上述全部债务享有优先受偿权；原告就处置第二被告提供的质物所得款项对上述全部债务享有优先受偿权；原告就处置第四被告提供的质物所得款项对上述全部债务享有优先受偿权；请求第二、第三、第四被告对第一被告的上述全部债务承担连带保证责任；请求第一、第二、第三、第四被告共同承担本案一切诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所以其他应付的一切费用。
c、案件对公司本期利润或者期后利润可能的影响本案尚未开庭审理，预计可能影响公司当期损益，具体金额将以法院最终判决为准
d、截至回函日案件的进展情况本案定于2018年12月13日进行证据交换，证据交换之日举证期限届满，目前暂无进展。
（6）兴业银行股份有限公司深圳后海支行借款合同纠纷案a、案件受理情况2018年8月30日，公司收到深圳仲裁委送达的《仲裁申请书》等案件资料。
b、基本案情案由：金融借款合同纠纷申请人：兴业银行股份有限公司深圳后海支行
第一被申请人：神州长城股份有限公司第二被申请人：神州长城国际工程有限公司第三被申请人：中国工投投资有限公司第四被申请人：陈略案件起因：2017年4月10日，神州长城股份有限公司与兴业银行股份有限公司深圳后海支行签订《基本额度授信合同》，最高授信额度8亿元，授信期限2017年4月17日至2018年4月17日。第二、第三、第四被申请人作为担保人签订了《最高额保证合同》提供连带责任保证担保；2018年4月17日，申请人与第一被申请人签订《流动资金借款合同》，合同总金额为3亿元，借款期限2018年4月17日至2018年10月17日，约定每月归还5000万的本金偿还方式。公司未能按期偿还借款，遂被提起仲裁。
仲裁请求：第一被申请人偿还借款本金29,000万元，利息1,379,695.79元，本息合计291,379,695.79元；裁决确认申请人对第一被申请人持有的武汉商职医院有限责任公司100%股权的质押权；裁决第二、第三、第四被申请人对第一被申请人所欠债务承担连带保证责任；裁决四被申请人承担本案的仲裁费、保全费5000元等申请人实现债权的费用。
c、案件对公司本期利润或者期后利润可能的影响本案在审理中，尚未裁决，预计可能影响公司当期损益，具体金额将以仲裁裁决结果为准。
d、截至回函日案件的进展情况本案于2018年9月27日进行开庭审理，庭审过程中，双方对欠款本金2.9亿元无异议，在我方提交相应的已还款凭证作为证据后（我方律师当庭提交证据证明已还利息共计5,796,754.71元，分四笔归还2018年5月至8月的四期借款利息），申请人称要核实并给出书面质证意见，仲裁庭要求最好公司能派财务人员直接至申请人处核实已还款及欠款账目；我方律师请求并经仲裁庭同意，申请人将于2018年10月10日前提交详细的欠本息计算表以便于我方进行核对并作出书面回复意见。
4、说明公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。
| 编号 | 案件 | 涉案金额（万元） | 收到文书时间 | 披露情况 |
| 1 | 陕西省国际信托股份有限公司金融借款合同纠纷 | 11,565 | 2018.9.13 | 2018.9.14日披露于巨潮资讯网《关于公司、公司全资子公司及控股股东收到《执行通知书》及《报告财产令》的公告》（公告编号：2018-107） |
| 2 | 安徽天乾建设有限公司借款合同纠纷 | 59.849 | 2018.9.3 | 2018.9.14日披露于巨潮资讯网《关于公司、公司全资子公司及控股股东收到《执行通知书》及《报告财产令》的公告》（公告编号：2018-107） |
| 3 | 建银国际资产管理（上海）有限公司金融借款合同纠纷 | 21,918.07 | 2018.9.17 | 2018.9.18日披露于巨潮资讯网《关于公司、公司全资子公司及控股股东收到《执行通知书》的公告》（公告编号：2018-109） |
| 4 | 渤海国际信托股份有限公司金融借款合同纠纷 | 30,000 | 2018.9.28 | 2018.10.9日披露于巨潮资讯网《关于收到民事起诉状的公告》（公告编号：2018-116） |
| 5 | 陈江借款合同纠纷 | 4,980 | 2018.9.17 | 2018.9.18日披露于巨潮资讯网《关于公司、公司全资子公司及控股股东收到《执行通知书》的公告》（公告编号：2018-109） |
| 6 | 国美信达商业保理有限公司 | 4285.52 | 2018.9.28 |
| 7 | 其他诉讼（其中公司作为起诉方所涉金额为1550.26万元） | 10479.61 | 2018年8月31日披露于巨潮资讯网上《2018年半年报》中3449.54万元； |
5、请独立董事对上述诉讼仲裁纠纷是否应当履行临时信息披露义务、相关案件对公司的影响情况以及公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼仲裁的事项发表独立意见。
独立董事意见：2018年8月31日，公司将有关诉讼、仲裁情况在《公司2018年半年报》中进行了披露；2018年9月14日，在《关于公司、公司全资子公司及控股股东收到<执行通知书>及<报告财产令>的公告》（公告编号：2018-107）中，公司将有关诉讼、仲裁情况再次进行了披露。
公司所涉案件、仲裁主要是由于金融借款引起的，对公司本期或期后利润的影响主要是借款利息、罚息及仲裁费等；由于部分案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性；对于部分已收到相关裁定书的案件预计可能影响公司当期损益，具体金额将以法院最终判决或仲裁裁决结果为准。
截止发表独立意见日，公司及控股子公司不存在应披露尚未披露的其他诉讼仲裁事项。
三、半年报显示，报告期内，公司应收单位往来款期末余额为9.81亿元，期初余额为11.91亿元，请公司补充披露：
1、报告期内，公司收回的主要单位往来款对应主体、金额情况：
| 序号 | 名称 | 金额 |
| 1 | 中电建建筑集团有限公司 | 45,965,022.18 |
| 2 | 武汉久泰伟业钢铁有限公司 | 193,890,995.22 |
| 3 | 龙岩市恒达工程有限公司 | 223,000,000.00 |
| 4 | 深圳市泰普瑞贸易有限公司 | 66,000,000.00 |
| 5 | 长城建业工程有限公司 | 51,110,416.00 |
2、应收单位往来款期末余额前十名主体的名称、对应金额、与公司的关联关系情况、应收事项涉及具体内容、是否属于对外提供财务资助。
3、请独立董事对上述事项是否构成对外提供财务资助发表独立意见。
独立董事意见：应收单位往来款属正常经营支付的保证金、投资款、预付款等，不构成对外提供财务资助。
| 序号 | 名称 | 金额 | 内容 | 关联关系 | 是否构成财务资助 |
| 1 | 中电建建筑集团有限公司 | 241,021,370.60 | 卡塔尔项目中电建建筑集团有限公司代收款 | 无 | 否 |
| 2 | 清远和风新能源科技有限公司 | 75,000,000.00 | 待收回风电机组的预付款 | 无 | 否 |
| 3 | 扶沟县综合投资有限公司（扶沟县国库支付中心） | 52,202,570.00 | 代PPP项目公司支付拆迁款 | 持有公司PPP项目公司神州长城(扶沟)高铁片区投资有限公司的40%股权 | 否 |
| 4 | 中国港湾建筑工程有限公司 | 46,217,155.66 | 劳工保函保证金、信用证履约保证金、中港往来款 | 无 | 否 |
| 5 | 湛江市赤坎雅盛美乐商贸有限公司 | 24,514,000.00 | 往来款 | 无 | 否 |
| 6 | 神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司 | 23,773,722.22 | 往来款 | 持股60%的PPP项目公司 | 否 |
| 7 | 仁怀市神州长城酒文化博览园发展有限责任公司 | 20,000,010.00 | 部分出资款 | 持股90%的PPP项目公司 |
| 8 | ACURA医院集团巴登-巴登有限责任公司 | 19,893,900.00 | 巴登医院医院运营资金 | 持股100%全资公司 | 否 |
| 9 | First United General Trading And Contracting Company (FU) | 16,833,678.85 | 信用证保证金 | 无 | 否 |
| 10 | 清远佑昇资产投资有限公司 | 15,000,000.00 | 清远佑昇投资款 | 原33%参股子公司 | 否 |
| 合计 | 534,456,407.33 |
四、半年报显示，公司对中国水利水电第二工程局有限公司、成都翔龙房地产有限公司、清远和风新能源科技有限公司、PT.WANXIANG NICKEL INDONESIA、河北戌兴实业有限公司存在其他应收款，性质包括单位往来款、购房款、履约保证金等。请公司补充披露：对5家单位应收款涉及具体事项内容、发生时间、相关单位与公司的关联关系情况、款项应回收时间、未能回款原因、后续回款可能性大小、是否构成对外财务资助，以及公司对上述事项履行审议程序及信息披露义务的情况。请独立董事对上述事项是否构成对外提供财务资助发表独立意见。
1、单位往来款具体情况：
2、独立董事意见：公司对上述单位往来款属正常经营中的保证金、项目用款、预付款等，不构成对外提供财务资助。
五、半年报显示，公司对中国港湾建筑工程有限公司、中电建建筑集团有限公司、Oxley Gem (Cambodia)Co.,Ltd、柬埔寨石油化工有限公司、河南第一火电建设有限公司存在应收账款合计28.04亿元，计提坏账准备2.6亿元。请公司补充披露：
1、上述应收款涉及具体项目及应收款形成过程，包括不限于合同金额、签约时间、项目所在地、报告期确认收入金额、累计确认收入金额、账龄、报告
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 事由 | 发生时间 | 关联关系 | 应回收时间 | 未回款原因 | 后续回款情况 | 财务资助 |
| 1 | 中电建建筑集团有限公司 | 241,021,370.60 | 卡塔尔项目中水代收款 | 2017年 | 无 | 项目用款 | 否 | ||
| 2 | 成都翔龙房地产有限公司 | 115,452,000.00 | 购房款、履约保证金 | 2017年 | 无 | 诉讼中 | 在2018年7月已回 | 否 |
| 3 | 清远和风新能源科技有限公司 | 75,000,000.00 | 待收回风电机组的预付款 | 2016年 | 无 | 项目融资款未到位，预付款转为其他应收款，与对方协商回款中 | 在2018年7月已回 | 否 |
| 4 | PT.WANXIANG NICKEL INDONESIA | 68,000,000.00 | 项目履约保证金 | 2016年 | 无 | 工程完工 | 否 | ||
| 5 | 河北戌兴实业有限公司 | 55,000,000.00 | 项目履约保证金 | 2017年 | 无 | 工程完工 | 否 |
期收回应收账款金额、累计收回应收账款金额等。
报告期末，公司应收帐款前五名具体情况：
| 单位名称 | 币种 | 合同金额 | 签约时间 | 报告期确认收入 | 累计确认收入 | 报告期回款 | 累计回款 |
| 中国港湾工程有限公司 | 第纳尔 | 9,414.81 | 2014-10-19 | 157,779,732.46 | 1,331,859,346.69 | 37,653,585.99 | 451,999,711.59 |
| 第纳尔 | 903.44 | 2013.10.6 | 9,011,362.63 | 179,326,118.26 | 3,799,966.24 | 52,872,198.42 | |
| 中电建建筑集团有限公司 | 里亚尔 | 85,402.93 | 2014-12-29 | 54,003,523.55 | 1,981,189,855.36 | - | 1,320,438,761.02 |
| Oxley Gem (Cambodia)Co.,Ltd | 美元 | 28,500.00 | 2016-6-1 | 228,708,160.96 | 916,695,787.67 | 227,261,954.66 | 466,471,300.63 |
| 柬埔寨石油化工有限公司 | 美元 | 62,000.00 | 2017-4-25 | 369,885,008.26 | - | - | |
| 河南第一火电建设有限公司 | 第纳尔 | 3,970.68 | 2014-7-7 | 55,444,974.59 | 537,268,649.13 | - | 204,607,418.93 |
| 单位名称 | 项目 | 应收余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 坏账准备 | 形成原因 |
| 中国港湾工程有限公司 | 科威特国防部军事学院 | 1,003,444,178.47 | 313,190,970.53 | 521,263,364.86 | 168,989,843.08 | 118,482,837.94 | 工程应收款 |
| 科威特南艾哈迈德新民居机电 | 工程应收款 | ||||||
| 中电建建筑集团有限公司 | 卡塔尔新港NPP-0057房建和基础设施项目 | 649,904,063.29 | 169,360,553.77 | 480,543,509.52 | 56,522,378.64 | 工程应收款 | |
| Oxley Gem (Cambodia)Co.,Ltd | 柬埔寨香格里拉商业综合体 | 441,911,888.95 | 441,911,888.95 | 22,095,594.45 | 工程应收款 | ||
| 柬埔寨石油化工有限公司 | 柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承包项目 | 370,449,132.48 | 370,449,132.48 | 18,522,456.62 | 工程应收款 | ||
| 河南第一火电建设有限公司 | 科威特财政部大楼 | 338,259,078.47 | 100,786,749.88 | 159,985,994.29 | 77,486,334.30 | 44,283,837.21 | 工程应收款 |
| 259,907,104.86 |
2、上述五家单位的控股股东及实际控制人情况，是否与公司、公司控股股东、实际控制人存在关联关系；同时，在工商信息中未查询到“中国港湾建筑工程有限公司”，请公司对该公司名称准确性进行核实。
答：上述五家单位的控股股东及实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；经核实为“中国港湾工程有限责任公司”。
3、说明对上述五家单位未能及时收回款项的原因、是否存在逾期付款情况，结合五家单位的履行能力说明公司后续回款可能性及计提坏账准备的充分性。
上述五家单位未能及时回款主要是因为海外一些政府项目审批流程较慢，部
分款项存在逾期付款的情况。
五家单位主要是支付能力较强的国企、上市公司等，客户的经营规模较大、资本实力雄厚、财务状况良好，产生坏账的可能性较小。
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，通过对重大客户信用风险评估分析，未发现有单项测试减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征采用账龄分析法计提坏账，公司按照这些应收款的实际账龄及对应的计提比例计提了坏账准备。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会二〇一八年十月二十三日