证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2018-103
北京光环新网科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192号），核准公司 非公开发行股份募集配套资金不超过58,075万元。公司已向泰康资产管理有限责任公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）45,089,284股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.88元，募集资金总额为人民币580,749,977.92元，扣除发行费用13,999,977.92元后，实际募集资金净额为人民币566,750,000.00元，以上募集资金已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月17日出具的中兴华验字（2018）第010125号验资报告验证确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司于2018年10月22日召开第三届董事会2018年第十次会议，审议通过了《关于确定募集资金账户并签订三方监管协议的议案》，同意公司在招商银行股份有限公司北京分行建国路支行开立募集资金专用账户以存放募集资金，并与上述银行及独立财务顾问中天国富证券有限公司签署募集资金三方监管协议。
现公司已与招商银行股份有限公司北京建国路支行（以下简称“招商银行”）及中天国富证券有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）签署了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金三方监管协议》。
一、募集资金专项账户开立和存储情况
| 银行户名 | 募集资金专项账户 | 开户银行 | 募集资金专项账户金额（元） | 募集资金用途 |
| 北京光环新网科技股份有限公司 | 110906251710608 | 招商银行北京建国路支行 | 570,949,977.92 | 支付本次重组所需中介机构费用、其他发行费用以及本次重组现金对价 |
二、募集资金三方监管协议主要内容1、公司已在招商银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
110906251710608，截至2018年10月18日，专户余额为570,949,977.92元。该专户仅用于公司2018年资产重组所募集资金的存储和使用，用于支付本次重组所需中介机构费用、其他发行费用以及本次重组现金对价，不得用作其他用途。
2、公司及招商银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、独立财务顾问应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。独立财务顾问应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和招商银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。独立财务顾问每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司授权独立财务顾问指定的独立财务顾问主办人刘冠勋、孙菊可以随时到招商银行查询、复印公司专户的资料；招商银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向招商银行 查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；独立财务顾问指定的其他工作人员向招商银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、招商银行按月（每月15日之前）向公司出具公司对账单，并抄送独立财务顾问。招商银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000.00万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的10%之间确定）的，公司和招商银行应当及时以传真方式通知独立财务顾问，同时提供专户的支出清单。
7、独立财务顾问有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。独立财务顾问更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知招商银行，同时向公司、招商银行书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响三方监管协议的效力。
8、招商银行连续三次未及时向独立财务顾问出具对账单或向独立财务顾问通知专户大额支取情况，以及存在未配合独立财务顾问调查专户情形的，公司有权单方面终止三方监管协议并注销募集资金专户，独立财务顾问有权单方面终止三方监管协议。
9、三方监管协议自公司、招商银行、独立财务顾问三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且独立财务顾问督导期结束之日起失效。
三、备查文件
1、第三届董事会2018年第十次会议决议；
2、《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金三方监管协议》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2018年10月22日