安徽皖维高新材料股份有限公司关于收购广西广维化工有限责任公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本次交易标的为广西维尼纶集团有限责任公司持有的广西广维化工有限责任公司的100%股权，本次股权转让的交易金额为贰仟伍佰万元人民币（RMB25,000,000元）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易实施尚需提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况：本次交易的股权出让方为广西维尼纶集团有限责任公司，受让方为安徽皖维高新材料股份有限公司；本次交易标的为广西维尼纶集团有限责任公司持有的广西广维化工有限责任公司100%股权；本次交易事项为本公司收购股权类资产；经安徽致远资产评估有限公司采用资产基础法评估并出具"致远评报字[2009]第45号《资产评估报告书》"，评估后的广西广维化工股份有限责任公司总资产为35,822.68万元，总负债为32,585.28万元，净资产为3,237.40万元，本次股权转让交易价格为2,500万元人民币，为折价收购。公司与广西维尼纶集团有限责任公司于2009年11月2日在广西壮族自治区宜州市签署了《股权转让协议》。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况：公司四届二十八次董事会于2009年11月3日在公司办公楼会议室召开，应到董事7名，实际参会7名，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购广西广维化工有限责任公司全部股权的议案》。公司独立董事潘平先生、郑明东先生和秦正余先生发表了独立意见，认为：本次收购广维化工是公司在同行业内实施产业整合，是以拓展市场和利用新资源、新技术为目的，符合公司的发展战略。收购价格参照广维化工净资产值进行折价交易，符合公允性原则，没有损害上市公司利益。独立董事同意本次股权收购活动。
（三）本次股权交易事项尚需提请公司2009年第一次临时股东大会审议，待审议批准后，《股权转让协议》方可生效。
二、 交易各方当事人情况介绍
董事会已对本次交易的唯一对方当事人--广西维尼纶集团有限责任公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况：企业名称：广西维尼纶集团有限责任公司；企业性质：其他有限责任公司；注册地：广西河池市；主要办公地点：广西宜州市；法定代表人：覃济清；注册资本：7000万元人民币；主营业务：投资、管理咨询、科研开发；化工原料及产品（除毒品及危险品外）、商贸；机械设备、水泥、机制砖、运输；主要股东：赵湘宾、覃济清、王禄明、潘电生、周桂保、宁桂安、申国强、杨世贤等40位自然人，所有股东均为广西维尼纶集团有限责任公司员工。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况：广西维尼纶集团有限责任公司主要业务分为化工产业和文化产业两块，化工产业主要为广维化工，经营PVA、VAE产品；文化产业主要经营《印象刘三姐》等文化旅游产品。2008年8月26日广维化工发生重大爆炸事件，致使广维化工PVA生产装置全面损毁，化工产业处于非正常运行状态。文化产业以其独有的魅力和影响力成为桂林旅客最多、人气最旺的旅游景点之一，三年实现利润总额达到10084万元。项目因为巨大的社会效益和经济效益，先后获得国家文化产业示范基地、中国十大演出盛事奖、文化部创新奖等荣誉，已成为广维集团一个重要的经济增长点。
3、交易对方与本公司之间不存在关联关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标：截止2008年12月31日，广西广维集团有限责任公司资产总额：75,567万元，资产净额：32,621万元，营业收入：51,524万元，净利润：-5,250万元。
（二）本次股权转让交易事项不存在其他有直接关系的当事人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的标的为：广西广维化工有限责任公司100%的股权。
2、广西广维化工有限责任公司企业类型为：有限责任公司（内资法人独资），现有股东一人，为广西维尼纶集团有限责任公司。根据广西维尼纶集团有限责任公司和广西广维化工有限责任公司联合出具的《确认函》确认：广西维尼纶集团有限责任公司持有的广西广维化工有限责任公司100,000,000股股份（100%）不存在质押、冻结的情形，亦不存在任何产权负担。
3、广西广维化工有限责任公司注册地点为：广西宜州市怀远镇龙村，成立时间：2003年12月29日，注册资本：人民币壹亿元，经营范围：聚乙烯醇、醋酸乙烯、乙酸乙烯酯-乙烯共聚乳液（VAE）、乳白胶系列产品、石灰石的生产及销售（凭有效许可证从事经营活动）；乙炔、氧气、醋酸、甲醇、氮气、甲醛、酒精、硫酸、烧碱（片碱、液碱）、氯气、醋酸异丙酯、偶氮、氨、硫化二苯胺及机械设备的销售。
4、经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司注册会计师汪群、翟大发审计并出具"会审字[2009]3777号"标准无保留意见的《审计报告》，广西广维化工有限责任公司截止2009年5月31日资产总额366,808,035.36元，负债总额325,852,788.02元，股东权益合计40,955,247.34元；2009年1-5月营业收入53,300,984.05元，净利润-37,047,147.30元。该《审计报告》显示：广西广维化工有限责任公司截止2008年12月31日资产总额375,192,699.35元，负债总额387,834,004.71元；2008年度营业收入418,135,231.37元，净利润-173,760,206.71元。
5、广西广维化工有限责任公司原为股份有限公司，注册资本8700万元，其中：广西维尼纶集团有限责任公司占股权94.34%、胡洪文占股权3.77%、黎永新占股权0.75%、李志敏占股权0.75%、广西河池九龙铝型材有限责任公司占股权0.38%。2009年5月31日广西维尼纶集团有限责任公司以土地使用权对广维化工股份有限公司增资，注册资本由8700万元增加到10000万元。2009年6月10日广西维尼纶集团有限责任公司对广西广维化工股份有限公司的其他股东持有的股权进行了收购，使广西广维化工股份有限公司由原有的股份有限公司改为单一股权的有限责任公司，公司名称也由广西广维化工股份有限公司变更为广西广维化工有限责任公司，2009年7月7日在河池市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（二）交易标的评估情况
安徽致远资产评估有限责任公司受托对广西广维化工股份有限责任公司的股东全部权益进行了评估，并出具了"致远评报字[2009]第45号《资产评估报告》"。本次评估的评估基准日为2009年5月31日；评估范围是广西广维化工股份有限公司全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、长期负债；采用的评估方法为资产基础法（成本加和法）；评估结果汇总如下：（金额单位：人民币万元）
项目 账面价值 调整后
账面价值 评估价值 增减值 增值率
B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产 1 11,840.28 11,840.28 11,818.23 -22.05 -0.19
非流动资产 2 24,840.53 24,840.53 24,004.45 -936.05 -3.37
固定资产 3 12,734.70 12,734.70 11,778.89 -955.81 -7.51
其中:建筑物 4 4,436.70 4,436.70 4,182.40 -252.30 -5.69
设 备 5 8,298.00 8,298.00 7,594.49 -703.51 -8.48
在建工程 6 1,421.55 1,421.55 1,421.55 - -
土地使用权 9,047.43 9,047.43 9,064.37 16.94 0.19
其他资产 7 1,636.85 1,636.85 1,739.64 102.79 6.28
资产总计 8 36,680.81 36,680.81 35,822.68 -858.13 -2.34
流动负债 9 27,085.28 27,085.28 27,085.28 - -
长期负债 10 5,500.00 5,500.00 5,500.00 - -
负债合计 11 32,585.28 32,585.28 32,585.28 - -
净资产 12 4,095.53 4,095.53 3,237.40 -858.13 -20.95
四、股权转让协议的主要内容
1、合同主体：本次股权转让协议的合同主体为：受让方--安徽皖维高新材料股份有限公司，转让方--广西维尼纶集团有限责任公司。
2、转让价格：本次股权转让的标的为广西维尼纶集团有限责任公司持有的广西广维化工有限责任公司100%（100,000,000股）股权。转让价格为人民币2500万元。
3、支付方式：采用现金支付，分期付款方式，自《股权转让协议》生效并完成股权交割后三日内，首次支付转让价款人民币17
