证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2018-070
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2018年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人邱亚夫、主管会计工作负责人张义英及会计机构负责人(会计主管人员)张义英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 4,850,404,284.02 | 4,584,871,878.81 | 5.79% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,567,517,096.02 | 2,532,952,523.50 | 1.36% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 298,870,834.13 | 52.57% | 884,696,068.26 | 21.14% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 31,968,967.57 | 130.97% | 60,863,437.12 | 83.34% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 24,133,274.19 | 97.76% | 35,709,354.74 | 61.11% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 70,388,244.81 | 214.07% | -39,917,127.56 | 89.85% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 140.00% | 0.23 | 76.92% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 140.00% | 0.23 | 76.92% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 1.20% | 0.64% | 2.28% | 0.94% | ||
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 740,305.36 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,847,578.91 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 23,658,657.86 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -170,524.64 | |
| 减：所得税影响额 | 4,596,476.63 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 325,458.48 | |
| 合计 | 25,154,082.38 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数
| 报告期末普通股股东总数 | 11,958 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||
| 山东如意毛纺集团有限责任公司 | 境内非国有法人 | 16.07% | 42,060,000 | 质押 | 41,879,999 | |||||
| 山东如意科技集团有限公司 | 境内非国有法人 | 11.66% | 30,514,665 | 30,514,665 | 质押 | 30,514,665 | ||||
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 7.24% | 18,935,500 | |||||||
| 金鹰基金－浦发银行－方正东亚信托有限责任公司 | 其他 | 7.01% | 18,343,110 | |||||||
| 光大兴陇信托有限责任公司－光大信托－惠诚9号集合资金信托计划 | 其他 | 4.15% | 10,851,153 | |||||||
| 上海航翠投资管理合伙企业(有限合伙) | 境内非国有法人 | 3.81% | 9,961,261 | |||||||
| 西藏信托有限公司－顺景10号单一资金信托 | 其他 | 3.69% | 9,656,404 | |||||||
| 安信基金－宁波银行－西藏信托－西藏信托－顺景3号集合资金信托计划 | 其他 | 2.51% | 6,574,432 | |||||||
| 银川弘盈投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.29% | 6,000,082 | |||||||
| 银川盛融投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.29% | 6,000,027 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||||
| 山东如意毛纺集团有限责任公司 | 42,060,000 | 人民币普通股 | 42,060,000 | |||||||
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 18,935,500 | 人民币普通股 | 18,935,500 | |||||||
| 金鹰基金－浦发银行－方正东亚信托有限责任公司 | 18,343,110 | 人民币普通股 | 18,343,110 | |||||||
光大兴陇信托有限责任公司－光大信托－惠诚9号集合资金信托计划
| 光大兴陇信托有限责任公司－光大信托－惠诚9号集合资金信托计划 | 10,851,153 | 人民币普通股 | 10,851,153 |
| 上海航翠投资管理合伙企业(有限合伙) | 9,961,261 | 人民币普通股 | 9,961,261 |
| 西藏信托有限公司－顺景10号单一资金信托 | 9,656,404 | 人民币普通股 | 9,656,404 |
| 安信基金－宁波银行－西藏信托－西藏信托－顺景3号集合资金信托计划 | 6,574,432 | 人民币普通股 | 6,574,432 |
| 银川弘盈投资有限公司 | 6,000,082 | 人民币普通股 | 6,000,082 |
| 银川盛融投资有限公司 | 6,000,027 | 人民币普通股 | 6,000,027 |
| 山东济宁如意进出口有限公司 | 4,697,800 | 人民币普通股 | 4,697,800 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中，山东如意科技集团有限公司、山东如意毛纺集团有限责任公司、山东济宁如意进出口有限公司为同一实际控制人控制的公司，中国东方资产管理公司持有公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司31.86%的股权，上述股东存在关联关系；未知其他股东是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收账款较期初增长38.26%，主要原因是一方面公司推进大客户战略，根据客户评级情况放宽优质客户信用政策；另一方面随着公司产业链延伸，面料服装实现一体化，账款回收期限延长。
2、预付账款较期初增长178.36%，主要原因是原料价格持续上升，公司为降低成本，锁定羊毛价格，预付部分原料款。
3、其他应收款较期初增长191.12%，主要原因是本报告期应收未收利息增加。
4、固定资产较期初增长113.14%，主要原因是本报告期募投项目达到可使用状态，转入固定资产。
5、在建工程较期初减少99.58%，主要原因是本报告期募投项目达到可使用状态，转入固定资产。
6、其他非流动资产较期初减少78.44%，因本报告期募投项目完工，转入固定资产。
7、其他收益较上年同期增长74.51%，主要原因是本报告期获得与经营相关的政府补助增加。
8、投资收益较上年同期长21949.64%，主要原因是本报告期公司为提升自有资金使用效率及资金收益水平，购买理财产品，获得投资收益。
9、营业利润较上年同期增长108.65%，主要原因一是公司充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，经营规模继续扩大，产品质量持续提高，综合竞争力进一步提升。本报告期，营业收入同比增加，盈利水平大幅提升。二是公司为提升自有资金使用效率及资金收益水平，购买理财产品，获得投资收益。
10、利润总额较上年同期增长86.10%，主要原因是本报告期营业利润增加，利润总额随之增加。
11、所得税费用较上年同期增长375.89%，主要原因是本报告期利润总额增加，应纳税所得额相应增加。
12、净利润较上年同期增长66.42%，主要原因是本报告期利润总额增加，净利润随之增
加。
13、经营活动产生的现金流量净额较同期增长89.85%，主要原因：一是本报告期经营活动现金流出较同期减少；二是支付的各项税款及支付其他与经营活动有关的现金减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、员工持股计划公司于2018年01月26日召开的第八届董事会第五次会议以及2018年02月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2018年01月27日、2018年02月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018年03月13日、2018年04月13日、2018年05月12日、2018年06月12日、2018年07月12日公司分别在上述指定信息披露媒体披露了《关于第一期员工持股计划进展的公告》（公告编号：2018-010）、《关于第一期员工持股计划进展的公告》（公告编号：2018-025）、《关于第一期员工持股计划进展的公告》（公告编号：2018-037）、《关于第一期员工持股计划进展的公告》（公告编号：2018-041）、《关于第一期员工持股计划进展的公告》（公告编号：2018-047）。
2018年08月15日，公司在上述指定信息披露媒体披露了《关于终止公司第一期员工持股计划的公告》（公告编号：2018-056）。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司于2018年02月13日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次员工持股计划相关事宜。根据规定，本次员工持股计划应于2018年08月13日之前完成标的股票购买事宜。因未能在规定期限内完成标的股票购买，本次员工持股计划自然终止。
2、如意科技要约收购公司股份的事项2018年08月14日，如意科技召开董事会，决定向除邱亚夫、如意毛纺、济宁如意进出口以外的如意集团股东所持有的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为30,000,000股，占如意集团总股本的11.46%，要约收购价格为18.10元/股。本次要约收购系如意科技基于对如意集团价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益，同时为提高如意科技对如意集团的持股比例，巩固实际控制人的控股权。收购人此次要约收购不以终止如意集团上市地位为目的。
本次要约收购期限共计59个自然日，即自2018年09月19日至2018年11月16日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即2018年11月14日、2018年11月15日和2018年11月16日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国结算深圳分公司临时保管的预受要约。要约收购有效期内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。具体内容详见公司于2018年09月18日披露的《要约收购报告书》、《要约收购报告书摘要修订稿》、《民生证券股份有限公司关于山东如意科技集团有限公司要约收购山东如意毛纺服装集团股份有限公司之财务顾问报告》。
2018年09月27日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会关于山东如意科技集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。公司独立董事就该议案发表了独立意见、公司聘任的独立财务顾问中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于山东如意科技集团有限公司要约收购山东如意毛纺服装集团股份有限公司之独立财务顾问报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
重要事项概述
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 员工持股计划 | 2018年08月15日 | 公告编号：2018-056 公告名称：《关于终止公司第一期员工持股计划的公告》 公告披露的网站名：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 要约收购事项 | 2018年09月18日 | 公告名称：《要约收购报告书》、《要约收购报告书摘要修订稿》、《民生证券股份有限公司关于山东如意科技集团有限公司要约收购山东如意毛纺服装集团股份有限公司之财务顾问报告》 公告披露的网站名：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2018年09月29日 | 公告名称：《山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会关于山东如意科技集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》、《中德证券有限责任公司关于山东如意科技集团有限公司要约收购山东如意毛纺服装集团股份有限公司之独立财务顾问报告》 公告披露的网站名：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告 | 邱亚夫 | 关于同业 | 一、为保持山东如意的独立性，邱亚夫先生及如意科技 | 2014 | 长期 | 严格 |
书或权益变动报告书中所作承诺
| 书或权益变动报告书中所作承诺 | 先生、山东如意科技集团有限公司 | 竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 出具如下承诺： 1、保证山东如意资产的独立完整（1）邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业不会违规占用、支配山东如意的资金或资产，也不会干预山东如意对其资金、资产的经营管理； （2）邱亚夫先生、如意科技将采取有效措施保持山东如意资产的独立完整，并独立于邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业。2、保证山东如意的财务独立（1）邱亚夫先生、如意科技将支持山东如意拥有独立的财务会计部门、独立的财务核算体系和财务管理制度，支持山东如意独立进行财务决策； （2）邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业与山东如意不会共用一个银行账户； （3）邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业将与山东如意分别依法独立纳税。3、保证山东如意的机构独立保证山东如意依法拥有和完善法人治理结构，保证山东如意拥有独立、完整的组织机构和办公场所，与邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业的机构完全分开。4、保证山东如意的业务独立保证山东如意拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力，邱亚夫先生、如意科技除依法行使股东权利和根据山东如意的实际需要派出必要的人员进行管理支持外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。5、保证山东如意的人员独立（1）邱亚夫先生、如意科技将采取有效措施，保证山东如意的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在如意科技、一致行动人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务； （2）邱亚夫先生、如意科技将采取有效措施，保证山东如意的财务人员不在如意科技、一致行动人及其控制的其他企业中兼职； （3）邱亚夫先生、如意科技向山东如意推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，尊重山东如意董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。二、为了规范信息披露义务人及一致行动人与山东如意将来可能产生的关联交易，确保山东如意全体股东利益不受损害，邱亚夫先生及如意科技承诺，邱亚夫先生、如意科技及邱亚夫先生、如意科技控制的企业与山东如意若发生关联交易，将采取如下措施进行规范： 1、交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性； 2、交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露； 3、关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度； 4、董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查； 5、山东如意的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。三、邱亚夫先生及如意科技做出如下承诺： 在作为山东如意的实际控制人期间，承诺自本承诺签署之日起至本次权益变动完成后60个 | 年02月28日 | 履行 |
月内（以下简称"承诺期"），通过以下措施避免及解决与山东如意的同业竞争： 1、在承诺期内，若邱亚夫先生及如意科技实际控制的与山东如意存在同业竞争的企业能产生较好的收益且山东如意有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取经双方协议确定的其他方式，消除与山东如意之间存在的同业竞争； 2、除英国泰勒&洛奇（哈德斯菲尔德）有限公司外，如现有其他任何业务或资产在现在或未来与山东如意、一致行动人及其控制的其他企业构成实质性同业竞争，则邱亚夫先生及如意科技承诺山东如意及其控制的其他企业可对其进行收购或由邱亚夫先生及如意科技控制的企业自行放弃；3、未来邱亚夫先生及如意科技获得与山东如意业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知山东如意，优先提供给山东如意进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给山东如意的条件； 4、在邱亚夫先生及如意科技直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
| 月内（以下简称"承诺期"），通过以下措施避免及解决与山东如意的同业竞争： 1、在承诺期内，若邱亚夫先生及如意科技实际控制的与山东如意存在同业竞争的企业能产生较好的收益且山东如意有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取经双方协议确定的其他方式，消除与山东如意之间存在的同业竞争； 2、除英国泰勒&洛奇（哈德斯菲尔德）有限公司外，如现有其他任何业务或资产在现在或未来与山东如意、一致行动人及其控制的其他企业构成实质性同业竞争，则邱亚夫先生及如意科技承诺山东如意及其控制的其他企业可对其进行收购或由邱亚夫先生及如意科技控制的企业自行放弃；3、未来邱亚夫先生及如意科技获得与山东如意业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知山东如意，优先提供给山东如意进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给山东如意的条件； 4、在邱亚夫先生及如意科技直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 | |||||
| 山东如意科技集团有限公司 | 要约收购资金来源 | 本公司承诺，本公司用于本次要约收购的收购资金均来源于自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在委托持股或其他权益安排等情况，不直接或间接来源于如意集团及其下属公司，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本公司具备履约能力，在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将人民币10,860万元（相当于收购资金最高金额的20%）存入中证登深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，本收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 | 2018年09月17日 | 要约结束为止 | 严格履行 |
| 山东如意科技集团有限公司 | 关于保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易方面的承诺 | 一、为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：“（一）保证上市公司资产独立完整 本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、资产等不规范情形。（二）保证上市公司的人员独立 保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（三）保证上市公司财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决 | 2018年09月17日 | 长期 | 严格履行 |
策，不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。 如意科技不会利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预如意集团的经营决策，损害如意集团和其他股东的合法权益。”二、收购人关于避免同业竞争作出以下承诺：“（1）在承诺期内，若收购人及其实际控制的公司与如意集团存在同业竞争的企业能产生较好的收益且如意集团有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取经双方协议确定的其他方式，消除与如意集团之间存在的同业竞争；（2）收购人及控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）未来收购人及其控制的公司获得与如意集团业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知如意集团，优先提供给如意集团进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给如意集团的条件。（4）在收购人及其实际控制的公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。（5）如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致如意集团权益受到损害的，收购人同意向如意集团承担相应的损害赔偿责任。”三、为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人作出如下承诺：“ 1、交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性； 2、交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；3、关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度； 4、董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查； 5、如意集团的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。”
| 策，不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。 如意科技不会利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预如意集团的经营决策，损害如意集团和其他股东的合法权益。”二、收购人关于避免同业竞争作出以下承诺：“（1）在承诺期内，若收购人及其实际控制的公司与如意集团存在同业竞争的企业能产生较好的收益且如意集团有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取经双方协议确定的其他方式，消除与如意集团之间存在的同业竞争；（2）收购人及控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）未来收购人及其控制的公司获得与如意集团业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知如意集团，优先提供给如意集团进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给如意集团的条件。（4）在收购人及其实际控制的公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。（5）如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致如意集团权益受到损害的，收购人同意向如意集团承担相应的损害赔偿责任。”三、为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人作出如下承诺：“ 1、交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性； 2、交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；3、关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度； 4、董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查； 5、如意集团的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。” | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所 | 山东如意毛纺集团有 | 关于同业竞争、关联交易、资金 | 本公司作为山东济宁如意毛纺织股份有限公司的控股股东，为保证山东济宁如意毛纺织股份有限公司及其股东利益，本公司承诺本公司及本公司控股的其他子公司将 | 2007年12月07 | 长期 | 严格履行 |
作承诺
| 作承诺 | 限责任公司 | 占用方面的承诺 | 不再投资与山东济宁如意毛纺织股份有限公司生产经营产品和业务相同的企业，不再从事与山东济宁如意毛纺织股份有限公司生产经营相同的业务活动，并保证在相关设备和技术转让时优先考虑山东济宁如意毛纺织股份有限公司。若因本公司及本公司控股的其他子公司同业竞争原因致使山东济宁如意毛纺织股份有限公司受到损失，则由本公司及本公司控股的其他子公司负责全部赔偿；在本公司及本公司控股的其他子公司与山东济宁如意毛纺织股份有限公司存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。 | 日 | ||
| 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 | 募集资金使用承诺 | 通过本次非公开发行股票用于偿还银行贷款的募集资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管。公司承诺，本次非公开发行股票用于偿还银行贷款的募集资金不会用于或变相用于实施重大投资和资产购买计划。 | 2016年01月21日 | 本次募集资金使用完毕后 | 严格履行 | |
| 邱亚夫;山东如意毛纺集团有限责任公司;山东如意国际时尚产业投资控股有限公司;山东如意科技集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 在本次非公开发行完成后，本人/本公司控制的从事毛纺织采购和销售部门及其相关人员进入山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”）；本人/本公司控制的企业将不与山东如意及其子公司进行原材料贸易业务。同时，本人/本公司及控制的企业将尽可能减少与山东如意之间的其他关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本人/本公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和山东如意《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害山东如意及其股东的合法权益。 | 2016年01月21日 | 长期 | 严格履行 | |
| 邱亚夫 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、英国泰勒公司系本人控制的如意科技的控股子公司，2015年9月3日，如意科技与Bahman Mostaghimi签署股权转让协议，约定如意科技将其持有英国泰勒公司的全部股权转让给第三方Bahman Mostaghimi，上述股权转让事宜将于2016年3月底前实施完毕，除上述情况外，本人及本人控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；二、本人将不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品或经营的业务 | 2016年01月21日 | 长期 | 严格履行 |
构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；三、本人将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体系，独立自主经营；四、本人将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司实际控制人的地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本人直接干预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本人将承担相关责任；五、如上市公司认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与其存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。以上承诺在本人与上市公司存在控制关系期间有效。
| 构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；三、本人将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体系，独立自主经营；四、本人将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司实际控制人的地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本人直接干预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本人将承担相关责任；五、如上市公司认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与其存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。以上承诺在本人与上市公司存在控制关系期间有效。 | |||||
| 山东如意毛纺集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、本公司及本公司控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；二、本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；三、本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体系，独立自主经营；四、本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司控股股东的地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公司将承担相关责任；五、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。以上承诺在本公司与上市公司存在控制关系期间有效。 | 2016年01月21日 | 长期 | 严格履行 |
| 山东如意科技集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、本公司及本公司控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；二、本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制 | 2016年01月21日 | 长期 | 严格履行 |
权；三、本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体系，独立自主经营；四、本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司控股股东地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公司将承担相关责任；五、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。以上承诺在本公司与上市公司存在控制关系期间有效。
| 权；三、本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体系，独立自主经营；四、本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司控股股东地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公司将承担相关责任；五、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。以上承诺在本公司与上市公司存在控制关系期间有效。 | |||||
| 山东如意国际时尚产业投资控股有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、本公司及本公司控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；二、本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；三、本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体系，独立自主经营；四、本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司间接控股地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公司将承担相关责任；五、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。以上承诺在本公司与上市公司存在控制关系期间有效。 | 2016年01月21日 | 长期 | 严格履行 |
| 邱亚夫 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 自本承诺函出具日，本人及本人控制的下属企业将持续推动上市公司独立性等规范运作，保证不新发生标的资产资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。 | 2016年01月21日 | 长期 | 严格履行 |
| 山东如 | 关于同业 | 1、截至本承诺函出具日，本企业及其下属企业不存在非 | 2016 | 长期 | 严格 |
意毛纺集团有限责任公司
| 意毛纺集团有限责任公司 | 竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 经营性占用本次发行募投项目标的资产（泰安如意、如意科技服装资产、温州庄吉）资金情况；2、自本承诺函出具日，将持续推动上市公司独立性等规范运作，保证不新发生标的资产资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。 | 年01月21日 | 履行 | ||
| 山东如意科技集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 自本承诺函出具日，如果标的资产未来进入上市公司，保证不新发生标的资产资金被本企业及其下属企业非经营性占用的情况。 | 2016年01月21日 | 长期 | 严格履行 | |
| 邱亚夫;山东如意毛纺集团有限责任公司;山东如意国际时尚产业投资控股有限公司;山东如意科技集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 在本次非公开发行完成后，本人/本公司控制的从事毛纺织采购和销售部门及其相关人员进入山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”）；本人/本公司控制的企业将不与山东如意及其子公司进行原材料贸易业务。同时，本人/本公司及控制的企业将尽可能减少与山东如意之间的其他关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本人/本公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和山东如意《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害山东如意及其股东的合法权益。 | 2016年08月16日 | 长期 | 严格履行 | |
| 山东如意国际时尚产业投资控股有限公司 | 业绩承诺 | 温州庄吉2015年度营业收入不低于17,984.10万元，2016年度营业收入不低于18,901.68万元，2017年度营业收入不低于19,839.26万元，2018年度营业收入不低于20,798.98万元，2019年度营业收入不低于21,828.05万元。若温州庄吉2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则按协议约定向公司进行补偿。同时承诺，温州庄吉2016年度经审计的净利润不低于2,306.69万元，2017年度经审计的净利润不低于2,373.70万元，2018年经审计的净利润不低于2,378.62万元。若温州庄吉2016年、2017年及2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则按协议约定向公司进行补偿。 | 2015年01月01日 | 2019年12月31日 | 严格履行 | |
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股 |
东所作承诺
| 东所作承诺 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 |
四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 26.88% | 至 | 76.22% |
| 2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 9,000 | 至 | 12,500 |
| 2017年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,093.31 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司延伸产业链后，经营规模进一步扩大。目前已实现面料服装生产一体化，同时面料服装协同发展效应已初步显现，预计公司盈利能力将会提升。 | ||
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产类别 | 初始投资成本 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 报告期内购入金额 | 报告期内售出金额 | 累计投资收益 | 期末金额 | 资金来源 |
| 股票 | 616,000.00 | -149,776.00 | 1,485,827.20 | 0.00 | 0.00 | 907,146.08 | 2,364,032.00 | 购买 |
| 合计 | 616,000.00 | -149,776.00 | 1,485,827.20 | 0.00 | 0.00 | 907,146.08 | 2,364,032.00 | -- |
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
具体类型
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 其他类 | 自有资金 | 50,000 | 50,000 | 0 |
| 合计 | 50,000 | 50,000 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 受托机构名称（或受托人姓名） | 受托机构（或受托人）类型 | 产品类型 | 金额 | 资金来源 | 起始日期 | 终止日期 | 资金投向 | 报酬确定方式 | 参考年化收益率 | 预期收益（如有 | 报告期实际损益金额 | 报告期损益实际收回情况 | 计提减值准备金额（如有） | 是否经过法定程序 | 未来是否还有委托理财计划 | 事项概述及相关查询索引（如有） |
| 山东金融资产交易中心 | 金交所 | 保本保收益理财产品 | 20,000 | 自有资金 | 2017年12月22日 | 2018年10月29日 | 投资理财 | 到期还本付息 | 6.50% | 1,004.38 | 0 | 0 | 是 | - | 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网(http://ww |
w.cninfo.com.c
）
| w.cninfo.com.c） | ||||||||||||||||
| 山东金融资产交易中心 | 金交所 | 保本保收益理财产品 | 30,000 | 自有资金 | 2017年12月25日 | 2018年11月05日 | 投资理财 | 到期还本付息 | 6.50% | 1,490.55 | 0 | 0 | 是 | - | 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.c） | |
| 合计 | 50,000 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0 | 2,494.93 | -- | 0 | -- | -- | -- | ||
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年01月29日 | 电话沟通 | 个人 | 询问员工持股相关事宜 |
| 2018年02月28日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司业绩情况 |
| 2018年03月27日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司年报相关事项 |
| 2018年04月13日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司员工持股进展 |
2018年04月27日
| 2018年04月27日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司定期报告相关事项 |
| 2018年06月29日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司高管持股相关事项 |
| 2018年08月15日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司要约收购事项 |
| 2018年08月16日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司要约收购事项 |
| 2018年08月17日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司要约收购事项 |
| 2018年09月10日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司要约收购进展 |
| 2018年09月18日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司要约收购相关问题 |
| 2018年09月19日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司要约收购相关问题 |
| 2018年09月26日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司要约收购相关问题 |
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
法定代表人：邱亚夫
2018年10月23日