安徽皖维高新材料股份有限公司四届二十八次董事会决议暨召开2009年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会四届二十八次会议，于2009年11月3日在公司东办公楼三楼会议室召开，本次会议应到董事7人，实际到会7人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体董事一致赞成的表决结果形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购广西广维化工有限责任公司全部股权的议案》。
为进一步壮大公司实力，拓展企业发展空间，充分开发利用聚乙烯醇生产的新资源、新技术。董事会经充分调研论证，并与广西维尼纶集团有限责任公司（以下简称：广维集团）多轮磋商谈判，拟出资2500万元人民币收购广维集团持有的广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）100%股权。
广西广维化工有限责任公司（以下简称：广维化工）现有注册资本1亿元，为内资法人独资有限责任公司，股东为广维集团，法定代表人覃济清，主要经营聚乙烯醇、醋酸乙烯、乙酸乙烯酯-乙烯共聚乳液（VAE）等化工产品，拥有年产3万吨聚乙烯醇生产装置、年产3万吨VAE生产装置及配套的公用工程系统。2008年8月26日，聚乙烯醇（PVA）生产装置发生重大爆炸事故，致使广维化工聚乙烯醇生产装置全面损毁，聚乙烯醇生产处于停顿状态，VAE装置及公用工程系统目前运行正常。经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司注册会计师汪群、翟大发审计并出具"会审字[2009]3777号"标准无保留意见的《审计报告》，广西广维化工有限责任公司截止2009年5月31日资产总额366,808,035.36元，负债总额325,852,788.02元，股东权益合计40,955,247.34元；2009年1-5月营业收入53,300,984.05元，净利润-37,047,147.30元。
安徽致远资产评估有限责任公司受托对广西广维化工股份有限责任公司的股东全部权益进行了评估，并出具了"致远评报字[2009]第45号《资产评估报告》"。本次评估的评估基准日为2009年5月31日；评估范围是广西广维化工股份有限公司全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、长期负债；采用的评估方法为资产基础法（成本加和法）；评估结果汇总如下：（金额单位：人民币万元）
项目 账面价值 调整后
账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产 1 11,840.28 11,840.28 11,818.23 -22.05 -0.19
非流动资产 2 24,840.53 24,840.53 24,004.45 -936.05 -3.37
固定资产 3 12,734.70 12,734.70 11,778.89 -955.81 -7.51
其中:建筑物 4 4,436.70 4,436.70 4,182.40 -252.30 -5.69
设 备 5 8,298.00 8,298.00 7,594.49 -703.51 -8.48
在建工程 6 1,421.55 1,421.55 1,421.55 - -
土地使用权 9,047.43 9,047.43 9,064.37 16.94 0.19
其他资产 7 1,636.85 1,636.85 1,739.64 102.79 6.28
资产总计 8 36,680.81 36,680.81 35,822.68 -858.13 -2.34
流动负债 9 27,085.28 27,085.28 27,085.28 - -
长期负债 10 5,500.00 5,500.00 5,500.00 - -
负债合计 11 32,585.28 32,585.28 32,585.28 - -
净资产 12 4,095.53 4,095.53 3,237.40 -858.13 -20.95
本次收购的标的物为广西维尼纶集团有限责任公司持有的广西广维化工有限责任公司100%股权。转让价格为人民币2500万元，采用现金支付，分期付款方式，自《股权转让协议》生效并完成股权交割后三日内，首次支付转让价款人民币1700万元；剩余转让款人民币800万元于2010年12月31日前支付完毕。
本次股权收购完成后，公司将投入资金重建广维化工的聚乙烯醇生产装置，利用广维化工拥有的酒精制乙烯的专有技术，改变传统的电石乙炔法生产工艺为酒精乙烯法生产工艺，充分发挥广西生物资源丰富的自然优势，减少聚乙烯醇生产对黑色能源的依赖；同时利用广维化工位于北部湾经济区，面临珠三角、北部湾和东盟市场的区位优势，进一步拓展公司产品的市场范围，扩大市场占有率，获取更多的发展空间。
本议案须提请公司2009年第一临时股东大会审议。
二、决定召开公司2009年第一次临时股东大会
1、会议时间：2009年11月27（星期五）日上午9：30
2、会议地点：本公司东办公楼会议室
3、会议的主要议程是：
审议《关于收购广西广维化工有限责任公司全部股权的议案》。
4、出席会议人员：
(1)本公司董事、监事和高级管理人员；
(2)2009年11月20日（星期五）上海证券交易所全天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。
5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东，请于2009年11月23日持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）前往公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。
6、联系人：王 军、陈爱新
电话：0565-2317294、2386218
传真：0565-2317447
7、参加会议的股东交通食宿自理。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董事会
2009年11月5日
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代行全部表决权。
委托人签名： 股东账号：
持有股数： 委托人身份证号码：
受托代理人签名：
受托代理人身份证号码：
委托时间：2009年11月 日。
