华能澜沧江水电股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会 议 资料
云南 昆明2018年10月
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目 录
会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 4
会议议案 ...... 5
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华能水电2018年第三次临时股东大会
会议议程
| 会议时间： | 2018年10月30日（星期二）上午9:00 |
| 会议地点： | 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号 公司一楼报告厅 |
| 主持人： | 公司董事长袁湘华 |
| 会议安排： |
一、 参会人签到、股东进行发言登记（8:30-9:00）二、 主持人宣布会议开始三、 报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的
股份数四、 推选计票人、监票人五、 审议议案：《关于公开挂牌转让金中公司23%股权
的议案》六、 股东及股东代表发言七、 现场表决投票，统计表决票八、 宣读现场表决结果，休会九、 宣读综合投票（含网络投票）结果和决议十、 宣读股东大会法律意见书十一、 签署会议决议等文件十二、 会议结束
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华能水电2018年第三次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
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议案
关于公开挂牌转让金中公司23%股权的议案
各位股东及股东代表：
为落实国资委关于降杠杆减负债、提高资本运营质量和效率等工作要求，全力推动公司瘦身健体、提质增效，实现高质量发展，公司拟公开挂牌转让所持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司(以下简称金中公司)23%股权。具体情况如下：
一、交易标的基本情况（一）交易标的。本次交易标的为公司所持有的金中公司23%股权，交易完成后，公司将不再持有金中公司股权。金中公司基本情况如下：
1.企业名称：云南华电金沙江中游水电开发有限公司2.法定住所：云南省昆明市红塔东路6号3.法定代表人：舒福平4.注册资本：779,739.00万元人民币5.企业性质：其他有限责任公司6.主要经营范围：流域梯级的规划和前期工作；电站的投资建设和经营管理；流域各电站的运行调节调度；电能的生产和销售；水利水电物资设备采购；水利水电工程技术咨
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询服务（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
7.标的公司股权情况金中公司于2005年12月16日成立，工商登记名称为云南华电金沙江中游水电开发有限公司，注册资本为人民币30,000.00万元，其中中国华能集团公司出资6,900.00万元，占注册资本的23%。2012年，经股东会同意，中国华能集团公司将其持有的23.00%股权全部转让给华能水电。
经过多次增资、股权变动，截止2018年7月31日，金中公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 出资金额 | 实收资本 | ||
| 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | |
| 华电云南发电有限公司 | 257,313.87 | 33.00 | 257,313.87 | 33.00 |
| 华能澜沧江水电股份有限公司 | 179,339.97 | 23.00 | 179,339.97 | 23.00 |
| 大唐云南发电有限公司 | 179,339.97 | 23.00 | 179,339.97 | 23.00 |
| 紫石资本投资管理有限公司 | 85,771.29 | 11.00 | 85,771.29 | 11.00 |
| 云南省配售电有限公司 | 77,973.90 | 10.00 | 77,973.90 | 10.00 |
| 合计 | 779,739.00 | 100.00 | 779,739.00 | 100.00 |
8.标的公司主要资产情况金中公司目前拥有已投产权益装机558.92万千瓦，其中：全资电站装机440万千瓦，参股电站权益装机118.92万千瓦；前期及在建电站装机720万千瓦。
二、审计评估情况
（一）交易标的审计情况。本次由具有执行证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作，审计基准日为2018年7月31日，并发表了会审字【2018】第5580号无保留审计意见。
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金中公司最近一年及基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 2017年12月31日 | 2018年7月31日 | |
| 资产总计 | 3,008,615.64 | 2,850,639.22 |
| 负债合计 | 2,261,674.64 | 2,126,741.38 |
| 所有者权益合计 | 746,941.00 | 723,897.83 |
| 营业收入 | 213,014.89 | 120,545.09 |
| 净利润 | -19,217.19 | -23,043.17 |
（二）交易标的评估情况。本次由具有执行证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司开展资产评估工作，评估基准日为2018年7月31日，并出具了国融兴华评报字【2018】第010260号资产评估报告。
市场法评估，需要选择可比交易案例，对比分析被评估单位与可比交易案例的财务数据，并进行必要的调整，本次选用的可比交易案例在经营模式、经营效益、资本结构有一定差异。而评估对象未来收益稳定，收益法综合考虑了企业业务结构特点、客户资源、管理、经营资质以及人力资本等各方面因素，收益法能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益价值。经收益法评估,金中公司23%股东权益价值为489,210.00万元，增值322,713.50万元，增值率193.83%。
收益法的测算与发电量、上网电价、折现率、成本的关联度较高。标的公司主要收入为水力发电，成本结构相对单一、固定；国家发改委、国家能源局印发的《解决弃水弃风弃光问题实施方案》，明确提出了到2020年在全国范围内有效解决弃水弃风弃光问题的工作目标，结合南方电网、云南电网水电消纳情况，到2020年标的公司各水电站按设计发
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电量作为电量预测基数；云南省电价实行竞价上网，电量分类较多，结合市场交易中上网电价呈逐步走高的趋势，合理确定电价预测基数；对比水电上市企业近年投资回报率，结合标的公司资本结构确定综合折现率。
（四）交易标的权属情况。交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、本次交易后续安排本次交易将在股东大会审议通过后，通过国有产权交易市场以公开挂牌方式，公开征集受让方。首次挂牌价格不低于经国资监管机构或其授权机关备案的评估值489,210.00万元，转让价格为最终成交价。
四、本次交易对公司的影响本次交易有利于公司优化资产结构，降低资产负债率，提高资本运营质量和效率，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司经营成果的影响尚需根据最终成交结果确定。
五、其他说明1.本次交易不涉及人员安置。2.交易获得款项主要用于补充公司日常经营流动资金。3.公司将按照相关信息披露规则要求，对事项进展情况及时履行信息披露义务。
以上议案，请审议。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会