股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2018-041
山西兰花科技创业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2018年10月9日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2018年10月19日在公司八楼会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名。
（四）本次会议由公司董事长甄恩赐先生主持，公司监事、高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况（一）2018年第三季度报告全文及正文；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（二）关于拟申请控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司破产清算的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。截止2018年9月末，公司控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司总资产为7439.52万元，负债总额为25010.68万元，净资
产为-17571.16万元。鉴于重庆兰花太阳能公司已严重资不抵债，且在光伏企业中长期处于规模小、装备差、技术弱、成本高的经营困境，特别国家光伏行业新政出台后，重庆太阳能公司已不具备持续经营能力。按照国资国企改革精神，为进一步聚焦主业、瘦身健体，加快处置长期经营亏损的僵尸企业，董事会同意公司以债权人身份向当地法院申请对重庆太阳能公司实施破产清算。
截止2018年9月末，公司对重庆太阳能长期股权投资额为6194.09万元，已全额计提资产减值准备。截止2018年9月末，公司对重庆兰花太阳能的债权为22712.94万元，经测算，预计公司可收回债权约3000万元。公司按照会计准则相关规定计提坏帐准备19713 万元，将减少母公司当期利润约19713万元，对三季度当期合并报表无影响，后续对公司影响根据重庆太阳能公司破产清算进展情况确定。
（详见公司公告临2018-044《关于拟申请控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司破产清算的公告》）
（三）关于对重庆兰花太阳能电力股份有限公司借款提取坏帐准备的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。截止2018年9月末，公司控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司欠公司借款款本息合计22712.94万元，其中本金18374万元，利息4338.94万元。鉴于其已严重资不抵债，不具备持续运营能力，公司拟作为债权人向当地法院申请对其破产清算。
经对重庆太阳能资产进行核查，按公司债权比例计算，预计可收回资产约3000万元，依据《企业会计准则》相关规定，董事会同意对其在公司的借款本息22712.94万元扣除可收回的3000万元后，提取19713万元的坏账准备。同时，在破产清算期间，对确认的应收利
息全额计提坏账准备。本次计提坏账准备影响母公司当期利润减少19713万元，对三季度当期合并报表无影响。
（详见公司公告临2018-045《关于对控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司借款计提坏账准备的公告》）
（四）关于兰花煤化工公司GSP气化炉实施优化升级改造的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。本公司全资子公司山西兰花煤化工有限公司原规划建设二期“3052项目”（年产 30 万吨合成、 10 万吨甲醇、 52 万吨尿素），煤气化技术选用德国西门子燃料气化公司 GSP 粉煤加压气化炉，2009 年 7月，两台GSP 粉煤气化炉到货。因尿素市场环境发生明显变化、产能过剩、价格低迷，加之煤化工公司连续亏损，资金筹措困难，项目暂缓建设至今。
鉴于公司所属化肥化工企业目前仍采用固定床间歇式造气工艺技术，成本相对较高，连续多年亏损，且国家对化肥化工企业环保要求越来越高，根据国务院国发[2018]22号关于“淘汰炉膛直径3米以下燃料类煤气发生炉，加大化肥行业固定床间歇式煤气化炉整改力度”的要求，按照“先保生存、再求发展”的思路，董事会同意对现有两台GSP炉先期进行改造，改造费用总计4241万元。粉煤气化是煤化工行业气头改造的主流技术，GSP气化炉改造完成后可使用公司9#、15#煤，降低原料消耗和生产成本，提高市场竞争力，同时为下一步调整产品结构，提供原料气奠定基础。
（五）关于伯方、大阳、望云三矿储煤场封闭工程投资的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。根据山西省环保厅《关于印发煤场扬尘污染防治技术规范的通知》和《晋城市2017年大气污染防治行动计划》相关要求，董事会同意以自有资金投资8775.07万元，实施伯方、大阳、望云三矿储煤场封闭工程。其中，伯方煤矿储煤场封闭工程概算投资2922.97万元，大
阳煤矿储煤场封闭工程概算投资3096.9万元，望云煤矿储煤场封闭工程2755.20万元。
(六) 关于向山西兰花科创玉溪煤矿有限公司提供借款的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司240万吨/年项目概算总投资33.79亿元，实际到位资金27.7亿元（含工程煤资金1.5亿元)，仍存在资金缺口6.09亿元。为加快项目建设，确保今年年底首采工作面具备联合试运转条件，根据工程建设实际需要，董事会同意向其提供借款3亿元。
（七）关于向山西兰花煤化工有限公司提供借款的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。鉴于公司全资子公司山西兰花煤化工有限公司资金紧张，为满足其环保治理和项目建设的需要，董事会同意向其提供借款3893.56万元，专项用于以下用途：（1）锅炉、三废炉烟气烟羽脱白项目1607.76万元；（2）含氟废水治理项目675万元；（3）兰花科技研发中心项目1023.9万元；（4）兰花煤化工公司复合肥项目由于增加环保、消防设施，增加投资586.9万元。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会2018年10月23日