中山华帝燃具股份有限公司日常关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、董事会表决情况。
公司第三届董事会第十三次会议以0票弃权、8票同意、0票反对，审议通过本项关联交易。
2、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况（不适用）。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上
对相关议案的投票权。
4、本次日常关联交易的内容：
合同签订金额 上年实际发生
关联交易类别 按产品或劳务细分 关联人
或预计金额 的总金额
厨具产品 重庆适时燃具公司、重庆 5700万元
销售货物 一能燃具有限公司 10423.96万元
热水器 4300万元
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况：
(1) 重庆适时燃具公司（以下简称“重庆适时”）
①法定代表人：张国茜
②注册资本：100万元
③股东构成及股东与刘伟先生的关系：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例 与刘伟先生关系
刘伟 80 80% 本人
刘广泰 10 10% 父亲
张国茜 10 10% 配偶
④经济性质：股份合作制
⑤住所：重庆市渝中区大溪沟四维桥华信大厦五楼
⑥经营范围：批发零售：燃气用具配件、炊事用具、家用电器、金属材料（不含稀贵金属），电器机
械及器材、建筑五金、汽车零部件、建筑材料、针纺织品、文化办公用品、燃气燃烧器具安装、维修乙级
（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批前不得经营）。
⑦最近一期（2009年6月）财务数据（经中准会计师事务所有限公司湖南分所审计）：
项 目 金 额（人民币元） 备 注
资产负债情况：
总资产 32,020,141.76
净资产 4,976,674.05
负债 27,043,467.71
利润情况：
主营业务收入 50,584,445.32
净利润 1,725,075.00
(2) 重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）
①法定代表人：邹杰
②注册资本：500万元
③股东构成及股东与刘伟先生的关系：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例 与刘伟先生关系
张国茜 300 60% 配偶
邹杰 100 20% 无
李煜森 70 14% 无
文仁容 30 6% 无
④公司类型：有限责任公司
⑤住所：重庆市渝中区大溪沟街12号华信大厦6-8#
⑥经营范围：销售厨房用具及配件、家用电器、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、五金、汽车
零部件、装饰材料、针纺织品、文化办公用品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规
定应经审批而未获审批前不得经营）
⑦最近一期（2009年7月）财务数据（经中准会计师事务所有限公司湖南分所审计，详见附件7）：
项 目 金 额（人民币元） 备 注
资产负债情况：
总资产 21,341,068.42
净资产 5,753,904.56
负债 15,587,163.86
利润情况：
主营业务收入 15,250,775.02
净利润 753,904.56
2、与上市公司的关联关系：
重庆适时为公司川渝地区一级经销商，2008年度其业绩排名位列公司经销商第1名，2009年4月24日公司与重庆适时、重庆一能签署《关于重庆市场交接的三方协议》，三方同意自2009年5月起将公司产品川渝地区经销权由重庆适时转让至重庆一能，公司国内销售事业部总经理刘伟先生为重庆适时、重庆一能的实际控制人。依照公司国内销售事业部总经理岗位说明书的规定，刘伟先生主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划，组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、太阳能业务、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，属公司关键管理人员，能对公司的营销政策施加重大影响。依照《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（十）款的规定，重庆适时、重庆一能应成为公司关联法人。
3、履约能力分析：
截至2009年6月30日，重庆适时资产负债率为84.46%，流动比率为0.85，速动比率为0.32，上述两项指标表明该公司负债水平较高，长期偿债能力较弱，短期偿债能力一般，扣除存货后速动比率较低，总体偿债能力较低。截至2009年9月30日，重庆适时欠公司款项余额219.63万元。
截至2009年7月31日，重庆一能资产负债率为73.40%，流动比率为1.37，速动比率为0.02，上述两项指标表明该公司负债水平较高，长期偿债能力较弱，短期偿债能力较好，总体偿债能力一般。截至2009年9月30日，重庆一能欠公司款项余额326.54万元。
4、2008年度公司与关联人重庆适时交易情况。
2008年度1-12月公司与重庆适时的关联交易总额达到10,423.96万元，占2008年度公司主营业务销售收入的7.37%。主要交易条款如下：
（1）定价政策：按照市场价格定价。
（2）公司对重庆适时的营销政策具体如下：
①开票价：2008年公司供应重庆适时的产品按公司出厂价下浮9％作为开票价供货。
②川渝KA系统的扣点补贴：公司给予重庆适时2008年川渝KA系统（含苏宁、国美、永乐）的扣点补贴如下：
、厨具产品一级市场5％的补贴，二级市场3%的补贴。
B、热水器一级市场2％的补贴。
③广告费的支持：2008年，公司按重庆适时提货额的5.75％报销广告费。并给予重庆适时川渝地区的KA费用一定的补贴，具体比例为0.61％。
⑤全年返利
、厨具类：厨具品类的全年规模返利为实际提货额的1％；高端产品按1815万元考核，在1815万元内按1％奖励，超出部分另奖励2％；灶具提货维修另返1％。
B、热水器品类：热水器品类均按实际完成额的1.4％计提全年规模返利。
C、超额奖励：如果重庆适时2008年完成提货1亿元以上，按实际提货金额减去1亿元的部分，公司给予超额部分3％的奖励。
D、售后服务：公司给予重庆适时2008年售后服务补贴30万元。
5、2009年度1-10月公司与关联人重庆适时交易情况。
2009年度1-10月公司与重庆适时的关联交易总额达到3943.08万元。
6、2009年度1-10月公司与关联人重庆一能交易情况。
2009年度1-10月公司与重庆一能的关联交易总额达到6536.88万元。
二、本次关联交易的主要内容
1、关联交易总额。
2009年1月1日，公司与关联人重庆适时签署了协议总额为人民币10,000万元的《2009年度经销合同》，2009年4月24日，公司与关联人重庆一能签署了《关于重庆市场交接的三方协议》，重庆一能接替重庆适时成为公司川渝地区经销商，同时签署了协议总额为人民币10,000万元（包括2009年1-4月重庆适时与公司交易金额）的《2009年度经销合同》协议，协议总额占公司2008年末经审计净资产的30.18%，依法应履行董事会、股东大会审批程序。
2、关联交易的定价政策：按照市场价格定价。
3、2009年公司对关联方的营销政策：
（1）对于常规渠道产品，公司保证重庆一能销售毛利率不低于18%；
（2）对于双方特别约定的处理品，公司给予重庆一能的补贴金额不受产品销售毛利18%的限制，但必须经及总裁审批并报公司财务中心备案后实施。
（3）全年补贴：
、税务损失补贴：公司给予重庆一能2009年实际销售额的1%作为销售政策打包后的税务损失补贴。 B、售后服务补贴：公司给予重庆一能2009年售后服务补贴30万元。
C、全国性媒体宣传补贴：依照公司全国统一标准执行并予以核销。
D、市场终端形象改造项目（含千店工程、专卖店装修）补贴：依照公司全国统一政策执行。
（4）全年返利：若重庆一能2009年完成提货1亿元以上（包括2009年1-4月重庆适时提货额），按实际提货金额减去1亿元的部分，公司给予超额部分1％的奖励。
（5）资金授信及货物铺底：
、资金授信：2009年公司给予重庆一能总额不高于人民币900万元的信用周转金支持。
B、货物铺底：2009年度公司给予重庆一能总额为500 万元的周转货物。
4、关联交易的定价依据及交易价格：按照公司平均利润贡献率指标为导向，制定销售价格和返利政策。
关联交易的付款安排及结算方式：除基本授信按照公司《经销商授信管理制度》执行外，其余交易均采用款到发货原则进行，货款结算方式为现款或6个月银行承兑汇票。
5、关联交易协议签署情况：公司已于2009年1
