证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-40
天水华天科技股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设以公司截至2018年9月30日的总股本2,131,112,944股为基数测算，本次配股数量总计不超过639,333,883股，本次发行完成后公司总股本为2,770,446,827股；
2、假设本次发行于2019年6月30日完成（上述完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次配股最终募集资金总额为170,000万元，不考虑发行费用影响；
4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
5、根据公司2017年度经审计的财务报告，2017年归属于母公司所有者的净利润为49,517.00万元，同比上升26.67%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为42,341.64万元，同比上升24.15%。假设以下两种情形：
（1）公司2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2018年增长10%；
（2）公司2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2018年增长15%；
6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设在测算本次配股发行后2018年和2019年相关财务指标影响时，不考虑2018年度和2019年度利润分配的影响；
8、假设2018年度及2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的股权变动事宜；
9、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2017年度/ | 2018年度/ | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 期末总股数（股） | 2,131,112,944 | 2,131,112,944 | 2,131,112,944 | 2,770,446,827 |
| 本次募集资金总额（元） | 1,700,000,000.00 | |||
| 本次配售股份数量（股） | 639,333,883 | |||
| 预计发行完成时间 | 2019年6月 | |||
| 假设情形1：公司2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2017年增长0%；2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2018年增长10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 49,517.00 | 49,517.00 | 54,468.70 | 54,468.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 42,341.64 | 42,341.64 | 46,575.81 | 46,575.81 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 490,808.19 | 534,696.03 | 584,213.03 | 584,213.03 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 534,696.03 | 584,213.03 | 638,681.72 | 808,681.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2324 | 0.2324 | 0.2556 | 0.2223 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1987 | 0.1987 | 0.2186 | 0.1900 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.67 | 8.85 | 8.91 | 7.82 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.26 | 7.57 | 7.62 | 6.69 |
| 假设情形2：公司2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2017年增长0%；2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2018年增长15% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 49,517.00 | 49,517.00 | 56,944.55 | 56,944.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 42,341.64 | 42,341.64 | 48,692.89 | 48,692.89 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 490,808.19 | 534,696.03 | 584,213.03 | 584,213.03 |
| 期末归属于母公司所 | 534,696.03 | 584,213.03 | 641,157.57 | 811,157.57 |
| 有者权益（万元） | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.2324 | 0.2324 | 0.2672 | 0.2324 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1987 | 0.1987 | 0.2285 | 0.1987 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.67 | 8.85 | 9.29 | 8.16 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.26 | 7.57 | 7.95 | 6.98 |
注 1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次配股发行融资额；
注 2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注 3：本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+本次配股发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的业绩提升需要一定时间才能全部释放。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，不排除公司2018年度和2019年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。三、本次配股募集资金的必要性和合理性
（一）国家政策大力支持，国内集成电路产业保持快速增长集成电路产业作为我国国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础。为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心技术，增强信息产业创
新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家推出一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境。2016年10月，国家工业和信息化部为贯彻落实《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》等文件精神，正式发布《产业技术创新能力发展规划（2016-2020 年）》。该规划明确要求着力提升集成电路设计水平，发展高端芯片，不断丰富知识产权IP核和设计工具，推动先进制造和特色制造工艺发展，提升封装测试产业的发展水平，形成关键制造装备和关键材料供货能力，加紧布局超越摩尔相关领域。
我国集成电路产业通过多年的快速发展，产业整体实力显著提升，对电子信息产业以及经济社会发展的支撑带动作用日益显现。根据中国半导体行业协会统计，国内集成电路产量从2009年的414亿块提高到2017年的1564.9 亿块，年复合增长率为18.08%；销售额从2009年的1,109.13亿元提高到2017年的5411.3亿元，年复合增长率为21.91%。我国已成为全球集成电路产业增长最快的地区之一。集成电路产业的持续增长和巨大的市场需求带动了集成电路封装测试产业的快速发展。2017年，在国内集成电路设计业订单与海外订单大幅增加的带动下，国内封装测试业继续保持较快增长，销售收入达到1889.7亿元，同比增长20.8%。
（二）公司业务扩张加大对流动资金的需求公司所处的集成电路封装行业属于资本密集型行业，公司经营规模的逐步扩大需要更多的流动资金。2009年-2017年，公司经营规模持续增长，资产总额由13.12亿元增加至93.66亿元，年复合增长率27.85%；产量由32.67亿块增加至282.50亿块，年复合增长率30.95%；营业收入由7.77亿元增加到70.10亿元，年复合增长率31.65%。总资产及营业收入的快速增长导致公司应收账款、存货等经营性资产大幅增加。截至2017年12月31日，公司应收账款和存货分别为8.75亿元和14.28亿元，对流动资金形成较大的占用。此外，随着公司经营规模的扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本、动力运行成本等支出也相应增长，进一步增加了公司对流动资金的需求。因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足不断扩张的业务需要。
（三）补充流动资金以满足发展需要，夯实公司发展资金基础根据公司的经营战略和未来发展规划，为完善产业布局，加快公司业务发展，
不断提升公司的盈利能力，必须要有充足的资金作为保障。公司未来三年流动资金需求缺口较大，本次配股募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额。另外，2015年至2017年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15.24亿元、-14.40亿元和-16.94亿元，显示公司近几年处于快速发展的阶段，对资金的需要量较大。
随着市场竞争日趋激烈，客户对公司的产品升级、工艺提升等不断提出更高的要求，需要公司对研发进行持续的资金投入。2015年-2017年公司研发投入从2.47亿元快速增长到3.53亿元，年复合增长率达到19.55%。持续增长的研发投入及研发成果的产业化使公司在集成电路封测领域始终保持着技术领先优势。未来，公司的研发投入仍将保持增长。
（四）偿还银行贷款以优化资本结构，增强公司抗风险能力截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，公司合并报表资产负债率分别为25.22%、28.29%、35.99%和39.71%。随着业务规模的不断扩大，公司资产负债率持续上升，本次发行符合国家降杠杆政策，有利于缓解公司的资金需求压力，逐步降低资产负债率，增强公司防范财务风险的能力。募集资金到位后，公司的资产和净资产规模将进一步扩大，资本结构有所改善，有助于改善公司偿债指标，降低公司的财务风险，使公司资本结构更为稳健。四、本次配股募集资金与公司现有业务的关系
（一）公司现有业务情况公司作为国内领先的集成电路封装测试企业，目前在中国天水、西安、上海、昆山、深圳及美国凤凰城设立了产业基地，产业规模位列全球集成电路封测行业前十大。目前，公司集成电路封装产品主要有DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-out等多个系列。公司产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。2017年，公司共完成集成电路封装量282.50亿只，同比增长35.75%，晶圆级集成电路封装量48万片，同比增长27.30%；实现营业收入70.10亿元，同比增长28.03%，营业利润6.29亿元，同比增长
52.00%。截止2017年12月31日，公司总资产93.66亿元，同比增长22.00%，归属于上市公司股东的净资产53.47亿元，同比增长8.94%。
（二）本次募集资金与公司现有业务的关系本次配股完成后，可以在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来的流动资金紧张的情况，促进公司经营业绩的稳定增长；有助于公司节省财务费用，缓解偿债压力，增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力、提高长期发展能力。五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员公司始终将引进、留住、培养和重用适应公司未来发展的高端人才作为人力资源工作的重点。公司根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定了人才引进的计划以及吸引人才的优惠政策。在引进人才的同时，公司每年按照员工岗位和层级制定培训计划，有针对性的满足各类员工的培训需求，并通过完善员工晋升通道，构建了有行业竞争力的薪酬与绩效考核体系，让广大员工分享企业发展的成果，激发其更大的工作热情。
（二）技术公司根据客户和市场需求以及集成电路封装技术发展趋势，持续开展集成电路先进封装技术和产品的研发，并通过国家科技重大专项的实施，不断加大科技创新与技术研发的投入力度，加快集成电路先进封装技术和产品研发及产业化步伐，努力提高公司技术水平和核心竞争力。在制度创新方面，公司不断完善整体科技创新管理体系，加强与国内外各大专院校及科研院所的技术合作与交流，建立以公司为主体，产、学、研、用有机结合的技术创新体系，全面提升公司新产品、新工艺、新技术的研发能力，以适应行业的技术进步及客户对产品和服务的更高要求，进一步提升在行业内的领先优势。
（三）市场公司拥有稳定的客户群体和强大的销售网络，得到了客户的广泛信赖，建立了长期良好的合作关系。近几年来公司在稳步扩展国内市场的同时，通过采取加大国际市场的开发及境外并购等措施，有效的拓展了国际市场，已形成布局全球的销售格局，为公司的发展提供了有力的市场保证，降低了市场风险。
因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。六、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势公司的主营业务为根据客户的要求，提供集成电路的封装与测试服务。2009年-2017年，公司经营规模持续增长，资产总额由13.12亿元增加至93.66亿元，年复合增长率27.85%；产量由32.67亿块增加至282.50亿块，年复合增长率30.95%；营业收入由7.77亿元增加到70.10亿元，年复合增长率31.65%。目前发行人的集成电路封装产品已有TO、SIP/ZIP、DIP/SDIP、SOT、SOP、QFP/LQFP/TQFP、SSOP、QFN/DFN、TSSOP/eTSSOP、BGA/LGA、SiP、MCM（MCP）、MEMS、TSV-CIS、Bumping、Fan-Out、WLP等多个系列，产品主要用于计算机、网络通讯、消费电子、汽车电子等领域。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险1、受半导体行业景气状况影响的风险公司经营业绩与半导体行业的景气状况紧密相关，半导体行业发展过程中的波动使公司面临一定的行业经营风险。另外，随着集成电路封装测试行业的竞争越来越激烈，也将加大公司的经营难度。
2、产品生产成本上升的风险公司主要原材料的价格变化及人力成本的上升，会导致公司经营业绩出现波动。
3、技术研发与新产品开发失败的风险集成电路市场的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得公司必须不断加快技术研发和新产品开发步伐，如果公司技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，公司将面临技术研发与新产品开发失败的风险。
4、资产负债率上升的风险公司所处的集成电路封装行业属于资本密集型行业。近年来，随着公司经营规模的扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本、动力运行成本等支出也相应增长，资金需求量较大。为了满足日常生产经营需要，除自身积
累外，公司主要通过银行贷款、股权融资等方式筹集资金。经营规模的不断扩大导致公司负债规模和资产负债率逐年上升，增加了公司财务风险和流动性风险。
（三）为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施1、公司将进一步加强宏观经济研判，密切关注经济形势变化、政策走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，以抵御复杂的外部环境带来的挑战。
2、密切关注相关市场需求变化，把握行业技术前沿的信息和动态，坚持技术创新，完善研发流程，加大研发投入和技术改造，同时提升产品质量，加强品牌营销和市场开拓力度，发掘新的目标市场，提高公司的综合竞争实力。
3、未来公司将继续完善营销网络建设，并根据国外销售情况，建立海外营销网络，扩大产品出口，提高企业的国际知名度，巩固并扩大与国际知名集成电路厂商的长期合作关系。在开拓海外市场的同时，公司也将在设备采购、业务交流、技术开发方面加强与国外大型集成电路企业的合作，引进和吸收先进的管理方法，把握前沿的技术发展趋势，从而提升公司参与国际竞争的实力。
4、未来，公司将根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定人才引进的计划以及吸引人才的优惠政策，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才。同时，针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机会，鼓励培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障，满足公司业务持续快速发展的需要。
5、公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，形成科学高效的决策机制，为公司业务发展提供制度保障，实现公司和股东利益的最大化。
七、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报拟采取的措施
为保证募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办
法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金使用管理办法》，本次配股募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途；公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（二）提高公司运营资金使用效率，提升公司主营业务经营业绩公司将进一步提高资金运营效率，在稳步扩展国内市场的同时，通过进一步加大国际市场的开发及境外并购等措施，提升公司主营业务的经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险。同时公司将根据客户和市场需求以及集成电路封装技术发展趋势，持续积极开展集成电路先进封装技术和产品的研发，保证公司竞争优势和持续盈利能力。
（三）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《2017年度-2019年度股东回报规划》。该规划明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。八、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管
理人员已作出承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
九、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人已作出承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十、审议程序
公司于2018年10月19日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并将于2018年11月6日召开的2018年第三次临时股东大会对上述议案予以审议。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一八年十月二十日