证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-039
天水华天科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知和议案等材料于2018年10月15日以电子邮件和书面送达方式送达各位董事，并于2018年10月19日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
同意9票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司股东大会审议。《关于公司符合配股条件的说明》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过了公司《2018年度配股公开发行证券方案的议案》。公司本次配股公开发行证券的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
同意9票，反对0票，弃权0票。（二）发行方式本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。同意9票，反对0票，弃权0票。（三）配股基数、比例和配股数量本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以2018年9月30日公司总股本2,131,112,944股为基础测算，本次可配股数量总计不超过639,333,883股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司已承诺以现金方式全额认购其可配售的股份。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。（四）定价原则及配股价格1、定价原则（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；
（2）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
（3）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
2、配股价格本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采
用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。（五）配售对象配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司已承诺以现金方式全额认购其可配售的股份。
同意9票，反对0票，弃权0票。（六）配股募集资金用途本次配股预计募集资金总额不超过人民币170,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金与偿还公司有息债务，其中：不超过80,000万元用于补充流动资金，不超过90,000万元用于偿还公司有息债务。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
同意9票，反对0票，弃权0票。（七）承销方式本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。同意9票，反对0票，弃权0票。（八）发行时间本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。
同意9票，反对0票，弃权0票。（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次配股发行完成后的全体股东依其
持股比例享有。
同意9票，反对0票，弃权0票。（十）本次配股相关决议的有效期限与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。
同意9票，反对0票，弃权0票。（十一）本次发行证券的上市流通本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通。同意9票，反对0票，弃权0票。根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过了公司《2018年度配股公开发行证券预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司股东大会审议。公司《2018年度配股公开发行证券预案》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了公司《2018年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司股东大会审议。公司《2018年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《关于天水华天科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司股东大会审议。公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于天水华天科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次配股摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施。
同意9票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司股东大会审议。关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的具体内容 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-040号公司公告。
七、审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。为保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人为保障公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
同意9票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司股东大会审议。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-041号公司公告。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关本次配股公开发行证券相关事宜的议案》。
根据本次配股工作的需要，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股发行条款、具体方案、实施时间、配股价格、配股基数、配股比例、配售数量、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、配售起止日期、具体申购办法、发行相关安排、本次发行证券的上市流通等相关事宜；
2、授权董事会及其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次配股申报事宜，制作、修改、报送本次配股的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
3、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，包括但不限于对发行条款、具体方案、本次配股实施时间、配股价格、配股基数、配股比例、配售数量、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、配售起止日期、具体申购办法、发行相关安排、本次发行证券的上市流通等配股相关内容做出修订或调整；
4、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次配股的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次配股有关的一切协议和文件；
5、授权董事会及其授权人士根据配股实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整；
6、授权董事会及其授权人士决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；
7、授权董事会及其授权人士设立本次配股募集资金专项账户并签署募集资
金专户存储三方监管协议等相关协议；
8、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
9、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定；
10、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
11、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行进行调整或延迟实施；
12、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
13、授权董事会及其授权人士在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理本次配股发行的股份登记及上市等事宜；并根据本次配股的实际结果，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
14、授权董事会及其授权人士在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次配股相关的其他事宜；
15、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则授权的有效期自动延长至本次配股实施完毕及授权事项完成之日。
同意9票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
决定于2018年11月6日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议上述第一至第八项事项。其中，第二项事项经公司股东大会审议通过，还需经中国证监会核准后方可实施。
同意9票，反对0票，弃权0票。会议通知详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2018-042号公司公告。
备查文件：
公司第五届董事会第十九次会议决议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一八年十月二十日