华天科技：2018年度配股公开发行证券预案

股票代码：002185 股票简称：华天科技

天水华天科技股份有限公司

Tianshui Huatian Technology Co., Ltd.

（甘肃省天水市秦州区赤峪路88号）

2018年度配股公开发行证券预案

二〇一八年十月

天水华天科技股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案

重要内容提示

1、天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2018年度公开发行证券（以下简称“本次发行”）采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）的方式进行。

2、公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售的股份。公司披露本次配股预案（以下简称“本次预案”）的同时披露上述承诺。

3、本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

4、本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

二、本次发行概况（一）境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称：华天科技股票代码：002185股票上市交易所：深圳证券交易所

（二）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

（四）配股基数、比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至2018年9月30日公司总股本2,131,112,944股为基础测算，本次可配股数量不超过639,333,883股。本次配股实施前，若因公

司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）定价原则及配股价格

1、定价原则（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若

在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；

（2）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；

（3）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。

2、配股价格本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采

用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

（七）配股募集资金用途

本次配股预计募集资金总额不超过人民币170,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金与偿还公司有息债务，其中：不超过80,000万元用于补充流动资金；不超过90,000万元用于偿还公司有息债务。

若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）承销方式

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

（九）发行时间

本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（十一）本次配股相关决议的有效期限

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报表进行了审计，并分别出具了瑞华审字【2016】62020096号、瑞华审字【2017】62020004号和瑞华审字【2018】62070002号标准无保留意见的审计报告；2018年1-6月财务数据未经审计。

（一） 合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2018-6-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动资产：
货币资金	85,717.04	93,208.42	119,515.47	212,239.78
应收票据	13,329.85	14,158.12	11,643.41	9,659.88
应收账款	109,427.48	87,522.06	76,243.41	61,145.66
预付款项	3,697.01	3,331.42	3,682.66	21,347.77
应收利息	92.24	68.29	284.00	25.85
其他应收款	6,768.52	8,038.51	2,672.49	1,655.08
存货	129,736.40	142,752.96	85,470.17	52,868.34
其他流动资产	15,117.80	9,235.02	17,434.09	16,500.00
流动资产合计	363,886.34	358,314.81	316,945.70	375,442.37
非流动资产：
可供出售金融资产	14,635.44	8,629.27	6,446.93	4,016.46
长期股权投资	3,640.21	181.71	75.29	92.39
投资性房地产	858.25	884.89	355.18	395.71
固定资产	493,925.92	450,795.23	327,331.81	267,912.80
在建工程	60,336.01	49,699.04	57,328.86	33,387.91
固定资产清理	-	-	-	103.88
无形资产	16,073.23	16,338.43	17,921.17	18,458.97
商誉	1,856.76	1,856.76	2,293.68	2,633.64
长期待摊费用	271.45	136.39	167.73	211.83
递延所得税资产	5,118.84	4,369.07	4,069.49	4,215.40
其他非流动资产	66,406.28	45,438.81	34,788.57	-
非流动资产合计	663,122.41	578,329.61	450,778.71	331,428.98
资产总计	1,027,008.75	936,644.42	767,724.41	706,871.35
流动负债：
短期借款	90,871.40	53,213.68	1,500.00	20,517.24
应付票据	7,538.46	7,051.20	4,863.42	3,323.54
应付账款	169,354.27	161,196.35	110,234.68	73,757.58

预收款项	2,935.35	2,376.36	1,784.04	661.98
应付职工薪酬	4,660.31	13,046.04	9,708.27	7,782.98
应交税费	3,718.75	4,033.84	1,949.12	-4,552.76
应付利息	232.14	90.32	146.31	80.42
应付股利	177.83	175.61	186.44	174.52
其他应付款	19,571.19	19,263.45	19,189.41	9,625.31
一年内到期的非流动负债	4,222.00	10,122.00	33,315.19	12,114.19
其他流动负债	-	-	-	1,753.39
流动负债合计	303,281.71	270,568.85	182,876.89	125,238.40
非流动负债：
长期借款	79,574.00	40,877.47	7,625.47	35,746.42
长期应付款	6,461.30	5,756.00	6,578.00	389.89
预计负债	-	87.81	-	-
递延所得税负债	930.15	951.93	1,781.26	2,254.93
递延收益	17,548.31	18,848.30	18,323.08	14,619.50
非流动负债合计	104,513.76	66,521.51	34,307.81	53,010.74
负债合计	407,795.46	337,090.36	217,184.70	178,249.14
所有者权益：
股本	213,111.29	213,111.29	106,555.65	81,965.88
资本公积	113,056.44	112,806.75	219,362.40	252,691.91
其它综合收益	654.70	504.92	941.54	444.06
专项储备	296.41	135.25	-	-
盈余公积	19,013.54	19,013.54	15,699.90	12,731.26
未分配利润	205,910.41	189,124.28	148,248.70	117,043.23
归属于母公司所有者权益合计	552,042.80	534,696.03	490,808.19	464,876.35
少数股东权益	67,170.49	64,858.03	59,731.52	63,745.86
所有者权益合计	619,213.29	599,554.06	550,539.71	528,622.21
负债和所有者权益总计	1,027,008.75	936,644.42	767,724.41	706,871.35

2、合并利润表

单位：万元

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
营业总收入	378,588.49	700,988.71	547,502.78	387,401.71
营业收入	378,588.49	700,988.71	547,502.78	387,401.71
营业总成本	353,008.84	647,514.73	507,693.80	362,835.26
营业成本	316,723.29	575,535.99	448,717.47	307,896.23
税金及附加	1,739.74	3,094.42	1,953.31	579.88
销售费用	3,495.15	7,389.15	6,142.82	5,494.56
管理费用	29,147.92	58,403.85	50,184.64	42,335.02
财务费用	313.48	627.53	-1,172.65	5,876.76

资产减值损失	1,589.27	2,463.79	1,868.20	652.81
加：投资收益	14.10	360.86	1,792.38	385.61
资产处置收益	25.07	931.53	-	-
其他收益	2,080.28	8,151.00	-	-
营业利润	27,699.09	62,917.38	41,601.37	24,952.06
加：营业外收入	130.52	402.38	7,614.60	13,137.54
减：营业外支出	4.40	205.32	1,381.41	373.22
利润总额	27,825.21	63,114.44	47,834.56	37,716.38
减：所得税	4,214.70	8,412.61	6,506.48	4,883.11
净利润	23,610.51	54,701.83	41,328.08	32,833.27
归属于母公司所有者的净利润	21,048.36	49,517.00	39,092.07	31,851.61
少数股东损益	2,562.15	5,184.84	2,236.01	981.66
其他综合收益	149.78	-436.63	497.48	444.06
综合收益总额	23,760.29	54,265.21	41,825.56	33,277.33
归属于母公司普通股东综合收益总额	21,198.14	49,080.37	39,589.55	32,295.68
归属于少数股东的综合收益总额	2,562.15	5,184.84	2,236.01	981.66
每股收益：
基本每股收益	0.0988	0.2324	0.3669	0.4504
稀释每股收益	0.0988	0.2324	0.3669	0.4504

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2018年 1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	171,501.56	331,337.39	257,411.39	216,396.14
收到的税费返还	13,686.10	14,901.21	9,488.23	3,886.16
收到其他与经营活动有关的现金	2,906.55	15,942.21	23,008.27	12,790.27
经营活动现金流入小计	188,094.20	362,180.82	289,907.89	233,072.57
购买商品、接受劳务支付的现金	82,463.47	160,258.47	110,220.49	88,195.48
支付给职工以及为职工支付的现金	51,836.32	82,074.60	68,630.18	55,141.43
支付的各项税费	8,446.40	12,884.13	11,152.44	9,917.33
支付其他与经营活动有关的现金	9,393.53	16,610.03	13,652.65	11,463.48
经营活动现金流出小计	152,139.72	271,827.23	203,655.76	164,717.72
经营活动产生的现金流量净额	35,954.48	90,353.59	86,252.13	68,354.86
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	2,600.00	-	-
取得投资收益收到的现金		376.71	172.00	388.00
处置固定资产、无形资产和其他长	46.12	980.95	883.49	60.36

期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	375.66	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	58,253.38	78,945.84	184,846.61	1,242.42
投资活动现金流入小计	58,299.50	83,279.16	185,902.10	1,690.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	99,537.77	180,007.60	148,459.15	89,737.08
投资支付的现金	9,464.30	3,189.76	2,600.00	13,742.13
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	15,554.81
支付其他与投资活动有关的现金	60,989.27	69,467.50	178,832.30	35,100.00
投资活动现金流出小计	169,991.34	252,664.87	329,891.44	154,134.02
投资活动产生的现金流量净额	-111,691.84	-169,385.71	-143,989.35	-152,443.25
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	300.00	100.00	251,074.49
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	300.00	100.00	50,000.00
取得借款收到的现金	87,228.16	109,266.17	19,007.41	120,457.74
收到其他与筹资活动有关的现金	36.00	2,036.97	-	-
筹资活动现金流入小计	87,264.16	111,603.15	19,107.41	371,532.23
偿还债务支付的现金	16,770.97	48,081.47	38,546.49	125,532.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,683.69	7,290.53	6,801.81	7,925.71
支付其他与筹资活动有关的现金	34.99	39.34	15,715.93	3,246.82
筹资活动现金流出小计	23,489.65	55,411.34	61,064.23	136,704.81
筹资活动产生的现金流量净额	63,774.51	56,191.81	-41,956.82	234,827.42
汇率变动对现金的影响	-11.27	-540.58	195.92	-186.05
现金及现金等价物净增加额	-11,974.11	-23,380.89	-99,498.12	150,552.98
期初现金及现金等价物余额	69,351.21	92,732.10	192,230.21	41,677.23
期末现金及现金等价物余额	57,377.10	69,351.21	92,732.10	192,230.21

（二） 母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

项目	2018-6-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动资产：
货币资金	49,040.70	44,749.48	54,497.83	53,245.53
应收票据	7,771.19	8,932.72	7,623.06	7,166.41
应收账款	54,046.03	45,283.70	37,929.76	32,235.16
预付款项	923.12	432.27	2,653.64	2,384.76
应收利息	92.24	68.29	176.24	25.85

其他应收款	1,050.59	1,203.65	1,108.58	729.44
存货	52,383.26	48,816.78	36,628.27	21,034.25
其他流动资产	10,179.50	5,345.34	2,824.26	15,000.00
流动资产合计	175,486.63	154,832.22	143,441.64	131,821.40
非流动资产：
可供出售金融资产	6,369.99	6,369.99	3,327.23	3,529.98
长期股权投资	264,821.65	261,749.57	260,259.68	250,851.32
投资性房地产	294.38	314.65	355.18	395.71
固定资产	227,026.15	188,633.46	143,231.59	132,730.81
在建工程	2,435.12	10,469.59	8,349.71	732.43
无形资产	5,307.35	5,354.80	5,518.70	5,670.50
递延所得税资产	2,081.90	2,132.37	2,153.42	2,042.29
其他非流动资产	5,707.16	8,373.52	9,328.63	-
非流动资产合计	514,043.70	483,397.94	432,524.14	395,953.04
资产总计	689,530.34	638,230.16	575,965.78	527,774.44
流动负债：
短期借款	41,500.00	31,000.00	-	-
应付票据	1,680.00	-	-	-
应付账款	76,241.12	57,194.66	47,559.72	32,229.73
预收款项	299.42	427.26	828.40	386.11
应付职工薪酬	1,253.14	5,166.70	4,074.28	3,736.35
应交税费	2,230.83	1,391.96	1,019.90	564.07
应付利息	80.17	20.64	129.13	25.56
其他应付款	17,718.64	17,128.78	9,982.73	5,743.91
一年内到期的非流动负债	822.00	822.00	26,822.00	5,000.00
其他流动负债	-	-	-	1,515.91
流动负债合计	141,825.31	113,152.00	90,416.16	49,201.64
非流动负债：
长期借款	24,000.00	13,000.00	-	26,000.00
长期应付款	5,756.00	5,756.00	6,578.00	-
递延收益	9,574.52	10,515.74	11,109.04	9,478.69
非流动负债合计	39,330.52	29,271.74	17,687.04	35,478.69
负债合计	181,155.83	142,423.74	108,103.20	84,680.33
所有者权益：
股本	213,111.29	213,111.29	106,555.65	81,965.88
资本公积	123,900.13	123,900.13	230,455.78	255,045.54
专项储备	296.41	135.25	-	-
盈余公积	19,013.54	19,013.54	15,699.90	12,731.26
未分配利润	152,053.13	139,646.20	115,151.25	93,351.43
所有者权益合计	508,374.50	495,806.41	467,862.58	443,094.11

2、母公司利润表

单位：万元

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
营业总收入	177,369.71	333,933.81	259,642.31	207,987.27
营业收入	177,369.71	333,933.81	259,642.31	207,987.27
营业总成本	158,883.09	298,620.16	229,236.21	187,482.50
营业成本	144,466.86	270,087.82	204,506.23	161,176.70
税金及附加	890.44	1,824.29	1,208.93	365.06
销售费用	1,630.78	3,449.29	3,298.89	3,302.45
管理费用	11,315.63	22,466.33	20,346.68	19,263.81
财务费用	44.62	339.49	-750.95	3,233.66
资产减值损失	534.77	452.94	626.43	140.82
其他经营收益	-10.27	-36.97	410.01	371.68
投资收益	-10.27	-36.97	410.01	371.68
资产处置收益	-3.05	185.83	-	-
其他收益	1,064.02	2,781.82	-	-
营业利润	19,537.33	38,244.32	30,816.11	20,876.46
加：营业外收入	71.14	253.43	3,624.02	6,863.48
减：营业外支出	1.23	28.63	76.22	12.91
利润总额	19,607.24	38,469.13	34,363.92	27,727.02
减：所得税	2,938.08	5,332.76	4,677.50	3,784.37
净利润	16,669.15	33,136.37	29,686.42	23,942.65
综合收益总额	16,669.15	33,136.37	29,686.42	23,942.65

3、母公司现金流量表

单位：万元

项目	2018年 1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	72,277.98	135,091.12	114,597.04	111,253.57
收到其他与经营活动有关的现金	1,062.22	9,744.53	9,066.77	8,272.66
经营活动现金流入小计	73,340.20	144,835.65	123,663.80	119,526.23
购买商品、接受劳务支付的现金	23,280.52	51,476.16	37,450.05	32,872.26
支付给职工以及为职工支付的现金	22,248.31	34,052.12	28,155.69	24,293.53
支付的各项税费	2,889.05	7,613.39	6,906.46	5,910.44
支付其他与经营活动有关的现金	2,907.55	5,480.01	4,760.65	6,573.28
经营活动现金流出小计	51,325.42	98,621.68	77,272.85	69,649.51
经营活动产生的现金流量净额	22,014.78	46,213.97	46,390.96	49,876.72
投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	-	-	172.00	388.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	9.13	720.27	11.09	39.72
收到其他与投资活动有关的现金	56,593.30	62,565.06	93,539.73	3.63

投资活动现金流入小计	56,602.44	63,285.33	93,722.82	431.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	31,821.77	63,327.54	48,946.57	36,929.88
投资支付的现金	3,082.35	4,569.62	9,425.46	155,910.73
支付其他与投资活动有关的现金	60,389.27	61,733.68	81,167.76	33,000.00
投资活动现金流出小计	95,293.39	129,630.84	139,539.79	225,840.61
投资活动产生的现金流量净额	-38,690.96	-66,345.51	-45,816.97	-225,409.27
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	197,499.99
取得借款收到的现金	21,500.00	44,000.00	7,400.00	71,120.44
收到其他与筹资活动有关的现金	-	1,131.40	-	-
筹资活动现金流入小计	21,500.00	45,131.40	7,400.00	268,620.43
偿还债务支付的现金	-	26,822.00	5,000.00	82,227.95
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,980.64	6,476.10	5,738.37	6,160.45
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	124.26
筹资活动现金流出小计	4,980.64	33,298.10	10,738.37	88,512.66
筹资活动产生的现金流量净额	16,519.36	11,833.30	-3,338.37	180,107.77
汇率变动对现金的影响	-92.44	-178.71	142.68	332.63
现金及现金等价物净增加额	-249.26	-8,476.95	-2,621.70	4,907.85
期初现金及现金等价物余额	24,146.76	32,623.71	35,245.41	30,337.56
期末现金及现金等价物余额	23,897.50	24,146.76	32,623.71	35,245.41

（三） 管理层讨论与分析

1、最近三年及一期的主要财务指标

项目	2018-6-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动比率	1.20	1.32	1.73	3.00
速动比率	0.77	0.80	1.27	2.58
资产负债率	39.71%	35.99%	28.29%	25.22%
资产负债率(母公司口径)	26.27%	22.32%	18.77%	16.04%
	2018年1-6月	2017年度	2016年度	2015年度
存货周转率(次/年)	2.32	5.04	6.49	7.14
应收账款周转率(次/年)	3.84	8.56	7.97	7.28
总资产周转率(次/年)	0.39	0.82	0.74	0.69

注：除资产负债率（母公司口径）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2018年1-6月周转率未做年化处理。

2、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

项目

加权平均净资产收益率（%）

每股收益 （元/股）

			基本	稀释
2018年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	3.87	0.0988	0.0988
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.54	0.0903	0.0903
2017 年度	归属于公司普通股股东的净利润	9.67	0.2324	0.2324
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.26	0.1987	0.1987
2016 年度	归属于公司普通股股东的净利润	8.19	0.3669	0.3669
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.14	0.3201	0.3201
2015 年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.76	0.4504	0.4504
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.80	0.2986	0.2986

3、公司财务状况简要分析（1）资产状况简析最近三年及一期，公司资产结构如下：

项目	2018/6/30		2017/12/31		2016/12/31		2015/12/31
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
流动资产：
货币资金	85,717.04	8.35	93,208.42	9.95	119,515.47	15.57	212,239.78	30.03
应收票据	13,329.85	1.30	14,158.12	1.51	11,643.41	1.52	9,659.88	1.37
应收账款	109,427.48	10.65	87,522.06	9.34	76,243.41	9.93	61,145.66	8.65
预付款项	3,697.01	0.36	3,331.42	0.36	3,682.66	0.48	21,347.77	3.02
应收利息	92.24	0.01	68.29	0.01	284	0.04	25.85	0.00
其他应收款	6,768.52	0.66	8,038.51	0.86	2,672.49	0.35	1,655.08	0.23
存货	129,736.40	12.63	142,752.96	15.24	85,470.17	11.13	52,868.34	7.48
其他流动资产	15,117.80	1.47	9,235.02	0.99	17,434.09	2.27	16,500.00	2.33
流动资产合计	363,886.34	35.43	358,314.81	38.26	316,945.70	41.28	375,442.37	53.11
非流动资产：
可供出售金融资产	14,635.44	1.43	8,629.27	0.92	6,446.93	0.84	4,016.46	0.57
长期股权投资	3,640.21	0.35	181.71	0.02	75.29	0.01	92.39	0.01
投资性房地产	858.25	0.08	884.89	0.09	355.18	0.05	395.71	0.06
固定资产	493,925.92	48.09	450,795.23	48.13	327,331.81	42.64	267,912.80	37.90
在建工程	60,336.01	5.87	49,699.04	5.31	57,328.86	7.47	33,387.91	4.72
固定资产清理	-	-	-	-	-	-	103.88	0.01
无形资产	16,073.23	1.57	16,338.43	1.74	17,921.17	2.33	18,458.97	2.61
商誉	1,856.76	0.18	1,856.76	0.20	2,293.68	0.30	2,633.64	0.37
长期待摊费用	271.45	0.03	136.39	0.01	167.73	0.02	211.83	0.03

递延所得税资产	5,118.84	0.50	4,369.07	0.47	4,069.49	0.53	4,215.40	0.60
其他非流动资产	66,406.28	6.47	45,438.81	4.85	34,788.57	4.53	-	-
非流动资产合计	663,122.41	64.57	578,329.61	61.74	450,778.71	58.72	331,428.98	46.89
资产总计	1,027,008.75	100.00	936,644.42	100.00	767,724.41	100.00	706,871.35	100.00

从资产规模来看，截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，公司资产总额分别为706,871.35万元、767,724.41万元、936,644.42万元和1,027,008.75万元，分别较上年末增长8.61%、22.00%和9.65%。随着业务规模的不断扩大，以及前次募投项目的实施，公司总资产规模不断扩大。

从资产结构来看，截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，公司非流动资产占比分别为46.89%、58.72%、61.74%和64.57%。公司非流动资产占比较大的资产结构特点与公司所处的集成电路封测行业高固定资产投入的特点相匹配。

（2）负债状况简析最近三年及一期，公司负债结构如下：

项目	2018/6/30		2017/12/31		2016/12/31		2015/12/31
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
流动负债：
短期借款	90,871.40	22.28	53,213.68	15.79	1,500.00	0.69	20,517.24	11.51
应付票据	7,538.46	1.85	7,051.20	2.09	4,863.42	2.24	3,323.54	1.86
应付账款	169,354.27	41.53	161,196.35	47.82	110,234.68	50.76	73,757.58	41.38
预收款项	2,935.35	0.72	2,376.36	0.70	1,784.04	0.82	661.98	0.37
应付职工薪酬	4,660.31	1.14	13,046.04	3.87	9,708.27	4.47	7,782.98	4.37
应交税费	3,718.75	0.91	4,033.84	1.20	1,949.12	0.90	-4,552.76	-2.55
应付利息	232.14	0.06	90.32	0.03	146.31	0.07	80.42	0.05
应付股利	177.83	0.04	175.61	0.05	186.44	0.09	174.52	0.10
其他应付款	19,571.19	4.80	19,263.45	5.71	19,189.41	8.84	9,625.31	5.40
一年内到期的非流动负债	4,222.00	1.04	10,122.00	3.00	33,315.19	15.34	12,114.19	6.80
其他流动负债	-	-	-	-	-	-	1,753.39	0.98
流动负债合计	303,281.71	74.37	270,568.85	80.27	182,876.89	84.20	125,238.40	70.26
非流动负债：
长期借款	79,574.00	19.51	40,877.47	12.13	7,625.47	3.51	35,746.42	20.05
长期应付款	6,461.30	1.58	5,756.00	1.71	6,578.00	3.03	389.89	0.22

预计负债	-	-	87.81	0.03	-	-	-	-
递延所得税负债	930.15	0.23	951.93	0.28	1,781.26	0.82	2,254.93	1.27
递延收益	17,548.31	4.30	18,848.30	5.59	18,323.08	8.44	14,619.50	8.20
非流动负债合计	104,513.76	25.63	66,521.51	19.73	34,307.81	15.80	53,010.74	29.74
负债合计	407,795.46	100.00	337,090.36	100.00	217,184.70	100.00	178,249.14	100.00

从负债规模来看，截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，公司负债总额分别为178,249.14万元、217,184.70万元、337,090.36万元和407,795.46万元，分别较上年末增长21.84%、55.21%和20.98%。

从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，主要包括短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，公司流动负债占比分别为70.26%、84.20%、80.27%和74.37%。

（3）盈利状况简析最近三年及一期，公司收入及利润情况如下：

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度		2015年度
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
营业总收入	378,588.49	100.00	700,988.71	100.00	547,502.78	100.00	387,401.71	100.00
营业收入	378,588.49	100.00	700,988.71	100.00	547,502.78	100.00	387,401.71	100.00
营业总成本	353,008.84	93.24	647,514.73	92.37	507,693.80	92.73	362,835.26	93.66
营业成本	316,723.29	83.66	575,535.99	82.10	448,717.47	81.96	307,896.23	79.48
税金及附加	1,739.74	0.46	3,094.42	0.44	1,953.31	0.36	579.88	0.15
销售费用	3,495.15	0.92	7,389.15	1.05	6,142.82	1.12	5,494.56	1.42
管理费用	29,147.92	7.70	58,403.85	8.33	50,184.64	9.17	42,335.02	10.93
财务费用	313.48	0.08	627.53	0.09	-1,172.65	-0.21	5,876.76	1.52
资产减值损失	1,589.27	0.42	2,463.79	0.35	1,868.20	0.34	652.81	0.17
加：投资收益	14.1	0.00	360.86	0.05	1,792.38	0.33	385.61	0.10
资产处置收益	25.07	0.01	931.53	0.13	-		-	-
其他收益	2,080.28	0.55	8,151.00	1.16	-		-	-
营业利润	27,699.09	7.32	62,917.38	8.98	41,601.37	7.60	24,952.06	6.44
加：营业外收入	130.52	0.03	402.38	0.06	7,614.60	1.39	13,137.54	3.39
减：营业外支出	4.4	0.00	205.32	0.03	1,381.41	0.25	373.22	0.10
利润总额	27,825.21	7.35	63,114.44	9.00	47,834.56	8.74	37,716.38	9.74
减：所得税	4,214.70	1.11	8,412.61	1.20	6,506.48	1.19	4,883.11	1.26
净利润	23,610.51	6.24	54,701.83	7.80	41,328.08	7.55	32,833.27	8.48

归属于母公司所有者的净利润	21,048.36	5.56	49,517.00	7.06	39,092.07	7.14	31,851.61	8.22
少数股东损益	2,562.15	0.68	5,184.84	0.74	2,236.01	0.41	981.66	0.25
其他综合收益	149.78	0.04	-436.63	-0.06	497.48	0.09	444.06	0.11
综合收益总额	23,760.29	6.28	54,265.21	7.74	41,825.56	7.64	33,277.33	8.59
归属于母公司普通股东综合收益总额	21,198.14	5.60	49,080.37	7.00	39,589.55	7.23	32,295.68	8.34
归属于少数股东的综合收益总额	2,562.15	0.68	5,184.84	0.74	2,236.01	0.41	981.66	0.25

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司营业收入分别为387,401.71万元、547,502.78万元、700,988.71万元和378,588.49万元，2015-2017年度营业收入年均增长率约28.85%，主要是公司生产技术水平、经营管理水平的提升和前次募投项目的实施有效地增加了公司的生产能力，以及公司在市场趋势向好时更具有竞争力，从而导致客户订单持续快速增加所致。

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为31,851.61元、39,092.07万元、49,517.00万元和21,048.36万元，净利润不断提高主要是由于营业收入规模扩大所致。

四、本次配股的募集资金用途

为了进一步优化资本结构，降低财务风险，公司拟采用配股的方式募集资金。本次配股预计募集资金总额不超过人民币170,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金与偿还公司有息债务，其中：不超过80,000万元用于补充流动资金，不超过90,000万元用于偿还公司有息债务。

若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、董事会选择本次配股的必要性和合理性（一）顺应行业发展趋势，满足公司战略需要

近年来，受益于计算机、通信和消费电子以及节能环保、物联网、新能源汽车等新兴领域的发展，我国集成电路产业增长强劲。未来，随着云计算、大数据、智能移动终端、可穿戴设备、汽车电子、安防、信息安全等领域的需求增长，集成电路产业将继续保持快速发展。集成电路封装测试业是规模效益较为明显的行业，公司为顺应行业快速发展的趋势，保持和提高在国内外集成电路先进封装测试市场的占有率，需要在技术、设备、厂房、业务、人员和物流等环节不断加大投入，经营资金需求持续大幅增加。

（二）缓解资金需求压力，优化公司财务结构

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日，公司合并报表资产负债率分别为25.22%、28.29%、35.99%和39.71%。随着业务规模的不断扩大，公司资产负债率持续上升，本次发行符合国家降杠杆政策，有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司防范财务风险的能力。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，财务结构有所改善，有利于提升公司的盈利能力、偿债能力，符合公司长期发展战略，有利于实现全体股东利益的最大化。

因此，本次发行采用配股公开发行证券是必要的、合理的。

六、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（一）利润分配原则

1、按法定顺序分配的原则。

2、存在未弥补亏损不得分配的原则。

（二）利润分配方式公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。

（四）现金分红的比例和时间间隔1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年

以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（五）公司发放股票股利的具体条件公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。

（六）利润分配的决策程序1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经

董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存未分配利润的用途及收益情况等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。

5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。

（七）利润分配政策调整或变更的条件和程序如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营

状况发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（八）利润分配方案的披露公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定

及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，具体如下：

经2015年年度股东大会审议通过，2016年6月公司向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

经2016年年度股东大会审议通过，2017年6月公司向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

经2017年年度股东大会审议通过，2018年6月公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。

公司最近三年现金分红情况如下

单位：万元

分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2017年	4,262.23	49,517.00	8.61
2016年	5,327.78	39,092.07	13.63
2015年	4,917.95	31,851.61	15.44

（三）公司未分配利润使用情况

公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于日常生产经营活动和资本性支出。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现

了股东利益最大化。

七、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

本次配股发行后，公司股本和净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，导致每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

公司于2018年10月19日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并将于2018年11月6日召开的2018年第三次临时股东大会对上述议案予以审议。

本次配股导致的即期回报摊薄的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

天水华天科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月十九日