天水华天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金的基本情况（一）2013年公开发行可转换公司债券募集资金1、可转债募集资金的数额、资金到账时间情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009号《关于核准天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2013年8月12日向社会公开发行461万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元。本次公开发行可转债募集资金总额为461,000,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为451,333,500.00元。该募集资金于2013年8月16日全部到达可转债募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第209A0002号《验资报告》。
2、可转债募集资金在专项账户的存放情况公司设立募集资金专项账户对可转债募集资金实行专户存放。2013年8月28日，公司与中国光大银行兰州分行营业部、第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转债募集资金投资项目“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目通过控股子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）实施，公司通过可转债募集资金专户向华天西安增资15,000.00万元用于该募集资金投资项目建设。华天西安于2013年9月4日与中国光大银行西安雁塔路支行和第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，对可转债募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。
截至2018年9月30日，可转债募集资金专户存放情况如下：
单位：元
- 4 -
公司名称
| 公司名称 | 专户银行 名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 天水华天科技股份有限公司 | 中国光大银行兰州分行营业部 | 51820188000035423 | 301,333,500.00 | 5,390,466.50 | 306,723,966.50 | 已销户 | |
| 华天科技（西安）有限公司 | 中国光大银行西安雁塔路支行 | 78720188000113556 | 150,000,000.00 | 238,271.57 | 150,238,271.57 | 已销户 | |
| 合计 | 451,333,500.00 | 5,628,738.07 | 456,962,238.07 | ||||
（二）2015年非公开发行股票募集资金1、非公开募集资金的数额、资金到账时间情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2411号《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年11月以非公开的方式发行人民币普通股（A股）122,624,152股（以下简称“非公开”），每股发行价格为16.31元，募集资金总额为1,999,999,919.12元，扣除发行费用26,242,624.15元后的实际募集资金净额为1,973,757,294.97元。该募集资金已于2015年11月18日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]62020008号《验资报告》。
2、非公开募集资金在专项账户的存放情况公司设立募集资金专项账户对非公开募集资金实行专户存放。公司及其子公司华天西安、华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）分别在中国银行股份有限公司天水分行、中国民生银行股份有限公司西安分行文景路支行、中国建设银行股份有限公司昆山高新区支行开设非公开募集资金专项账户。2015年11月27日，公司及其子公司华天西安、华天昆山和瑞信方正证券有限责任公司与各非公开募集资金专项账户开设银行分别签订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》及公司发行申请文件的安排，2015年11月20日，公司通过非公开募集资金专户向华天昆山增资51,000.00万元，用于募集资金投资项目“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目 ”实施。2015年11月25日，公司通过非公开募集资金专户向华天西安增资61,000.00
万元，用于该募集资金投资项目“智能移动终端集成电路封装产业化项目”实施。
截至2018年9月30日，非公开募集资金专户存放情况如下：
单位：元
- 5 -
公司名称
| 公司名称 | 专户银行 名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息和理财 收入 | 已使用金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 天水华天科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司天水分行 | 104049728990 | 853,757,294.97 | 6,404,447.24 | 855,251,772.01 | 4,909,970.20 | |
| 华天科技（西安）有限公司 | 中国民生银行股份有限公司西安分行文景路支行 | 695848553 | 610,000,000.00 | 6,371,254.58 | 616,371,254.58 | 已销户 | |
| 华天科技（昆山）电子有限公司 | 中国建设银行股份有限公司昆山高新区支行 | 32250198648300000016 | 510,000,000.00 | 10,440,397.20 | 520,440,397.20 | 0.00 | |
| 合计 | 1,973,757,294.97 | 23,216,099.02 | 1,992,063,423.79 | 4,909,970.20 | |||
二、前次募集资金使用情况说明（一）2013年公开发行可转换公司债券募集资金1、可转债募集资金使用情况截至2018年9月30日，该次募集资金已全部使用完毕，累计使用募集资金456,962,238.07元（含存款利息），可转债募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、可转债募集资金投资项目变更情况可转债募集资金投资项目未发生变更。
3、可转债募集资金投资项目对外转让、置换及其他使用情况可转债募集资金投资项目不存在对外转让、置换及其他使用的情况。
4、临时将闲置可转债募集资金用于其他用途的情况公司不存在临时将闲置可转债募集资金用于其他用途的情况。
5、尚未使用的可转债募集资金使用计划和安排截至2018年9月30日，可转债募集资金已全部使用完毕。
6、可转债募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况可转债募集资金项目承诺投资金额451,333,500.00元，实际投资金额456,962,238.07元（含存款利息），实际投资金额与承诺投资金额差额为5,628,738.07元，差额全部为可转债募集资金存款利息。
7、可转债募集资金投资项目先期投入及置换情况公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以人民币113,639,494.43元可转债募集资金分别置换预先投入“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、“40纳米集成电路先进封装测试产业化” 项目和“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目的自筹资金。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司就本次募集资金置换情况分别出具了专项报告。
（二）2015年非公开发行股票募集资金1、非公开募集资金使用情况截至2018年9月30日，公司累计使用非公开募集资金1,992,063,423.79元（含存款利息和理财收入），非公开募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2、非公开募集资金投资项目变更情况非公开募集资金投资项目未发生变更。
3、非公开募集资金投资项目对外转让、置换及其他使用情况非公开募集资金投资项目不存在对外转让、置换及其他使用的情况。
4、临时将闲置非公开募集资金用于其他用途的情况2015年12月29日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响非公开募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置的非公开募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，使用最高额度不超过人民币7亿元，期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内，资金可以滚动使用。
截至2018年9月30日，公司已无使用非公开募集资金购买理财产品的情况，累计获得理财产品收益为14,571,402.05元。
5、尚未使用的非公开募集资金使用计划和安排截至2018年9月30日，非公开募集资金专项账户余额为4,909,970.20元，全部为非公开募集资金存款利息及理财收入。上述余额将全部用于“集成电路高密度封装扩大规模”项目购置设备尚未支付的尾款。
6、非公开募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况非公开募集资金项目承诺投资金额1,973,757,294.97元，截至2018年9月30日实际投资金额1,992,063,423.79元（含已投入的非公开募集资金利息和理财收入18,306,128.82元），差额全部为非公开募集资金存款利息和理财收入，各项目差异情况如下：
单位：元
- 7 -
承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资金额 （1） | 截至2018年9月30日实际投资金额 | 差额 （2）+（3）-（1） | |
| 募集资金 （2） | 募集资金利息及理财收入（3） | |||
| 集成电路高密度封装扩大规模 | 553,757,294.97 | 553,757,294.97 | 1,494,477.04 | 1,494,477.04 |
| 智能移动终端集成电路封装产业化 | 610,000,000.00 | 610,000,000.00 | 6,371,254.58 | 6,371,254.58 |
| 晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化 | 510,000,000.00 | 510,000,000.00 | 10,440,397.20 | 10,440,397.20 |
| 补充流动资金 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
7、非公开募集资金投资项目先期投入及置换情况公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意以人民币366,274,648.93元非公开募集资金置换预先投入“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集成电路封装产业化”项目和“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目的自筹资金。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和保荐机构瑞信方正证券有限责任公司就本次募集资金置换情况分别出具了专项报告。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况（一）2013年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目1、可转债募集资金投资项目实现效益情况可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3，募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、可转债募集资金投资项目实现效益的情况说明可转债募集资金用于“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目和“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持 有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目，各项目实现效益情况分别说明如
下：
（1）通讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目该项目已实施完成，于2015年12月达到可使用状态。该项目近三年一期（2015年至2018年1－9月）累计实现效益9,096.69万元。达到可使用状态后，累计实现效益7,462.53万元，为累计承诺效益的99.17%。
（2）40纳米集成电路先进封装测试产业化项目该项目已实施完成，于2015年12月达到可使用状态。该项目近三年一期（2015年至2018年1－9月）累计实现效益8,341.14万元。达到可使用状态后，累计实现效益6,486.49万元，为累计承诺效益的95.56%。
（3）受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权项目
该项目共计支付受让股权款139,314,668.79元，股权受让变更登记工作已完成。公司未在《公开发行可转换公司债券募集说明书》等披露文件中对“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目做任何形式的效益承诺。
（二）2015年非公开发行股票募集资金投资项目1、非公开募集资金投资项目实现效益情况非公开募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4，募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、非公开募集资金投资项目实现效益的情况说明非公开募集资金用于“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集成电路封装产业化”项目、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”和“补充流动资金”项目，各项目实现效益情况分别说明如下：
（1）集成电路高密度封装扩大规模项目该项目已实施完成，于2017年12月达到可使用状态。该项目2015年至2018年1－9月累计实现效益12,528.65万元。2017年，该项目实现效益5,301.40万元，为承诺效益的86.48%；2018年1-9月实现效益3,634.30万元，占当期承诺效益的79.05%。
（2）智能移动终端集成电路封装产业化项目
该项目已实施完成，于2017年12月达到可使用状态。该项目2015年至2018年1－9月累计实现效益14,982.72万元。2017年，该项目实现效益6,471.32万元，为承诺效益的85.96%；2018年1-9月实现效益4,729.46万元，占当期承诺效益的83.77%。
（3）晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目该项目已实施完成，于2017年12月达到可使用状态。2015年至2018年1－9月累计实现效益-1,343.37万元。2017年，该项目实现效益1,025.37万元，为承诺效益的16.84%；2018年1-9月实现效益-3,131.83万元。
（4）补充流动资金项目该项目已于2015年12月实施完成。公司未在《2015年度非公开发行A股股票预案》等披露文件中对“补充流动资金”项目做任何形式的效益承诺。
（三）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情形。（四）募集资金投资项目是否存在累计实现收益低于承诺的累计收益20%以上的情形
晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目于2017年底达到预定可使用状态，截至2018年9月30日，项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%的主要原因为本项目所实施的技术和产品均为新研发的先进技术和产品，客户对新技术和产品的认证周期较长，导致项目暂时性产能利用率较低。
四、前次发行中以资产认购股份的资产的情况公司前次发行中不存在以资产认购股份的情况。五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
六、董事会意见公司董事会认为：公司严格按照深圳证券交易所相关规定和本公司《募集资金使用管理办法》管理募集资金专项账户；按照非公开发行预案以及可转债募集说明书披露的募集资金运用方案使用募集资金，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项均按规定履行相关审批程序。公司对前次募集资金的投
向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件1：2013年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表附件2：2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表附件3：2013年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件4：2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月十九日
附件1：
2013年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）元
- 11 -
募集资金总额：
| 募集资金总额： | 451,333,500.00 | 已累计使用募集资金总额： | 456,962,238.07 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 各年度使用募集资金总额： | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例（%）： | 0.00 | 2013 年： | 263,636,228.26 | |||||||
| 2014 年： | 165,660,887.79 | |||||||||
| 2015年： | 27,665,122.02 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2018年9月30日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 通讯与多媒体集成电路封装测试产业化 | 通讯与多媒体集成电路封装测试产业化 | 160,000,000.00 | 162,018,800.00 | 167,409,297.71 | 160,000,000.00 | 162,018,800.00 | 167,409,297.71 | 5,390,497.71 | 2015年12月31日 |
| 2 | 40纳米集成电路先进封装测试产业化 | 40纳米集成电路先进封装测试产业化 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,238,271.57 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,238,271.57 | 238,271.57 | 2015年12月31日 |
| 3 | 受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权 | 受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权 | 139,314,700.00 | 139,314,700.00 | 139,314,668.79 | 139,314,700.00 | 139,314,700.00 | 139,314,668.79 | -31.21 | 2013年12月31日 |
附件2：
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）元
- 12 -募集资金总额：
| 募集资金总额： | 1,973,757,294.97 | 已累计使用募集资金总额： | 1,992,063,423.79 | ||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 各年度使用募集资金总额： | |||
| 变更用途的募集资金总额比例（%）： | 0.00 | 2015 年： | 783,670,443.32 | ||
| 2016 年： | 835,249,121.86 | ||||
| 2017年： | 320,407,062.01 | ||||
| 2018年1-9月： | 52,736,796.60 | ||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2018年9月30日募集资金累计投资额 | |||
项目达到预定可使用状态日期（或截止日项
目完工程度）序
号
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 集成电路高密度封装扩大规模 | 集成电路高密度封装扩大规模 | 580,000,000.00 | 553,757,294.97 | 555,251,772.01 | 580,000,000.00 | 553,757,294.97 | 555,251,772.01 | 1,494,477.04 | 2017年12月31日 |
| 2 | 智能移动终端集成电路封装产业化 | 智能移动终端集成电路封装产业化 | 610,000,000.00 | 610,000,000.00 | 616,371,254.58 | 610,000,000.00 | 610,000,000.00 | 616,371,254.58 | 6,371,254.58 | 2017年12月31日 |
| 3 | 晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化 | 晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化 | 510,000,000.00 | 510,000,000.00 | 520,440,397.20 | 510,000,000.00 | 510,000,000.00 | 520,440,397.20 | 10,440,397.20 | 2017年12月31日 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 0.00 | 2015年12月31日 |
附件3：
2013年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表单位：（人民币）万元
- 13 -
实际投资项目
| 实际投资项目 | 截止2018年9月30日投资项目累计产能利用率（注1） | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止2018年9月30日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2015年 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月（注4） | ||||
| 1 | 通讯与多媒体集成电路封装测试产业化 | 98.46% | 2,739.00 | 1,634.16 | 2,667.39 | 2,734.81 | 2,060.33 | 9,715.79 | 是（注3） |
| 2 | 40纳米集成电路先进封装测试产业化 | 92.27% | 2,456.00 | 1,854.65 | 2,394.32 | 2,428.22 | 1,663.95 | 9,506.69 | 是（注3） |
| 3 | 受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权 （注2） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。注2：公司未在《公开发行可转换公司债券募集说明书》等披露文件中对“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目做任何形式的效益承诺。
注3：通讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目2017年度实际效益2,734.81万元，达到承诺效益的99.85%，40纳米集成电路先进封装测试产业化项目2017年度实际效益2,428.22万元，达到承诺效益的98.87%，可以认为达到预计效益。
注4：2018年1-9月的数据为未经审计的数据。
附件4：
2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：（人民币）万元
- 14 -
实际投资项目
| 实际投资项目 | 截止2018年9月30日投资项目累计产能利用率（注1） | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止2018年9月30日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月（注4） | ||||
| 1 | 集成电路高密度封装扩大规模 | 99.82% | 6,130.00 | 0.00 | 3,592.95 | 5,301.40 | 3,634.30 | 12,528.65 | 否（注3） |
| 2 | 智能移动终端集成电路封装产业化 | 93.68% | 7,528.00 | 0.00 | 3,781.94 | 6,471.32 | 4,729.46 | 14,982.72 | 否（注3） |
| 3 | 晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化 | 25.58% | 6,090.00 | 0.00 | 763.09 | 1,025.37 | -3,131.83 | -1,343.37 | 否（注3） |
| 4 | 补充流动资金（注2） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。注2：公司未在《2015年度非公开发行A股股票预案》等披露文件及发行申请文件中对“补充流动资金”项目做任何形式的效益承诺。注3：集成电路高密度封装扩大规模项目、智能移动终端集成电路封装产业化项目和晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目建设期均为三年，项目实施分步分期，分批验收投产转固，上述项目于2017年12月达到预定可使用状态。
注4：2018年1-9月的数据为未经审计的数据。