证券代码：300579 证券简称：数字认证 公告编号：2018-073
北京数字认证股份有限公司关于收购北京中天信安
科技有限责任公司部分股权的公告
北京数字认证股份有限公司(以下简称“公司”或“数字认证”)于2018年10月19日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购北京中天信安科技有限责任公司部分股权的议案》，董事会同意公司与刘宏伟签订《关于北京中天信安科技有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金300万元收购刘宏伟持有的北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”或“标的公司”）40%的股权；同意公司与刘宏伟、刘健、任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”）、中天信安签订《关于北京中天信安科技有限责任公司之框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”），后续股权转让待相关条件成就后由公司履行相应的决策程序另行审议。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述根据《股权转让协议》，本次交易由公司以经有权机关备案的中天信安截至
2018年5月31日为基准日的资产评估结果为依据，使用自有资金300万元收购刘宏伟持有的中天信安40%的股权（对应中天信安500万元的注册资本）。
同时，根据《框架协议书》，本次股权交易完成后，如中天信安经营情况达到既定目标且符合其他约定条件，公司拟在2019年收购中天信安相关股东合计不超过15%的股权，收购价款不高于1500万元对应15%的股权确定的对价、剔除与数字认证关联交易后扣非净利润的10倍P/E、经有权机关备案的中天信安以2018年12月31日为基准日的资产评估结果确定的价格中孰低者；公司拟在2020
年收购中天信安相关股东合计不超过15%的股权，收购价款不高于4000万元对应15%的股权确定的对价、剔除与数字认证关联交易后扣非净利润的10倍P/E、经有权机关备案的中天信安以2019年12月31日为基准日的资产评估结果确定的价格中孰低者；相关股东可在协议约定的可转让股权上限范围内自行确定是否转让及具体拟转让份额。如后续两期股权收购均完全实施，公司最高将持有标的公司70%的股权。
公司第三届董事会第十一次会议以全票赞成审议通过《关于收购北京中天信安科技有限责任公司部分股权的议案》，公司独立董事王渝次、杜美杰、张文亮发表了独立董事意见，认为公司收购中天信安部分股权符合公司及全体股东的利益。
二、交易对方的基本情况1、《股权转让协议》交易双方
转让方：刘宏伟受让方：数字认证2、《框架协议书》协议各方甲方：刘宏伟、刘健乙方：任子行
住所：深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼法定代表人：景晓军丙方：数字认证
住所：北京市海淀区北四环西路68号双桥大厦15层法定代表人：詹榜华丁方：中天信安
住所：北京市海淀区西三环北路72号院A座909法定代表人：刘宏伟
三、标的公司的基本情况1、基本信息
名称：北京中天信安科技有限责任公司统一社会信用代码：91110108599683353W类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：刘宏伟注册资本：1250万元成立日期：2012-06-25住所：北京市海淀区西三环北路72号院A座909室经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
主要业务：标的公司是密码终端安全解决方案提供商，拥有终端身份认证、终端签名硬件技术研发能力。通过自主研发的密码终端产品向用户提供认证、签名、加密等解决方案。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资类型 | 认缴及实缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 刘宏伟 | 货币 | 960 | 76.8% |
| 2 | 任子行 | 货币 | 250 | 20.0% |
| 3 | 刘 健 | 货币 | 40 | 3.2% |
| 合计 | / | 1,250 | 100% | |
3、财务状况根据致同会计师事务所出具的《审计报告》（致同审字（2018）第110ZC8169
号），标的公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年5月31日 |
| 资产总计 | 8,065,031.11 | 9,421,643.08 | 8,289,014.67 |
| 负债合计 | 11,308,450.60 | 15,844,397.07 | 9,859,640.38 |
| 所有者权益合计 | -3,243,419.49 | -6,422,753.99 | -1,570,625.71 |
| 项 目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-5月 |
| 营业收入 | 1,209,706.07 | 418,149.01 | 326,999.84 |
| 营业利润 | -3,712,109.22 | -4,389,790.46 | -1,588,760.42 |
| 净利润 | -3,679,265.02 | -3,179,334.50 | -813,244.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,646,953.05 | -3,582,376.13 | 3,605,647.68 |
四、 交易的主要内容本次交易作价按照经有权机关备案的北京中同华资产评估有限公司出具的
《北京数字认证股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京中天信安科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第040756号）为依据，截止评估基准日2018年5月31日，中天信安按收益法评估后的股东全部权益价值评估结果为780万元。经双方协商，确定本次中天信安40%的股权（对应其500万元注册资本）转让价格为人民币300万元。本次收购将以现金方式完成，资金来源为公司自有资金。中天信安其他股东放弃优先购买权。
本次收购完成后中天信安的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资类型 | 认缴及实缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 数字认证 | 货币 | 500 | 40% |
| 2 | 刘宏伟 | 货币 | 460 | 36.8% |
| 3 | 任子行 | 货币 | 250 | 20.0% |
| 4 | 刘 健 | 货币 | 40 | 3.2% |
| 合计 | / | 1,250 | 100% | |
后续股权转让待相关条件成就后由公司履行相应的决策程序另行审议。五、本次收购的目的和对公司的影响1、本次收购标的公司部分股权，有利于公司借助标的公司在密码终端设备
安全领域丰富的研发能力和成熟的产品体系，全面提升公司的核心竞争力，协助公司在新技术新业态的环境下为用户提供硬件、软件、服务一体化的网络安全解决方案，持续保持行业领先地位。
2、公司本期仅涉及收购标的公司40%的股权，未取得标的公司的控制权，标的公司不纳入公司合并报表范围，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、《框架协议书》；
5、评估报告；
6、审计报告。
北京数字认证股份有限公司董事会二〇一八年十月十九日