证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2018-038
中水集团远洋股份有限公司2018年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人宗文峰、总经理叶少华、主管会计工作负责人刘振水及会计机构负责人(会计主管人员)张金英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||
| 总资产（元） | 1,058,336,159.03 | 1,026,822,677.87 | 3.07% | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 748,636,707.91 | 688,639,190.50 | 8.71% | |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 142,901,358.09 | -12.78% | 429,689,145.71 | -27.70% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 63,017,017.79 | -24.03% | 60,357,820.09 | -29.53% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 73,455,130.08 | -9.62% | 47,276,779.99 | -38.28% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 4,481,839.13 | -97.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1973 | -24.03% | 0.1889 | -29.54% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1973 | -24.03% | 0.1889 | -29.54% |
| 加权平均净资产收益率 | 8.78% | -2.33% | 8.40% | -3.10% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 241,764.97 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,401,419.31 | 银行理财产品收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -23,123.90 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 10,029,566.57 | 业绩承诺补偿及南成公司僵尸企业处置 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,431,413.15 | |
| 合计 | 13,081,040.10 | -- |
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 20,134 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 中国农业发展集团有限公司 | 国有法人 | 25.36% | 81,003,133 | |||||
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 国有法人 | 20.36% | 65,032,900 | |||||
| 中国华农资产经营有限公司 | 国有法人 | 13.46% | 43,009,713 | |||||
| 杜晚春 | 境内自然人 | 1.42% | 4,533,836 | |||||
| 北京易诊科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 1.29% | 4,123,426 | |||||
| 国信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 其他 | 1.26% | 4,017,000 | |||||
| 北京小间科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 1.11% | 3,533,775 | |||||
| 北京塞纳投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.90% | 2,873,600 | |||||
| 北京纳木纳尼资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.74% | 2,378,391 | |||||
| 胡光剑 | 境内自然人 | 0.71% | 2,279,306 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 中国农业发展集团有限公司 | 81,003,133 | 人民币普通股 | 81,003,133 | |||||
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 65,032,900 | 人民币普通股 | 65,032,900 | |||||
| 中国华农资产经营有限公司 | 43,009,713 | 人民币普通股 | 43,009,713 | |||||
| 杜晚春 | 4,533,836 | 人民币普通股 | 4,533,836 | |||||
| 北京易诊科技发展有限公司 | 4,123,426 | 人民币普通股 | 4,123,426 | |||||
| 国信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 4,017,000 | 人民币普通股 | 4,017,000 | |||||
| 北京小间科技发展有限公司 | 3,533,775 | 人民币普通股 | 3,533,775 | |||||
| 北京塞纳投资发展有限公司 | 2,873,600 | 人民币普通股 | 2,873,600 | |||||
| 北京纳木纳尼资产管理有限公司 | 2,378,391 | 人民币普通股 | 2,378,391 | |||||
| 胡光剑 | 2,279,306 | 人民币普通股 | 2,279,306 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司为中国农业发展集团有限公司的全资子公司。北京易诊科技发展有限公司、北京小间科技发展有限公司、北京塞纳投资发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司为一致行动人。 |
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 上述股东中,胡光剑通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户购入2,278,606股。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易√ 是 □ 否
| 证券公司约定购回账户名称 | 客户证券账户名称 | 报告期初所涉股份 | 报告期内所涉股份 | 截止报告期末所涉股份 | |||
| 数量 | 持股比例 | 数量 | 持股比例 | 数量 | 持股比例 | ||
| 国信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 陈金锋 | 3,817,000 | 1.19% | 200,000 | 0.06% | 4,017,000 | 1.26% |
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债表项目 | 本期末金额 | 年初金额 | 增减变动额 | 增减变动率 |
| 应收票据及应收账款 | 37,262,087.07 | 17,213,265.38 | 20,048,821.69 | 116.47% |
| 预付款项 | 31,813,966.18 | 6,812,933.74 | 25,001,032.44 | 366.96% |
| 其他应收款 | 5,090,796.31 | 10,021,181.10 | -4,930,384.79 | -49.20% |
| 应付票据及应付账款 | 16,481,668.97 | 33,902,503.10 | -17,420,834.13 | -51.39% |
| 预收款项 | 30,232,859.51 | 14,390,819.32 | 15,842,040.19 | 110.08% |
| 应付职工薪酬 | 32,620,983.20 | 57,657,515.44 | -25,036,532.24 | -43.42% |
| 利润表项目 | 本年1-9月累计 | 上年同期金额 | 增减变动额 | 增减变动率 |
| 营业收入 | 429,689,145.71 | 594,341,897.35 | -164,652,751.64 | -27.70% |
| 营业成本 | 400,939,524.10 | 526,526,220.95 | -125,586,696.85 | -23.85% |
| 财务费用 | -5,086,592.04 | 10,787,672.55 | -15,874,264.59 | -147.15% |
| 资产减值损失 | 5,750,239.31 | -2,199,800.76 | 7,950,040.07 | 不适用 |
| 投资收益 | -6,774,939.13 | 5,983,944.37 | -12,758,883.50 | -213.22% |
| 其他收益 | 81,844,745.93 | 88,075,626.59 | -6,230,880.66 | -7.07% |
| 公允价值变动收益 | 22,000,000.00 | 22,000,000.00 | 不适用 | |
| 现金流量项目 | 本年1-9月累计 | 上年同期金额 | 增减变动额 | 增减变动率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,481,839.13 | 198,238,064.47 | -193,756,225.34 | -97.74% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 102,120,121.74 | -180,682,242.66 | 282,802,364.40 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -22,769,610.66 | 99,036,094.82 | -121,805,705.48 | -122.99% |
说明：
1.应收票据及应收账款比年初增长116.47%，主要是应收鱼货款同比增加所致；2.预付账款比年初增长366.96%，主要是预付集资建房项目购房款、贸易鱼货采购款及船舶物资款增加所致；3.其他应收款比年初降低49.2%，主要是应收往来款减少所致；4.应付票据及应付账款比年初降低51.39%，主要是本年支付上年业务往来款所致；5.预收账款比年初增长110.08%，主要是预收货款增加所致；6.应付职工薪酬比年初降低43.42%，主要是本期支付上年计提的船员收入等所致；7.营业收入比上年同期降低27.7%，主要是本年鱼货产销量同比减少所致；8.营业成本比上年同期降低23.85%，主要是本年鱼货产量同比减少所致；9.财务费用比上年同期降低147.15%，主要是本年汇率变动导致汇兑损失同比减少所致；10.资产减值损失同比增加795万元，主要是汇率变动所致；11.投资收益同比降低213.22%，主要是联营企业本期亏损增加所致；12.其他收益同比减少623万元，主要是本期收到的直接计入当期损益的政府补贴减少所致；
13.公允价值变动收益增加2,200万元，主要是由于本期将应支付给张福赐的2,200万元的交易价款作为2015年度业绩补偿的收回，并确认为公允价值变动收益2,200万元所致（该会计处理尚未得到审计确认，最终的会计处理以2018年年报披露为准）；14.经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低97.74%，主要是本期销售收入下降以及收到的政府补助减少所致；15.投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加28,280万元，主要是购买银行理财同比减少所致；16.筹资活动产生的现金流量净额比上年同期降低122.99%，主要是上年同期收到了集团借款1.10亿元，而本期偿还集团借款
1.10亿元并续借8,800万元。二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√ 适用 □ 不适用
2017 年 12 月 20 日福建省厦门市翔安区人民法院受理新阳洲公司破产清算申请。2017 年 12 月 26 日，新阳洲公司收到《厦门新阳洲水产品工贸 有限公司管理人通知书》【（2017）新破管字第 1 号】。管理人已于 2017 年 12 月 27 日上午 9 时在厦门市翔安区人民法院的主持下，办理了新阳洲公司接管仪式并召开了接管会议。之后新阳洲公司将全部受托于管理人。
新阳洲公司2015年度实现利润 -25,664 万元，未能实现承诺业绩，至2016年6月30日，张福赐未按《股权转让协议》的约定进行补偿，公司于2016年8月15日向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》。公司于2018年2月26日收到北京仲裁委员会裁决书【（2018）京仲裁字第 0112 号】，裁决书称：按照《业绩补偿协议》计算的盈利预测数差为45,027,761.52元,根据《股权转让协议》第3.2条，补偿数额应再扣减尚未支付的交易价款2,200 万元，张福赐以现金方式向中水集团远洋股份有限公司支付新阳洲公司2015年度业绩补偿款23,027,761.52元。公司在本期收到2015年业绩补偿的裁决书后，根据相关规定，将应支付给张福赐的2,200 万元的交易价款作为2015年度业绩补偿的收回，并确认为当期收益2,200万元。对于2,200万元的股权交易价款作为2015年业绩补偿的收回的会计处理，最终会计处理以2018年报披露为准。同时本案仲裁费用 1,224,984.84 元已由中水集团远洋股份有限公司全额垫付，张福赐应直接向中水集团远洋股份有限公司支付其垫付的仲裁费；张福赐以其持有的新阳洲公司 35.2%的股权对其承担担保责任，张福庆以其持有的新阳洲公司7.8%的股权对张福赐承担担保责任。
新阳洲公司2016年度实现利润-1,440万元，未能实现承诺业绩。公司未收到张福赐2016年度业绩承诺差额的补偿款。公司于2018年3月23日向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，目前正在受理过程中。
公司于2017年9月26日收到厦门市翔安区人民检察院起诉书（翔检公诉刑诉【2017】453号），对被告人张福赐利用职务便利，挪用厦门新阳洲水产品工贸有限公司资金罪提起公诉。2018年8月公司收到福建省厦门市翔安区人民法院签发的《刑事判决书》【（2017）闽0213刑初476号】，上述案件已审理终结，判决结果详见公司公告2018-030。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 认购职工住宅的关联交易 | 2018年01月06日 | 2018-001 |
| 会计政策变更 | 2018年03月30日 | 2018-011 |
| 计提2017年度资产减值准备 | 2018年03月30日 | 2018-014 |
| 向控股股东借款 | 2018年04月18日 | 2018-019 |
| 收到张福赐案刑事判决书 | 2018年08月15日 | 2018-030 |
| 收到政府补助 | 2018年08月22日 | 2018-033 |
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | （1）张福赐 | 交易对手方承诺 | 公司在2014年通过现金收购张福赐所持厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称"新阳洲"）55%股权的重组中，新阳洲尚未完成部份土地征收及房产产权完善手续。交易对手方张福赐于2014年12月12日出具承诺：承诺将在2015年6月30日以前协调有关部门办妥相关土地、房产的产权证书。 | 2014年12月12日 | 2015年6月30日 | 至本报告截止日，上述土地征收及房产产权完善手续仍未完成，交易对手方张福赐的该项承诺未按期履行。 |
| （2）张福赐 | 交易对手方承诺 | 根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，张福赐承诺：在新阳洲现有所得税税收政策不变的情况下，新阳洲自2014年起四个会计年度（具体指2014年、2015年、2016年、2017年）的净利润数不低于如下预测数：2014年：3,937万元，2015年：4,324万元，2016年：4,555万元，2017年：4,707万元。其中，"实际盈利数"是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。上述年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以中水渔业聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非中水渔业同意，新阳洲的会计政策、会计估计不得变更。根据《股权转让协议》的约定，在新阳洲利润补偿期间的任何一年，新阳洲年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，张福赐应在每年6月30日前，将不足部分以现金方式或以现持有新阳洲的股权补偿。 | 2014年12月12日 | 2017年12月31日 | 1、新阳洲2014年度未能实现承诺业绩，需要补偿的利润为439万元， 2015年12月2日，张福赐将其持有的新阳洲2%股权无偿转让给我公司以弥补2014年承诺业绩。2、新阳洲2015年度实现利润 -25,664 万元，未能实现承诺业绩，至2016年6月30日，张福赐未按《股权转让协议》的约定进行补偿，公司于2016年8月15日向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，2018年2月26日，公司收到《北京仲裁委员会裁决书》：张福赐以现金方式支付2015年度业绩补偿款并承担仲裁费用和担保责任等（详见公司2018-006号公告）。3、新阳洲2016年度实现利润-1,440万元，未能实现承诺业绩。至2017年12月31日，本公司未收到张福赐2016年度业绩承诺差额的补偿款。公司于2018年3月23日向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，目前正在受理过程中。4、新阳洲2017年度实现利润-757万元，未能实现承诺业绩。至2018年6月30日，张福赐未按《股权转让协议》的约定进行补偿。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 中国农业发展集团有限公司 | 控股股东承诺 | 公司控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称"中农发集团"）在《关于进一步避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》中承诺：一、中水渔业是中农发集团发展战略确定的集团远洋渔业主业发展和整合的平台，是远洋渔业板块发展规划实施的主体。中农发集团按照"一企一策、成熟一家、推进一家"的原则，持续推进远洋渔业重 | 2016年03月23日 | 公司控股股东中农发集团已于2016年3月23日重新做出了《关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案》的承诺，并于5月20日召开2015年度股东大会上批准了此承诺事项。2017年，中农发集团将其子公司中渔环球公司盈利状况良好的超低温金枪鱼延绳钓船项目整合进入中水渔业，初步兑现承诺事项。 |
| 组整合，将经营业绩良好、符合上市条件的资产注入中水渔业；二、中农发集团从事或者涉及远洋渔业的企业划分为4家：中水渔业，中渔环球（包含中水公司符合上市条件的资产）、中水公司（持有中渔环球100%股权及除中渔环球之外的保留资产）、中国水产舟山海洋渔业有限公司；三、拟注入资产原则上最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于10%。 | |||
| 承诺是否及时履行 | 否 | ||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 上述承诺事项中，未完成承诺的事项如下：一、交易对手方张福赐关于在2015年6月30日以前完善新阳洲部分相关土地、房产的产权证书的承诺未完成。2017年12月20日公司收到福建省厦门市翔安区人民法院《民事裁定书》，法院受理新阳洲破产清算申请。新阳洲于2017年12月27日被破产管理人接管。公司将根据破产事项的进展情况及时进行信息披露。二、交易对手方张福赐2014年、2015年、2016年、2017年度的业绩承诺均未完成，其主要原因是交易对手方张福赐在公司收购前涉嫌犯有合同欺诈罪、挪用资金罪，导致新阳洲公司现金流量严重不足，生产经营基本停滞以致完全停产，新阳洲公司已经无法持续经营。2016年11月7日新阳洲公司被申请破产。2017年1月10日，新阳洲收到厦门市公安局出具的《破案告知书》：张福赐涉嫌合同诈骗罪、涉嫌挪用资金罪经过侦查均已告破，目前两案正在进一步侦查中。2017年12月20日公司收到福建省厦门市翔安区人民法院《民事裁定书》，法院受理新阳洲破产清算申请。2017年12月26日，新阳洲收到《厦门新阳洲水产品工贸有限公司管理人通知书》，并于2017年12月27日被破产管理人接管。公司下一步将持续关注张福赐案件进展以及新阳洲破产清算情况并及时进行信息披露，同时做好维稳工作。三、控股股东中农发集团在《关于进一步避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》中所做出的承诺未能如期完成，为此控股股东中农发集团已于2016年3月23日重新做出了《关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案》的承诺，公司并于5月20日召开2015年度股东大会上批准了此承诺事项，公司在控股股东中农发集团的协调下，于2017年3月已经完成收购集团子公司全部超低温金枪鱼延绳钓船项目，初步兑现承诺事项，公司将督促控股股东中农发集团继续严格履行此承诺事项。 | ||
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 13,000 | 0 | 0 |
| 合计 | 13,000 | 0 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年07月02日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司前十大股东人数变化情况 |
| 2018年07月06日 | 电话沟通 | 个人 | 询问半年报业绩预告情况 |
| 2018年07月10日 | 电话沟通 | 个人 | 询问半年报业绩预告情况 |
| 2018年07月31日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询政府补贴及会计处理问题 |
| 2018年08月02日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询国企改革政策对公司的影响 |
| 2018年08月17日 | 电话沟通 | 个人 | 询问七艘金枪鱼船建造情况 |
| 2018年08月31日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司业绩及市值管理问题 |
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
董事长:宗文峰中水集团远洋股份有限公司董事会2018年10月17日