晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANY LTD.）
二○一八年第二次临时股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
2018年10月29日
晋西车轴股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
一、时间1、现场会议召开时间：2018年10月29日9点00分开始。
2、网 络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年10月29日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室三、出席人员1、2018年10月23日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、主持人：董事长张朝宏先生五、会议召开方式本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
1、关于调整公司2018年度资本性支出预算的议案2、关于公司（含全资子公司）使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
十二、复会，宣布表决结果。十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。十四、律师见证。十五、主持人宣布会议结束。
晋西车轴股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2018年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主体应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场
投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议；根据《公司章程》，本次大会的议案均为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
议案一
关于调整公司2018年度
资本性支出预算的议案
各位股东、股东代表：
根据公司2018年度资本性支出预算方案，公司预计2018年资本性支出10,217万元。现根据公司生产经营实际情况及结构调整的需要，2018年资本性支出预计增加8,019万元，其中：轨道交通及高端装备制造基地建设项目预计增加土建工程结算款3,000万元；专项技改、零星设备、工程项目及项目尾款预计增加5,019万元，包括生产线建设及改造、综合库建设、设备采购等项目。
公司拟将2018年度资本性支出预算调整为18,236万元：
1、轨道交通及高端装备制造基地建设项目8,500万元；
2、专项技改、零星设备、工程项目及项目尾款9,736万元。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司2018年10月29日
议案二
关于公司（含全资子公司）使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提高公司及全资子公司货币资金的管理效率和收益水平，公司（含全资子公司）拟利用自有资金不超过50,000万元（含尚未到期的15,000万元）人民币与中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富”）共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品，并由中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函，本投资风险低、安全性高。中兵财富与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，中兵财富为公司的关联法人，此次共同投资事项构成关联交易。
一、关联交易基本情况（一）投资产品范围公司及全资子公司运用闲置自有资金与中兵财富共同投资短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品，并由中兵财富向公司及全资子公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函，本投资风险低、安全性高。
（二）投资额度
在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，根据实际需要，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过50,000万元（含尚未到期的15,000万元）人民币与中兵财富共同进行投资理财，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
（三）额度有效期上述额度自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。（四）实施方式在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长决定购买单笔不超过20,000万元额度范围内的具体理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
二、投资目的及对公司的影响（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金与中兵财富共同投资，有利于提高资金使用效率。预计未来将会对公司及全资子公司投资收益产生积极影响。
（二）本次关联交易不影响公司及全资子公司的独立性，公司及全资子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。
（三）公司及全资子公司使用闲置自有资金与中兵财富共同投资不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵财富作为共同投资方出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承
诺函》，风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。
三、投资风险分析及风险控制措施（一）投资风险本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。
（二）风险控制措施1、公司董事长在上述董事会授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司证券部和财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计与风险管理部负 责对低风险投资 理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
3、公司独立董事、监事会有 权对资金使用情 况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、公司将严格根据中国证监 会和上海证券交 易所的相关规定，披露理财产品投资以及相应的损益情况。
6、中兵财富与公司及子公司 共同投资时均将 出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》。承诺中兵财富无条件保证公司及子公司投资本金的安全，保证公司约定的
投资年化收益率，如投资本金受损或年化收益率未达到约定水平，中兵财富负责向公司及子公司补足本金和收益。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
晋西车轴股份有限公司
2018年10月29日