中信建投证券股份有限公司
关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之一次反馈意见回复
的核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一八年十月
中国证券监督管理委员会：
北京辰安科技股份有限公司（以下简称为“辰安科技”、“上市公司”、“公司”、“本公司”）收到贵会于2018年8月28日下发的180999号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
本反馈意见回复之专项核查意见中所使用的词语含义与《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中一致。
本反馈意见回复之专项核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复中所用字体对应具体内容如下：
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第1题申请文件显示，1）按照收益法评估，合肥科大立安安全技术股份有限公司
（以下简称标的资产或科大立安）100.00%股权评估值为27,598.32万元，交易作价高于评估结果。2）持有标的资产51.23%的交易对方中科大资产经营有限公司（以下简称科大资产）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司并未作出业绩承诺。3）作出业绩承诺的合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、上海谌朴守仁投资管理中心及31位自然人共持有标的资产48.77%股权，对整个交易对价承担补偿义务。4）业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。请你公司：1）补充披露本次交易作价高于收益法评估结果的原因及合理性。2）补充披露如股份不足以足额补偿，现金补偿方案是否明确、具体、可操作。3）结合科大资产等3家交易对方对标的资产高管任职、业务机会获取、核心技术开发与使用等方面的实质影响力，补充披露前述交易对方未作业绩承诺的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。4）结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法实现的风险，补充披露对中小投资者权益保护措施的有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】一、补充披露本次交易作价高于收益法评估结果的原因及合理性。（一）标的资产交易作价高于收益法评估结果的原因及合理性本次交易标的公司科大立安的交易作价为 28,771.00万元，系交易各方基于
市场化原则自主协商达成的结果。本次交易中科大立安全部股东权益的收益法评估值为27,598.32万元，交易作价高于评估值1,172.68万元，溢价率为4.25%。主要基于以下原因：
1、收购科大立安是上市公司实现发展战略的重要举措辰安科技是公共安全领域领军企业，致力于公共安全和应急技术的产业化，
业务涵盖国内各级政府应急平台、海外国家级公共安全平台，城市生命线运行监测以及人防安全、生产安全、环境安全、消防安全等诸多跟公共安全相关的领域。
其中，消防安全是公司未来发展的重要战略业务方向之一。
公司基于自身在公共安全领域的技术和市场优势，正在积极将传统消防业务与现代信息技术进行融合，开展智慧消防业务的布局，未来将通过物联网、云计算、大数据等新技术在消防领域的应用为消防安全提供新的发展方式，从而为消防部队、公安机关、政府部门、社会单位全方面地提供消防科技服务。
本次实施收购科大立安，将延展上市公司在消防行业的产品技术、服务领域以及市场资源，增强公司在消防领域的人才队伍和竞争优势，是完成公司在消防领域战略布局的重要一步。
通过收购科大立安，上市公司不但可以迅速拓展消防市场领域，还可以通过整合自身与科大立安的技术、产品、服务优势，共同发力智慧消防市场，抓住消防行业转型升级机遇。
2、本次交易有利于实现上市公司与科大立安的协同效应，提升经营效率本次收购后，通过公司内部资源整合优化，有利于上市公司与科大立安形成良好的协同效应，进一步提升公司的整体价值。
消防安全业务是上市公司重点拓展的业务方向之一，也是完善和丰富公司公共安全业务内容的应有之义。科大立安是国内特殊场所消防领域为数不多的能够提供定制化消防系统整体解决方案的企业，是国内高大空间场所火灾早期探测和自动灭火领域的开拓者、领军企业，是我国消防行业唯一的热安全国家地方联合共建工程研究中心（国家级）的承担单位。收购科大立安有利于上市公司快速切入消防安全领域，并通过与现有业务板块的资源整合，实现公司整体业务的完善和优化。
消防业务的相关资质和产品认证的获得需要较长的时间，上市公司在该领域尚处于起步期，积累较为薄弱。科大立安是行业内为数不多的拥有较为完备资质和产品认证的企业之一，取得消防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设计专项乙级资质，安徽省公安消防总队颁发的消防设施维护、保养、检测一级资质及消防安全评估一级资质，可以为客户提供消防咨询设计、消防产品销售、消防工程施工、消防技术服务、智慧消防平台等一系列解决方案。
科大立安的产品线和技术，以及业界领先的资质、案例，和上市公司的业务相结合，将支持上市公司的消防板块在国内无缝承接智慧消防、政府或企业整体消防托管、消防工程、消防评估、消防维保等各种类型的项目，带来重要的业务协同价值。
综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略的重要举措，考虑到科大立安对于上市公司战略实现的重要价值，及其与上市公司之间可实现的协同效应，在本次交易中，辰安科技在与交易对方经过充分的商业谈判的基础上，对于标的公司100.00%股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。
（二）补充披露情况公司已在交易报告书“第五章 标的资产的估值情况”之“六、上市公司董
事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易作价高于评估值的情况分析”对标的资产交易作价高于收益法评估结果的原因及合理性进行了补充披露。
二、补充披露如股份不足以足额补偿，现金补偿方案是否明确、具体、可操作。
（一）股份不足以足额补偿情况下现金补偿方案明确、具体、可操作《业绩补偿协议》对标的公司业绩承诺未达标而业绩承诺方所持股份不足以
足额补偿情况下的现金补偿方案作出约定，内容如下：
在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份）。若业绩承诺方届时持有的上市公司股份数不足以向上市公司进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补偿：
业绩承诺方现金补偿总金额=（业绩承诺方应补偿股份数额－业绩承诺方已补偿股份数额）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方应当补偿现金金额=业绩承诺方现金补偿总金额×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
在涉及现金补偿的情况下，上市公司应在专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩承诺方应补偿现金金额的计算并向业绩承诺方发出通知，业绩承诺方应在前述通知送达后10日内将款项付至上市公司指定账户内。
为增强现金补偿方案的可操作性、进一步明确业绩承诺方的补偿义务，经上市公司与业绩承诺方友好协商，上市公司及业绩承诺方已共同签署《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议（二）》，对现金补偿方案修订如下：
业绩承诺方当期现金补偿总金额为业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金金额之和。业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金金额=（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
综上，标的公司业绩承诺未达标而业绩承诺方所持股份不足以足额补偿情况下的现金补偿方案明确、具体、可操作。
（二）补充披露情况公司已在交易报告书“第一章 本次交易概述”之“八、业绩承诺及补偿安
排”之“（一）业绩承诺安排”之“3、业绩补偿计算方式及补偿方式”对现金补偿方案是否明确、具体、可操作进行了补充披露。
三、结合科大资产等3家交易对方对标的资产高管任职、业务机会获取、核心技术开发与使用等方面的实质影响力，补充披露前述交易对方未作业绩承诺的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。
（一）科大资产、时代出版、安徽出版集团3家交易对方未做业绩承诺的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。
科大资产、时代出版、安徽出版集团3家交易对方（以下称“非业绩承诺方”）对标的公司经营管理、核心经营成员任职、业务机会获取、核心技术开发与使用等方面均无实质影响力。
1、标的公司无控股股东和实际控制人，非业绩承诺方未干预其经营管理本次交易前，科大立安无控股股东和实际控制人，科大资产、时代出版、安
徽出版集团除各自向科大立安委派一名董事之外，未对科大立安的经营、管理进行干预。
2、标的公司经营团队成员均长期全职在标的公司任职，其任职未受非业绩承诺方影响
截至本回复出具之日，科大立安的核心经营团队成员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 类别 | 任职经历 |
| 1 | 金卫东 | 总经理 | 高级管理人员 | 2011年1月至今，历任科大立安财务负责人、副总经理、总经理 |
| 2 | 张克年 | 常务副总经理 | 高级管理人员 | 1998年7月至今，历任科大立安售后服务部经理、生产部经理、总经理助理、通用产品事业部总经理、常务副总经理 |
| 3 | 朱萍 | 副总经理、 财务负责人 | 高级管理人员 | 2010年1月至今，历任科大立安财务核算部经理、财务负责人、副总经理 |
| 4 | 徐伟 | 副总经理、 工程事业部总经理 | 高级管理人员 | 2002年3月至今，工程师，国家注册一级建造师，历任科大立安国内工程部经理、经营部经理、市场总监、副总经理兼消防工程事业部总经理，曾于2011年5月至2014年5月任公司监事 |
| 5 | 朱荣华 | 副总经理、 行业事业部总经理 | 高级管理人员 | 1998年3月至今，历任科大立安北京办事处主任、销售总监、副总经理兼行业事业部总经理 |
| 6 | 任士俊 | 智慧消防事业部 总经理 | 核心人员 | 安徽职业技术学院家用电器专业毕业，大专学历，2008年4月至今任科大立安智慧消防事业部总经理 |
| 7 | 陆嘉 | 消防技术研究院 消防评估研究员 | 核心人员 | 中国科学技术大学安全技术及工程专业毕业，博士研究生学历，2014年12月至今任科大立安消防技术研究院消防评估研究员 |
| 8 | 郑大为 | 通用产品事业部 技术总监 | 核心人员 | 重庆大学数学与应用数学专业毕业，本科学历，2006年4月至今任科大立安通用产品事业部技术总监 |
| 9 | 项先念 | 智慧消防事业部 市场营销部经理 | 核心人员 | 安徽师范大学计算机科学与技术专业毕业，本科学历，2016年5月至今任科大立安智慧消防事业部市场营销部经理 |
| 10 | 邓甜甜 | 智慧消防事业部 新产品研发部副经理 | 核心人员 | 中国科学技术大学模式识别与智能系统专业毕业，硕士研究生学历，2010年11月至今任科大立安智慧消防事业部新产品研发部副经理 |
| 11 | 许玉坤 | 消防技术研究院 算法工程师 | 核心人员 | 合肥工业大学信息与计算科学专业毕业，本科学历，2007年5月至今任科大立安消防技术研究院算法工程师 |
| 12 | 刘双伍 | 智慧消防事业部 软件工程师 | 核心人员 | 安徽师范大学计算机科学与技术专业毕业，本科学历，2016年5月至今任科大立安智慧消防事业部软件工程师 |
上述核心经营团队成员均系各自业务领域内经验丰富的专业人员，均长期全职在科大立安任职，未在其他单位兼职，非业绩承诺方未对上述人员的任职产生实质性影响。
3、标的公司业务独立，非业绩承诺方未对其业务机会的获取产生实质性影响
科大资产主要从事将科技成果转化、推广并孵化高科技企业，同时负责中科大资产的运营及对外投资管理；时代出版主要经营图书、期刊、全媒体出版策划经营及印刷复制、传媒科技研发、股权投资等业务；安徽出版集团主营图书、报刊、电子音像及网络出版物的编辑出版、印刷、复制、发行、物资供应与经营、数码传播、数字出版、信息服务等新兴出版业务，兼营房地产开发、商品进出口、内贸、医药等业务。上述3家交易对方及其控制的其他企业均未从事消防领域的业务，也未对标的公司业务机会的获取产生实质性影响。
4、标的资产和技术独立，核心技术开发与使用均未依赖非业绩承诺方科大立安资产和技术独立，经营所涉及知识产权均为标的公司所有，无权属
纠纷，拥有独立的技术研发体系，全部核心技术人员均全职在科大立安任职，核心技术开发与使用不存在依赖科大资产、时代出版、安徽出版集团的情况。
5、本次交易中业绩承诺方的对价和锁定期安排使得业绩承诺履约保障度较
高
本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方所获对价占全部交易对价的50.85%，其所获股份的实际锁定期较长，且根据参与业绩承诺的交易对方出具的承诺，其所获的股份在锁定期内不得进行质押。
本次交易中，上市公司除购买袁宏永、范维澄、苏国锋合计所持标的公司9.18%股权外，主要系向无关联第三方购买资产，且本次交易不构成重组上市。本次交易的业绩承诺及补偿安排系交易各方基于市场化原则自主协商达成的结果。本次不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团出于国有资产管理方面的考量未参与业绩承诺。上述非业绩承诺方均未对标的公司形成控制，也未对标的资产的经营、管理进行干预，也未对其核心经营团队任职、业务机会获取、核心技术开发与使用等方面产生实质影响，不参与业绩承诺具有合理性。
综上，本次交易业绩承诺安排履约保障较为充分，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）补充披露情况公司已在交易报告书“第一章 本次交易概述”之“八、业绩承诺及补偿安
排”之“（五）部分交易对方未做业绩承诺的情况”对科大资产、时代出版、安徽出版集团3家交易对方未做业绩承诺的原因及合理性进行了补充披露。
四、结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法实现的风险，补充披露对中小投资者权益保护措施的有效性。
（一）业绩承诺期间及承诺净利润数根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为2018年度、
2019年度和2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和
2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。
（二）业绩补偿计算方式及补偿方式1、在业绩承诺期间，若标的公司2018年度、2019年度和2020年度任一年
度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿股份总数×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
2、业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以总价1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期间每一年度的专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩承诺方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律的规定和监管部门的要求发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东
大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
3、如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，业绩承诺方所获得的与应补偿股份对应的股息应由业绩承诺方在实施股份补偿的同时返还至上市公司指定账户内。计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1条所述公式计算的业绩承诺方中每一方应补偿股份数量。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1条所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份）。若业绩承诺方届时持有的上市公司股份数不足以根据第（1）条向上市公司进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补偿：
业绩承诺方当期现金补偿总金额为业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金金额之和。业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金金额=（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（三）发行股份购买资产所涉股份的锁定期1、业绩承诺方股份的锁定期本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份
锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王
清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间不足12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用12个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于2018年度
已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就2018年度及2019年度未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用36个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
2、非业绩承诺方股份的锁定期不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版和安徽出版集团共3家机构
承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）标的公司业绩承诺实现风险业绩承诺方承诺科大立安2018年度、2019年度及2020年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,500.00万元、2,500.00万元及3,500.00万元。
由于标的公司所属消防行业市场空间持续扩大，且标的公司在技术和运营团队、持续创新、产品性能、品牌形象及客户基础等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平稳步增长。根据标的公司业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内
标的公司将维持稳步增长的趋势。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（五）标的公司业绩补偿的风险标的公司各业绩承诺方与上市公司签订的《业绩补偿协议》包括业绩承诺及
补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现金补足，各业绩承诺方届时能否有足够的现金履行补偿承诺具有一定的不确定性。因此，本次交易存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。
1、假设科大立安业绩承诺期内截至各期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数的50%，业绩承诺方的补偿情况具体如下：
| 年份 | 截至当期期末累计承诺净利润数（万元） | 截至当期期末累计实现净利润数（万元） | 业绩承诺方当期须补偿股票数量（万股） | 业绩承诺方当期须补偿现金金额（万元） |
| 2018年 | 1,500.00 | 750.00 | 70.0193 | - |
| 2019年 | 4,000.00 | 2,000.00 | 116.6988 | - |
| 2020年 | 7,500.00 | 3,750.00 | 163.3783 | - |
注：上述内容系基于敦勤新能、上海谌朴在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间已满12个月进行测算。
假设科大立安截至2018年度实现净利润数为承诺数的50%，则业绩承诺方当年需要补偿上市公司的股份数为70.0193万股。此时，业绩承诺方持有锁定股份356.0700万股，足够满足上述补偿需求；
假设科大立安截至2019年末累计实现净利润数为承诺数的50%，则业绩承诺方需要再补偿上市公司的股份数为116.6988万股。此时，剔除已补偿2018年业绩未达标的股份外，业绩承诺方仍持有锁定股份286.0508万股，足够满足上述补偿需求；
假设科大立安截至2020年末累计实现净利润数为承诺数的50%，则业绩承诺方需要再补偿上市公司的股份数为163.3783万股。此时，剔除已补偿2018年、2019年业绩未达标的股份外，业绩承诺方仍持有锁定股份169.3520万股，足够
满足上述补偿需求。
2、假设科大立安业绩承诺期内截至各期末累计实现净利润数均为0，业绩承诺方的补偿情况具体如下：
| 年份 | 截至当期期末累计承诺净利润数（万元） | 截至当期期末累计实现净利润数（万元） | 业绩承诺方当期须补偿股票数量（万股） | 业绩承诺方当期须补偿现金金额（万元） |
| 2018年 | 1,500.00 | 0.00 | 140.0385 | - |
| 2019年 | 4,000.00 | 0.00 | 233.3975 | 713.57 |
| 2020年 | 7,500.00 | 0.00 | 326.7565 | 13,426.42 |
注：上述内容系基于敦勤新能、上海谌朴在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间已满12个月进行测算。
假设科大立安截至2018年度实现净利润数为0，则业绩承诺方当年需要补偿上市公司的股份数为140.0385万股。此时，业绩承诺方持有锁定股份356.0700万股，足够满足上述补偿需求；
假设科大立安截至2019年末累计实现净利润数为0，则业绩承诺方需要再补偿上市公司的股份数为233.3975万股。此时，剔除已补偿2018年业绩未达标的股份外，业绩承诺方仍持有锁定股份216.0315万股，不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿713.57万元；
假设科大立安截至2020年末累计实现净利润数为0，则业绩承诺方需要再补偿上市公司的股份数为326.7565万股。此时，业绩承诺方所取得股份均已用于补偿2018年、2019年业绩未达标的业绩补偿，业绩承诺方将继续以现金方式补偿13,426.42万元。
根据上述极端情况测算，鉴于本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方所获对价占全部交易对价的50.85%，其所获股份的锁定期较长，且根据参与业绩承诺的交易对方出具的承诺，其所获的股份在锁定期内不得进行质押。参与业绩承诺的交易对方诚信记录良好，没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。因此，本次交易业绩承诺安排履约保障较为充分，业绩补偿无法实现的风险较小。
（六）对股东权益保护的安排
1、严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本回复及更新后的交易报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项与本次重组的进展情况。
2、确保本次交易标的资产定价公平、公允对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
3、股份锁定安排有关本次发行股份的锁定安排，详见本问回复之“（三）发行股份购买资产所涉股份的锁定期”。
4、本次重组过渡期间损益的归属截至评估基准日，科大立安的账面未分配利润由上市公司享有。
科大立安在过渡期（自评估基准日次日起至交割完成日的期间）运营所产生的盈利由辰安科技享有，在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由业绩承诺方承担。业绩承诺方应按照其各自所持科大立安股份数量占承担业绩承诺的股东合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担。
业绩承诺方在资产交割审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
5、关于利润承诺与补偿安排
本次重组中，交易对方对标的资产的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施，详见本问回复之“（一）业绩承诺期间及承诺净利润数”、“（二）业绩补偿计算方式及补偿方式”
6、提供股东大会网络投票平台公司董事会已于2018年6月21日发布提示性公告，提醒全体股东参加审议
本次重组方案的临时股东大会。公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
7、其他保护投资者权益的安排为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
（七）补充披露情况公司已在交易报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“六、业绩补
偿无法实现的风险及对中小投资者权益保护措施的有效性”对上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查情况独立财务顾问通过访谈上市公司、科大立安的相关管理层，了解本次交易上
市公司的战略规划，核查科大立安的主营业务情况，取得标的公司相应业务资质和产品认证文件，查阅标的公司的评估报告，对本次交易作价较评估值溢价的合理性进行了核查和分析。
独立财务顾问通过核查本次交易的《业绩补偿协议》及其补充协议，对现金补偿安排进行了核查。
独立财务顾问通过查阅标的公司高管的任职情况，核查未参与业绩承诺交易对方及其控制企业的业务情况及其是否存在为标的公司获取业务的情况，确认标
的公司核心技术来源及使用情况、核心技术人员的劳动合同关系，了解交易方案形成的具体过程等，对科大资产等3家交易对方未参与业绩承诺的情况进行了核查。
独立财务顾问通过查阅本次交易《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议条款核查了本次交易补偿计算公式、股份锁定情况，核查了上市公司在交易报告书内对标的公司业绩承诺实现风险、业绩补偿实现风险的披露情况，了解了股东权益保护的相关安排措施，对本次交易对中小投资者权益保护措施的有效性进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
科大立安100.00%股权交易作价高于收益法评估结果是在考虑本次收购对
上市公司实现未来发展战略的重要性以及双方存在的协同效应基础上，交易双方商业谈判的结果，具备合理性；
公司业绩承诺未达标而业绩承诺方所持股份不足以足额补偿情况下的现金补偿方案明确、具体、可操作；
科大资产等3家交易对方均未对标的公司形成控制，未对科大立安的经营、管理进行干预，也未对其业务机会获取、核心技术开发与使用等方面产生实质影响，不参与业绩承诺具有合理性，本次交易业绩承诺安排履约保障较为充分，不会损害上市公司及中小股东的利益；
科大立安经营情况良好，业绩承诺数可实现性较高，承担业绩承诺的交易对方具有较好的承诺履行保障，业绩补偿无法实现的风险较小，上市公司已在交易报告书中对相关风险做了充分提示，且所采取的对股东权益保护的安排切实保障中小投资者的权益。
第2题申请文件显示，业绩承诺方承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分
别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元，与报告期内已实现业绩差异较
大，且2018年1-6月标的资产仅实现扣非后净利润-266.80万元。请你公司：1）结合标的资产业务模式、同行业公司情况等，补充披露2018年1-6月标的资产净利润大幅下降的原因，说明标的资产业绩是否存在季节性差异。2）结合标的资产所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、在手订单等，补充披露业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、结合标的资产业务模式、同行业公司情况等，补充披露2018年1-6月
标的资产净利润大幅下降的原因，说明标的资产业绩是否存在季节性差异
（一）标的资产的业绩呈现显著的季节性特征标的资产的业务属于特殊场所消防行业，该细分行业是消防行业的组成部
分，其产品及服务包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务。
报告期内，标的资产按季度划分的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 第一季度 | 3,463.82 | 42.05% | 3,103.90 | 14.03% | 758.37 | 3.79% |
| 第二季度 | 4,773.95 | 57.95% | 3,142.06 | 14.20% | 2,626.50 | 13.12% |
| 第三季度 | - | - | 1,911.06 | 8.64% | 2,944.87 | 14.71% |
| 第四季度 | - | - | 13,968.15 | 63.13% | 13,696.37 | 68.39% |
| 合计 | 8,237.77 | 100.00% | 22,125.17 | 100.00% | 20,026.11 | 100.00% |
报告期内，标的资产营业收入、净利润、扣非后净利润三个指标1-9月相较全年的占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 2017年度 | 2016年1-9月 | 2016年度 | 2017年1-9月占比 | 2016年1-9月占比 |
| 营业收入 | 12,878.68 | 8,157.02 | 22,125.17 | 6,329.74 | 20,026.11 | 36.87% | 31.62% |
| 净利润 | 451.04 | -1,004.97 | 857.86 | -314.99 | 415.71 | -117.15% | -75.77% |
| 扣除非经常性损 | 277.68 | -1,027.14 | 744.02 | -488.45 | 193.92 | -138.05% | -251.89% |
注：2016年1-9月、2017年1-9月、2018年1-9月数据未经审计
从上述表格可以看出，标的资产的业务呈现显著的季节性波动特征，2016年度、2017年度第四季度实现的营业收入占营业收入的总额分别达到68.39%及63.13%。标的资产的业务从年初合同的签订到组织项目实施、到最后的验收完成，基本已经到下半年，尤其是第四季度。
本次交易选取的行业类似或业务类似的上市公司为威海广泰、天广中茂、尚荣医疗、海伦哲、中国应急。与标的资产专注消防领域不同，上述可比公司消防业务只是其全部业务中的一部分且未按业务板块分季度披露收入情况，因此，对于季节性特征，上述行业类似或业务类似的上市公司不具备可比性。
（二）2018年1-6月标的资产净利润为负的原因2018年1-6月，标的资产主要营收数据及其与往年数据的对比情况如下：
单位：万元
益后净利润项目
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | 2016年1-6月 |
| 营业收入 | 8,237.77 | 6,245.96 | 3,384.87 |
| 营业成本 | 6,406.87 | 5,250.85 | 2,461.53 |
| 销售毛利率 | 22.23% | 15.93% | 27.28% |
| 期间费用 | 2,017.65 | 1,883.02 | 1,768.67 |
| 资产减值损失 | -37.71 | -289.86 | 176.96 |
| 所得税费用 | 19.87 | -82.68 | -129.75 |
| 净利润 | -162.02 | -468.54 | -735.24 |
注：2018年1-6月数据经华普天健审计，2017年1-6月、2016年1-6月未经审计
标的资产2018年1-6月净利润为负的原因主要为：1、标的资产收入实现呈现显著的季节性波动特征，2016年度上半年、2017年度上半年实现的营业收入的规模相对较小，占当期营业收入总额的比例分别为16.91%、28.23%；2、标的资产消防产品、技术服务的季节性特征明显于消防工程业务，报告期内上半年确认的消防工程收入占比较高，2016年上半年、2017年上半年实现的营业收入中消防工程收入占比分别为58.78%、90.28%，高于2016年度、2017年度的40.19%、49.03%，且标的资产消防工程的毛利率要低于消防产品、技术服务的毛利率，使得报告期内上半年实现毛利率相对较低； 3、因期间费用在报告期内相对平稳发
生，致使销售毛利不能完全覆盖期间费用支出，对2018年1-6月的净利润产生影响。综合上述因素，结合2017年1-6月、2016年1-6月净利润的实现情况分析，标的资产2018年1-6月净利润出现亏损的主要原因是标的资产业务的季节性特征。
（三）补充披露情况公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“四、科大立安盈利能力分析”之“（六）2018年1-6月标的资产净利润下降的原因，业绩是否存在季节性差异”对2018年1-6月标的资产净利润下降的原因，业绩是否存在季节性差异进行了补充披露。
二、结合标的资产所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、在手订单等，补充披露业绩承诺可实现性
（一）科大立安历史业绩、产品售价趋势分析科大立安的产品通常应用于特殊场所消防行业，其营业收入按产品分类包括
火灾探测及灭火产品、消防工程、技术服务和智慧消防等类型。近几年营业收入呈稳步增长趋势，科大立安2016年的营业收入为20,026.11万元，净利润为415.71万元，2017年的营业收入为22,125.17万元，净利润为857.86万元。2017年营业收入较2016年增长10.48%，2017年净利润较2016年增长106.36%。
科大立安所处的消防行业系属于充分竞争的行业，产品的售价基本处于稳定状态。科大立安2016年、2017年的毛利率分别为28.68%及27.07%，基本保持稳定。
（二）科大立安在手订单、新增客户分析科大立安2016年、2017年、2018年1-9月新签订单不含税合同额分别为
2.70亿元、2.68亿元、1.06亿元，其中留存订单不含税合同额分别为0.31亿元、2.01亿元、0.87亿元，合计3.19亿元，占未来三年收入预测总额的30%以上。
截至2018年9月30日，科大立安100万元以上的在手订单构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 合同金额（不含税） |
| 1 | 中安建设安装集团有限公司安徽分公司 | 5,268.90 |
| 2 | 上海正德天佑防火设备安装有限公司 | 5,081.45 |
| 3 | 中国储备棉管理总公司 | 1,925.76 |
| 4 | 贵州中烟工业有限责任公司 | 1,763.14 |
| 5 | 安徽中烟工业有限责任公司 | 1,537.14 |
| 6 | 科大讯飞股份有限公司 | 1,182.76 |
| 7 | 亳州恒皖置业有限公司 | 1,156.58 |
| 8 | 其他100万以上1,000万以下的合同 | 9,581.41 |
| 合计 | 27,497.14 | |
2018年10-12月，科大立安预计将实现的销售收入构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 合同金额（不含税） | 预计收入（不含税） | 预计年内执行进度 |
| 1 | 上海正德天佑防火设备安装有限公司 | 5,081.45 | 538.72 | 完工 |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司 | 2,234.54 | 147.25 | 竣工决算 |
| 3 | 中国储备棉管理总公司 | 1,925.76 | 833.86 | 部分验收 |
| 4 | 贵州中烟工业有限责任公司 | 1,763.14 | 392.63 | 在建 |
| 5 | 安徽中烟工业有限责任公司 | 1,537.14 | 247.45 | 在建 |
| 6 | 科大讯飞股份有限公司 | 1,182.76 | 107.99 | 完工 |
| 7 | 安徽启迪科技城投资发展有限公司 | 951.68 | 151.65 | 在建 |
| 8 | 上海浦东国际机场进出口有限公司 | 841.56 | 841.56 | 整体验收 |
| 9 | 世源科技工程有限公司 | 830.00 | 7.23 | 完工 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司合肥分行 | 379.10 | 154.88 | 在建 |
| 11 | 中国建筑第八工程局有限公司 | 362.63 | 169.47 | 在建 |
| 12 | 绵阳富达资产经营有限责任公司 | 350.68 | 350.68 | 整体验收 |
| 13 | 中科大资产经营有限责任公司 | 249.56 | 114.56 | 完工 |
| 14 | 乐陵市人民医院 | 225.01 | 225.01 | 整体验收 |
| 15 | 中国中安消防安全工程有限公司 | 172.55 | 172.55 | 整体验收 |
| 16 | 中储棉永安有限公司 | 158.41 | 158.41 | 整体验收 |
| 17 | 中储棉如皋有限责任公司 | 158.41 | 158.41 | 整体验收 |
| 18 | 九华山公安消防大队 | 153.97 | 153.97 | 整体验收 |
| 19 | 济南若临视讯技术有限公司 | 122.76 | 122.76 | 整体验收 |
| 20 | 中信戴卡股份有限公司 | 118.57 | 118.57 | 整体验收 |
| 21 | 中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司 | 114.04 | 114.04 | 整体验收 |
| 22 | 陕西杰林机电设备有限公司 | 112.85 | 112.85 | 整体验收 |
| 23 | 四川中晟建设工程集团有限公司 | 112.07 | 112.07 | 整体验收 |
| 24 | 哈尔滨鑫润消防器材有限公司 | 100.86 | 100.86 | 整体验收 |
| 25 | 其他100万元以下的销售收入 | - | 6,551.36 | - |
| 合计 | - | 12,158.79 | - | |
2018年1-9月科大立安已经实现的销售收入为1.29亿元（未经审计），2018年10-12月预计将实现的销售收入为1.22亿元，2018年度预计将至少实现销售收入2.51亿元，标的公司2018年度业绩承诺不达标的可能性较低。
截至本反馈回复出具之日，科大立安正在洽谈的项目共计77个，预计将签订的订单不含税合同额为0.96亿元，其中消防工程与技术服务类0.34亿元、消防产品类0.53亿元、智慧消防平台类0.09亿元。标的公司持续获得订单的能力较强，为业绩承诺的完成提供了有力保证。
（三）行业分析1、火灾探测及灭火系统产品的行业分析“十三五”期间，自动跟踪定位射流灭火系统发展前景广阔。目前，我国的
城镇化率已达到57.35%。根据《国家新型城镇化规划》，到“十三五”期末，我国的城镇化率将达到60%。城镇化率的不断提高促进了铁路、航空、城市轨道交通、文化体育场馆等基础设施建设的进一步增多；同时，随着经济的发展，诸如各类大型生产企业工业厂房、批发市场、物资仓库、超市卖场、星级酒店等特殊场所建筑也越来越多。不仅会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所市场需求将稳步增长，同时厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑等工业及民用特殊场所市场需求将迅速发展。
通过对城市综合管廊、城市轨道交通、医院、文化场馆、古建筑及其他应用领域的建设规模的分析，可以预见“十三五”期间，细水雾灭火系统具备巨大的市场潜力。
2、消防工程的行业分析消防工程的市场空间与全国建筑业固定资产投资规模存在一定的相关性。根
据中国建筑业协会发布的《2017年建筑业发展统计分析》，2017年，全国建筑业企业完成建筑业总产值213,953.96亿元，同比增长10.53%；完成竣工产值116,791.89亿元，同比增长3.46%。
根据公安部上海消防研究所发表的《我国建筑消防工程市场调查分析》，其表示：“消防工程在整个建筑业市场中所占的比例仅为3%左右”。以已竣工的建筑业产值测算，2017年，我国消防工程产值约为3,503.76亿元。因此，消防工程的市场空间足够大且预计会继续扩大。
3、智慧消防业务的行业分析2016年到2017年是智慧消防政策出台非常密集的两年，重点文件有：
（1）2016年12月公安部消防局下发了公消（2016）411号《关于印发〈公安部消防局2017年工作要点〉的通知》，提出推进“智慧消防”建设，加强顶层设计、制定“科技强消”实施方案，明确发展方向和任务目标，推动“智慧城市”建设试点将“智慧消防”纳入建设内容。同时还提出，强化信息数据深度应用，指导各地制定实施“十三五”消防信息化规划和年度工作方案；
（2）2017年10月10日，公安部消防局下发了公消（2017）297号《关于全面推进‘智慧消防’建设的指导意见》，布置了近两年五大建设项目：①建设城市物联网消防远程监控系统；②建设基于“大数据”“一张图”的实战指挥平台；③建设高层住宅智能消防预警系统；④建设数字化预案编制和管理应用平台；
⑤建设“智慧”社会消防安全管理系统。基于297号文，多省制定的消防“十三五”规划中都布置了具体的建设任务。因此预计2018年-2020年智慧消防市场会有爆发式增长。
科大立安从2015年开始进行智慧消防业务人员储备、软件平台的研发，并于2017年取得了7项智慧消防相关软件著作权。科大立安2016年开始进行试点项目的建设，获得建设方的高度评价，形成了良好的示范和推广效应。
科大立安取得的7项智慧消防相关软件著作权情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 权利取得 |
| 1 | 科大立安 | 智慧消防平台数据接入服务软件V1.0 | 2017SR689291 | 原始取得 |
| 2 | 科大立安 | 智慧消防平台客户端软件V1.0 | 2017SR689456 | 原始取得 |
| 3 | 科大立安 | 智慧消防平台视频客户端软件V1.0 | 2017SR689448 | 原始取得 |
| 4 | 科大立安 | 智慧消防平台监控中心软件V1.0 | 2017SR689467 | 原始取得 |
| 5 | 科大立安 | 智慧消防平台服务端软件V1.0 | 2017SR689283 | 原始取得 |
| 6 | 科大立安 | 智慧消防IOS客户端软件V1.0 | 2017SR689351 | 原始取得 |
| 7 | 科大立安 | 智慧消防Android客户端软件1.0 | 2017SR689343 | 原始取得 |
通过分析行业相关政策及市场反应，科大立安前期的准备使其在未来智慧消防业务上具有较强的竞争力，智慧消防在2018年以后会成为科大立安的业务新增长点。智慧消防业务以物联网技术、大数据、云计算、互联网等技术为基础，数据的深度应用为实现目标，产品主要以数据应用的软件产品为主，该类业务的毛利水平较高，且完成周期较短。科大立安基于有限的企业资源，将会调整未来的业务结构，在智慧消防业务持续增长的前提下，会控制工程项目承接总量，提高承接项目的质量。
（四）自身技术、竞争优势1、技术优势
科大立安以火灾科学研究为依托、以多学科交叉融合为手段，以满足客户定制化消防需求为目标，以科技创造现代安全为使命，形成了独具特色的研发体系。科大立安建成了具有国际先进水平的实验室、试验基地和试验设施，如大空间火灾实验室、房间火模拟平台、可升降式细水雾实验间、城市综合管廊实体火灾实验平台、核岛实体火灾实验平台等。在坚持自主创新的同时，科大立安积极与外部机构开展多层次、多方位的技术合作。
科大立安独创的“双波段图像火灾探测技术”、“光截面图像感烟火灾探测技术”以及“自动定位灭火技术”、“细水雾灭火技术”等自主研发的专利技术均达到国内领先水平。围绕上述核心专利技术，已经成功研制出图像型火灾探测系统、自动跟踪定位射流灭火系统、细水雾灭火系统等技术水平行业领先的系列化产品并实现成功应用。
未来，科大立安将继续在火灾识别算法、嵌入式平台技术、工艺及系统优化；消防三维数字化预案、智慧消防等方面加强自主研发、持续创新和技术融合，不断提升技术优势。
2、品牌和业绩优势科大立安产品已广泛应用于人民大会堂、国家大剧院、北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、上海虹桥交通枢纽、武广高铁火车站、中央直属棉花储备库等国家重点工程项目，这些标志性项目的完成，树立了科大立安在业内的领先地位，取得了良好的品牌效应。科大立安在保持会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所消防市场领先的同时，依托既有的品牌和业绩优势，积极拓展厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑、金融、通信等工业及民用特殊场所消防市场，培育新的利润增长点。
3、资质优势科大立安是国内为数不多的特殊场所消防系统整体解决方案提供商，可以为客户提供消防全产业链服务。其产品已取得国家相关机构出具的产品检验报告，同时其已取得消防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设计专项乙级资质，安徽省公安消防总队颁发的消防设施维护、保养、检测一级资质、消防安全评估一级资质，可以为客户提供消防咨询设计、消防产品销售、消防工程施工、消防技术服务、智慧消防平台等一系列解决方案，是行业内为数不多的拥有较为完备资质和产品认证的企业之一。
4、人才优势科大立安拥有一支对特殊场所消防需求具备深刻理解和丰富行业经验的跨专业复合型研发团队，专业涵盖火灾科学、计算机与信息工程、电子工程、模式识别与人工智能、微电子、先进传感技术、机电一体化等领域。科大立安不断加强内部人才培养力度，优化人才发展环境，并积极与各大高校及科研院所开展人才合作，建立了良好的人才培养机制。
通过上述历史业绩、产品销售价格、在手订单、新增客户以及行业分析，标的公司的业务结构会进行优化，随着综合毛利水平的上升，销售净利率会逐步提高，承诺期净利润具有可实现性。
（五）补充披露情况公司已在交易报告书“第五章 标的资产的估值情况”之“八、业绩承诺期
营业收入及净利润的预测依据、计算过程，业绩承诺的可实现性”之“（二）业
绩承诺的可实现性”对业绩承诺的可实现性进行了补充披露。
三、中介机构核查意见独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1、了解标的资产的业务模式、同行业公司的基本情况；
2、取得了标的资产按季度划分的营业收入的实现情况，分析其是否存在季节性特征；
3、了解了标的资产所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、在手订单等情况，分析其业绩承诺是否具备可实现性。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产业绩存在季节性特征，2018年1-6月净利润下降存在合理的原因；标的资产的业绩承诺具有可实现性。
第3题申请文件显示，若标的资产使用本次募集配套资金的项目无法单独核算，
在计算标的资产承诺期业绩实现时使用人民币活期存款利率为基准来扣除资金使用成本。请你公司补充披露以人民币活期存款利率为基准计算资金使用成本的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】一、以人民币活期存款利率为基准计算资金使用成本的合理性为剔除募集资金投资项目对标的公司实现业绩的影响，《业绩补偿协议》对
标的公司业绩承诺期内的实际净利润数的确认作出如下规定：
“如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期标的公司实际净利润的计算范围。
如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配
套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为m月）起，在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－m（国人）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。”
由于募集配套资金到位后将进行专户管理，人民币活期存款利率基本能够反映上市公司募集资金专户资金的使用成本，故标的资产使用募集配套资金的项目无法单独核算情况下，使用活期存款利率作为资金使用成本计算并扣除募集配套资金投资项目对标的公司净利润影响。
考虑到科大立安作为项目实施主体，为谨慎起见，在本次交易的交易各方友好协商的基础上已共同签署《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议（二）》，对上述条款进行了调整，具体如下：
“标的资产的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。承担业绩承诺的股东应向公司共同承诺，2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币1,500万元、人民币2,500万元和人民币3,500万元。
业绩承诺期间每一年度结束后，由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具年度专项审核报告，对科大立安该年度实际实现的净利润数进行确认，有关专项审核费用由公司承担。
如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期标的公司实际净利润的计算范围。如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为m月）
起，在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币一年期贷款基准利率×（1－m÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币一年期贷款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。”
科大立安已出具承诺，本次配套募集资金的具体使用和管理过程中将严格遵照上市公司《募集资金使用管理制度》进行执行，出现标的资产使用募集配套资金的项目无法单独核算的情况可能性较小。
二、补充披露情况公司已在交易报告书“第一章 本次交易概述”之“八、业绩承诺及补偿安
排”之“（一）业绩承诺安排”之“2、实际净利润数的确认”对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查情况独立财务顾问通过取得《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中
心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议（二）》，查阅本次募集配套资金投资项目的可行性研究报告，取得上市公司《募集资金使用管理制度》，取得科大立安出具的承诺文件，并查阅近年重组交易案例等方式进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为交易各方出于谨慎性考虑，已签订补充协议约定在标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的情况下，以人民币一年期贷款利率为基准计算募集资金的资金使用成本，具有合理性，且标的资产使用募集配套资金的项目无法单独核算的情况可能性较小。
第4题
申请文件显示，1）标的资产以“嵌入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法”专利技术质押担保最高800万元的债权，质押期限为2017年12月22日至2018年12月22日。2）标的资产以其全部土地使用权、房产使用权作为抵押，担保融资金额最高3000万元，抵押期间为2017年1月19日至2020年1月18日。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】一、上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序（一）专利质押及对应借款2017年12月22日，科大立安与交通银行安徽省分行签订了编号为170020
的《最高额质押合同》（以下简称“质押合同”），同意以科大立安拥有的名为“嵌入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法”的专利（专利证书编号ZL201010136306.1）为双方在2017年12月22日起至2018年12月22日期间签署的全部授信业务合同进行最高额质押担保，质押担保的最高债权额为800万元（以下简称“专利质押”）。
质押合同实际担保的授信业务合同为科大立安与交通银行安徽省分行于2017年12月22日签订的编号为170797的《流动资金借款合同》及于2018年1月26日签订的编号为180074的《流动资金借款合同》。根据编号为170797的《流动资金借款合同》，交通银行安徽省分行为科大立安提供500万元的借款，用途为经营周转。该笔款项已于2017年12月29日发放至科大立安341317000018010063625的银行账户。科大立安将上述借款用于日常运营过程中的资金周转（如支付采购款），并未用于借款合同约定用途以外的用途。
根据编号为180074的《流动资金借款合同》，交通银行安徽省分行为科大立安提供300万元的借款，用途为经营周转。该等借款实际为指向性借款，均由银
行在核查科大立安与供应商签署的采购合同后将等值于采购款金额的款项直接汇入科大立安供应商的银行账户。科大立安以该等借款分别支付其与15家供应商签署之采购合同项下的采购款，金额合计300万元。
科大立安签署前述质押合同和流动资金借款合同已经总经理办公会和董事长的批准，履行了必要的决策程序。
（二）房地产抵押及对应借款2017年1月19日，科大立安与杭州银行股份有限公司合肥科技支行签订了
《杭州银行股份有限公司最高额抵押合同》（以下简称“抵押合同”），科大立安同意以拥有的位于合肥市高新区天湖路13号的房产（《房地产权证》证号：房地产权证合产字第110162259号、第110162260号、第110162261号、皖（2016）合不动产权第0222113号、皖（2016）合不动产权第0222110号）及其对应的土地使用权（《国有土地使用证》证号：合高新国用（2011）第72号）为其与杭州银行股份有限公司合肥科技支行签署的合同编号为2016SC000006822的《杭州银行股份有限公司综合授信额度合同》提供抵押担保（以下简称“房地产抵押”）。
根据科大立安与杭州银行股份有限公司合肥科技支行于2017年1月19日签署之合同编号2016SC000006822的《杭州银行股份有限公司综合授信额度合同》，银行提供的最高融资金额为3,000万元，债权期间为2017年1月19日至2020年1月18日。在此合同下，科大立安于2018年5月25日与杭州银行合肥科技支行进一步签订了合同编号为174C110201800033的《流动资产借款合同》，约定借款金额20,000,000元，用于原材料采购等。截至2018年6月30日，合同编号为174C110201800033的《流动资产借款合同》项下累计放款金额为9,009,769.79元，均用于原材料采购等。前述借款实际为指向性借款，均由银行在核查科大立安与供应商签署的采购合同后将等值于采购款金额的款项直接汇入科大立安供应商的银行账户。科大立安以该等借款分别支付其与82家供应商签署之采购合同项下的采购款，金额合计9,009,769.79元。
科大立安签署前述抵押合同、流动资产借款合同和综合授信额度合同已经科大立安董事会的批准，履行了必要的决策程序。
二、标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
根据质押合同、抵押合同及对应的授信业务合同，有关贷款的期限尚未届满，专利质押及房地产抵押均在担保期限内，如果科大立安目前单方面解除质押、抵押，可能会导致科大立安的违约及贷款加速到期，因此科大立安不会选择提前解除质押和抵押。在科大立安偿还相应的债务后，专利质押和房地产抵押可根据质押合同和抵押合同之约定相应解除。
截至2018年6月30日，上述质押、抵押借款余额共计17,009,769.79元，根据华普天健对科大立安2018年1-6月的财务状况进行补充审计而出具的会审字[2018]4835号《审计报告》，截至2018年6月30日，科大立安账面货币资金余额为15,779,777.00元，流动资产为257,969,566.23元，具备还款能力。根据中国人民银行征信中心于2018年9月5日出具的《企业信用报告》，科大立安的借款合同履约情况良好，未发生过无法正常履行债务的情形。此外，科大立安拥有较好的资产质量、较强的盈利能力和较好的经营活动现金流量，预期不会发生到期无法偿还借款的情况。
如以下第三问回复所述，专利质押和房地产抵押不构成本次交易的实质性法律障碍。
三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易中，交易对方均真实、合法持有科大立安的股份，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
鉴于交易对方中部分自然人目前在标的公司担任董事、监事或高级管理人员，而其转让标的公司股份受到《公司法》有关规定的限制，为便于本次发行股
份购买资产的交割，科大立安全体股东一致同意在交割前将标的公司从股份公司整体变更为有限责任公司，交易对方在有限责任公司中的股权比例与其在标的公司中的股权比例相同。在此情况下，本次发行股份购买资产的交割对象实质上系有限公司100.00%的股权。根据科大立安提供的文件资料，标的资产权属清晰。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
科大立安目前存在的专利质押和房地产抵押对于标的资产的权属和过户不会产生直接影响。根据质押合同，若出质人（即科大立安）发生重大股权变更时，出质人应立即书面通知质权人（即银行）。交易各方就本次交易而签署的《发行股份购买资产协议》已经对前述通知事项进行了约定。根据《发行股份购买资产协议》，科大立安因本次发行股份购买资产而发生的股权变更涉及的事前通知将由交易对方负责。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，专利质押和房地产抵押是科大立安为担保其正常生产经营过程中发生的银行借款而设定，不构成本次交易的实质性法律障碍。
四、补充披露情况公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“三、科大立安财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“1、短期借款”对上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查 意见独立财务顾问通过查询标的公司取得前述专利质押和房地产抵押借款所履
行的决策程序文件，查阅相关借款合同条款，取得银行对账单、银行账户流水，取得科大立安对相关情况出具的说明文件，核查科大立安的经营情况和财务状况，取得科大立安的《企业信用报告》，查阅本次交易《发行股份购买资产协议》并核查《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，对前述专利质押和房地产抵押借款的决策履行情况、资金使用情况、科大立安的还款能力和对本次交易的影响情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
科大立安签署前述专利质押和房地产抵押借款均已履行了必要的决策程序，相应借款均用于借款合同约定用途；
科大立安信用记录情况良好，拥有较好的资产质量、较强的盈利能力和较好的经营活动现金流量，预期不会发生到期无法偿还借款的情况。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，专利质押和房地产抵押是科大立安为担保其正常生产经营过程中发生的银行借款而设定，不构成本次交易的实质性法律障碍。
第5题申请文件显示，标的资产尚有五套房产及值班室、泵房、水池、实验房、
职工食堂尚未取得房屋产权证。请你公司：1）以列表形式补充披露存在权属瑕疵房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用途、对应的账面价值、评估值。2）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】一、以列表形式补充披露存在权属瑕疵房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用途、对应的账面价值、评估值。
科大立安拥有的厂区内的值班室、泵房、水池、实验房、职工食堂及位于山东省烟台市海阳市海滨中路福邸金海翠林公寓的五套房产（B座411室、412室、413室、415室、二期洋房9号楼504阁楼）及尚未取得房屋产权证。科大立安未取得房屋产权证之房产具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 位置 | 面积 （m2） | 权属情况 | 用途 | 账面 价值 | 评估 价值 |
| 一、厂区内附属设施 | |||||||
| 1.1 | 值班室 | 合肥市天湖路13号（厂区内） | 48.51 | 产权人为科大立安，尚 | 厂区门卫 | 8.00 | 11.73 |
| 1.2 | 泵房 | 53.38 | 泵房现做配电房使用 | 30.58 | 4.64 | ||
| 1.3 | 水池 | - | 水池为构筑物 | ||||
| 序号 | 名称 | 位置 | 面积 （m2） | 权属情况 | 用途 | 账面 价值 | 评估 价值 |
| 1.4 | 职工食堂（原实验房） | 320.10 | 未办理房屋所有权证 | 实验房 | |||
| 职工食堂 | 25.94 | 31.74 | |||||
| 二、山东烟台房产 | |||||||
| 2.1 | 金海翠林公寓B-411 | 山东烟台海阳旅游度假区东京路与滨海观光大道交汇处福邸金海翠林 | 56.91 | 产权人为科大立安，尚未办理房屋所有权证 | 对外出租 | 85.74 | 116.96 |
| 2.2 | 金海翠林公寓B-412 | 56.91 | |||||
| 2.3 | 金海翠林公寓B-413 | 56.91 | |||||
| 2.4 | 金海翠林公寓B-415 | 59.62 | |||||
| 2.5 | 金海翠林洋房9-504阁楼 | 44.08 | |||||
| 合计 | 696.42 | - | - | 150.26 | 165.07 | ||
注1：职工食堂原功能为实验房，科大立安在初始建设时，泵房、水池、实验房建造成本未单独进行核算，截至评估基准日，泵房、水池、实验房建造成本账面价值合计30.58万元。
注2：25.94万元为截至评估基准日实验房改造为职工食堂的改造款，不含原实验房建筑成本。
二、办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。
科大立安瑕疵房产细分为两类，第一类为厂区内由于生产运营需要而在自有土地使用权合肥市天湖路13号上建造的附属设施（以下简称“厂区无证房产”）；第二类为因合同方抵偿债务而取得的山东省烟台市海阳市福邸金海翠林5套公寓（以下简称“烟台抵债房产”）。具体情况如下：
（一）厂区无证房产厂区无证房产位于合肥市天湖路13号科大立安厂区内，实际用途为厂区门
卫室、配电房以及职工食堂，厂区无证房产建筑面积421.99平方米，占厂区总建筑面积的比例为3.12%，账面价值64.52万元，占厂区房屋建筑物总账面价值的比例为3.63%。该等房产是在原厂区规划设计范围以外根据生产经营的需要而建设的附属设施，故规划建设手续方面存在瑕疵，未能办理房产证，科大立安将在完善相关规划和建设手续后申请办理不动产证。目前包括厂区无证房产在内的厂区建筑符合土地出让合同约定的土地使用条件，厂区无证房产未办理房产证不
影响科大立安对其的实际占有和使用，虽然理论上存在上述房产被有权规划主管部门要求限期拆除的风险，但考虑到该等房屋建筑面积绝对值和占比均较小，账面价值金额较小，且功能上均为辅助性用房，即使发生厂区无证房产被责令拆除的情况也不会对科大立安的生产经营和资产情况造成重大不利影响。
（二）烟台抵债房产位于山东烟台海阳的5处尚未取得产权证书的房产系海阳市福邸置业有限
公司（以下简称“福邸置业”）为了代关联公司哈尔滨国际会展体育中心有限公司（以下简称“哈尔滨会展中心”，当时福邸置业与哈尔滨会展中心均为哈尔滨工大集体股份有限公司的子公司）偿还其拖欠科大立安的1,482,916元合同款，而折价1,489,273元抵偿给科大立安，差价6,357元已由科大立安以现金方式支付。为此，科大立安于2011年12月27日与福邸置业签署了该等房屋的商品房预售合同。由于该等房产的开发商相关手续尚未办妥，当地房屋主管部门不予办理房屋产权证书，科大立安持续在跟踪烟台抵债房产的产证办理进度。
烟台抵债房产不是科大立安生产经营必要的房产，目前的使用状态为正常出租，以2017年12月31日为基准日的评估价值为116.96万元，占科大立安净资产比例较小。该等房屋如未能办出房产证，对其处置时的流动性会产生一定不利影响，但不会对科大立安的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，科大立安未取得房屋产权证的房产的绝对值和占科大立安净资产比重均较小，且非科大立安核心生产经营所必需房产，故该等房产未取得产证对本次交易作价、交易进程以及科大立安未来生产经营不会产成实质性不利影响。
三、补充披露情况公司已在交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负
债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“4、土地及房产”对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见独立财务顾问通过查阅科大立安固定资产明细账、固定资产台账，查验科大
立安上述房产的入账原始凭证，实地察看上述房产并了解实物信息、使用状态、
使用用途，访谈科大立安、山东烟台海阳房产管理局相关人员，查询合肥当地的造价信息、山东烟台的商品房市场交易信息对上述瑕疵房产情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为科大立安存在权属瑕疵房产价值较小，且非标的公司核心生产经营所必需房产，故上述权属瑕疵房产对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营不会构成实质性影响。
第6题申请文件显示，标的资产以中科大火灾科学国家重点实验室为技术源头，
核心技术团队源自于中国科技大学（以下简称中科大），部分核心技术人员和股东均任职于中科大。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员及股东是否存在将中科大科研经费、科研成果应用到标的资产生产经营活动中的情形。2）标的资产是否存在核心技术来源于中科大、利用中科大已有专利技术开展业务的情形。3）标的资产是否存在受让或使用属于中科大人员职务发明专利或其它知识产权、核心技术的情况。4）标的资产与中科大是否存在有关知识产权的纠纷与争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】一、标的资产核心技术人员及股东是否存在将中科大科研经费、科研成果
应用到标的资产生产经营活动中的情形
根据在中科大任职的科大立安自然人股东的说明、科大立安出具的确认以及中科大出具的说明，目前或曾经在中科大任职的科大立安的核心技术人员及自然人股东不存在将中科大科研经费应用到科大立安生产经营活动中的情形。除第二问回复列示的从中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在将中科大科研成果应用到其生产经营活动中的情形。
二、标的资产是否存在核心技术来源于中科大、利用中科大已有专利技术开展业务的情形
根据科大立安出具的确认及中科大出具的说明，科大立安以中科大火灾科学
国家重点实验室为技术源头，但核心技术由其自主研发形成。除以下从中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在利用中科大已有专利技术开展业务的情形：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权 公告日 | 取得 方式 |
| 1 | 科大立安 | 一种自动消防炮及其控制方法 | ZL03135090.9 | 发明专利 | 2003年9月30日 | 2009年8月5日 | 受让 取得 |
| 2 | 科大立安 | 光截面图象感烟火灾探测方法 | EP1174837B1 | 发明专利 | 2000年3月23日 | 2009年3月23日 | 受让 取得 |
| 3 | 科大立安 | 光截面图象感烟火灾探测方法 | 特许第4002400号 | 发明专利 | 2000年3月23日 | 2007年8月24日 | 受让 取得 |
| 4 | 科大立安 | 一种自动消防炮及其控制方法 | ZL03135090.9 | 发明专利 | 2003年9月30日 | 2009年8月5日 | 受让 取得 |
中科大与科大立安就上述4项专利转让于2011年11月23日分别签署了《专利转让协议》。
三、标的资产是否存在受让或使用属于中科大人员职务发明专利或其它知识产权、核心技术的情况
根据科大立安出具的确认及中科大出具的说明，除第二问回复列示的从中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在受让或使用属于中科大人员职务发明专利或其它知识产权、核心技术的情况，其拥有的专利均为其研发团队自主研发并以科大立安的名义申请取得。
刘炳海自1998年至今在中科大任职，并自1998年至2015年期间在科大立安任职，其中于2006年至2015年期间担任科大立安的总经理。在科大立安任职期间，刘炳海作为发明人/设计人之一申请了以下专利：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权 公告日 | 取得方式 |
| 1 | 科大立安 | 轨道式自动消防炮及其自动寻址定位方法 | ZL200810021140.1 | 发明专利 | 2008年7月25日 | 2011年8月24日 | 原始取得 |
| 2 | 科大立安 | 嵌入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法 | ZL201010136306.1 | 发明专利 | 2010年3月30日 | 2013年7月31日 | 原始取得 |
| 3 | 科大立安 | 一种旋转式泡沫灭火装置 | ZL201210558967.2 | 发明专利 | 2012年12月20日 | 2015年6月10日 | 原始取得 |
| 4 | 科大立安 | 一种基于紫外光电管的火焰识别方法 | ZL201310722123.1 | 发明专利 | 2013年12月20日 | 2017年1月18日 | 原始取得 |
| 5 | 科大立安 | 自动跟踪定位射流灭火装置的射流俯仰角计算方法 | ZL201310745715.5 | 发明专利 | 2013年12月27日 | 2016年5月4日 | 原始取得 |
| 6 | 科大立安 | 消防炮自动升降装置 | ZL200820034743.0 | 实用新型 | 2008年4月21日 | 2009年2月25日 | 原始取得 |
| 7 | 科大立安 | 一种紫外火焰探测检测装置 | ZL200820116172.5 | 实用新型 | 2008年5月6日 | 2009年2月4日 | 原始取得 |
| 8 | 科大立安 | 一种实现消防炮雾化角度控制功能的机构 | ZL200820038643.5 | 实用新型 | 2008年8月15日 | 2009年5月20日 | 原始取得 |
| 9 | 科大立安 | 训练用灭火器系统 | ZL201120293924.7 | 实用新型 | 2011年8月12日 | 2012年6月6日 | 原始取得 |
| 10 | 科大立安 | 消防炮水流和管道水压的检测装置 | ZL201120293885.0 | 实用新型 | 2011年8月12日 | 2012年6月6日 | 原始取得 |
| 11 | 科大立安 | 旋转式图像型火灾探测器 | ZL201120355738.1 | 实用新型 | 2011年9月22日 | 2012年6月6日 | 原始取得 |
| 12 | 科大立安 | 消防炮雾化角控制装置 | ZL201120355737.7 | 实用新型 | 2011年9月22日 | 2012年6月13日 | 原始取得 |
| 13 | 科大立安 | 控制消防炮系统设备的无线遥控器 | ZL201120355718.4 | 实用新型 | 2011年9月22日 | 2012年7月4日 | 原始取得 |
| 14 | 科大立安 | 隔爆型图像型火灾探测器 | ZL201120389738.3 | 实用新型 | 2011年10月14日 | 2012年7月4日 | 原始取得 |
| 15 | 科大立安 | 闭式高压细水雾喷头 | ZL201220143831.0 | 实用新型 | 2012年4月7日 | 2012年4月7日 | 原始取得 |
| 16 | 科大立安 | 一种细水雾喷头 | ZL201220365795.2 | 实用新型 | 2012年7月26日 | 2013年3月6日 | 原始取得 |
| 17 | 科大立安 | 光纤可燃有毒气体探测系统 | ZL201320858998.X | 实用新型 | 2013年12月20日 | 2015年3月11日 | 原始取得 |
| 18 | 科大立安 | 一种基于自动跟踪定位射流灭火装置的红外探测组件 | ZL201320858997.5 | 实用新型 | 2013年12月20日 | 2014年7月16日 | 原始取得 |
| 19 | 科大立安 | 喷雾头（高压细水单孔型） | ZL201230346877.8 | 外观设计 | 2012年7月28日 | 2013年2月20日 | 原始取得 |
| 20 | 科大立安 | 喷雾头（高压细水多孔型） | ZL201230346872.5 | 外观设计 | 2012年7月28日 | 2013年5月1日 | 原始取得 |
| 21 | 科大立安 | 图像型火灾探测器 | ZL201430348598.4 | 外观设计 | 2014年9月19日 | 2015年3月11日 | 原始取得 |
| 22 | 科大立安 | 线型光束感烟火灾探测发射器 | ZL201430348763.6 | 外观设计 | 2014年9月19日 | 2015年4月22日 | 原始取得 |
| 23 | 科大立安 | 线型光束感烟火灾探测接收器 | ZL201430348568.3 | 外观设计 | 2014年9月19日 | 2015年4月22日 | 原始取得 |
根据刘炳海和中科大分别出具的说明，以上23项专利系刘炳海在科大立安任职的职务发明创造，而非其在中科大任职的职务发明创造，中科大对该等专利不享有任何权益。除上述专利以外，刘炳海在科大立安任职期间不存在其他职务发明，亦未协助科大立安取得其他知识产权、核心技术。
四、标的资产与中科大是否存在有关知识产权的纠纷与争议科大立安和中科大已分别出具的说明，科大立安与中科大之间不存在有关知
识产权的纠纷与争议。
五、补充披露情况公司已在交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负
债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、专利”对上述内容进行了补充披露。
六、中介机构核查意见独立财务顾问通过查阅科大立安的知识产权情况，并取得在中科大任职的科
大立安自然人股东的说明、科大立安出具的确认以及中科大出具的说明，对科大
立安的知识产权、技术来源，及其与中科大及其人员之间关于知识产权是否存在侵占或纠纷的情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
目前或曾经在中科大任职的科大立安的核心技术人员及自然人股东不存在
将中科大科研经费应用到科大立安生产经营活动中的情形。除自中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在将中科大科研成果应用到其生产经营活动中的情形；
科大立安核心技术由其自主研发形成，除从中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在利用中科大已有专利技术开展业务的情形；
除从中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在受让或使用属于中科大人员职务发明专利或其它知识产权、核心技术的情况；
科大立安与中科大之间不存在有关知识产权的纠纷与争议。
第7题申请文件显示，科大立安多名股东为中科大、清华大学在职或退休教师，
部分股东担任学院院长、研究院财务负责人等职务。请你公司补充披露：1）前述人员作为科大立安的股东或在科大立安任职是否符合高校、事业单位及主管部门有关人事管理的法律法规、监管规则的规定。2）教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后科大立安生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】一、前述人员作为科大立安的股东或在科大立安任职是否符合高校、事业
单位及主管部门有关人事管理的法律法规、监管规则的规定
截至本回复出具之日，科大立安的自然人股东在高校任职情况如下表所示，但其均未在科大立安担任职务：
| 股东姓名 | 任职高校/单位 | 职务 |
| 范维澄 | 清华大学 | 公共安全研究院院长、工程物理系安全科学技术研究所所长 |
| 刘炳海 | 中科大 | 教师 |
| 刘申友 | 中科大 | 安全科学与工程系副研究员、硕士生导师 |
| 唐庆龙 | 中科大 | 教师 |
| 刘旭 | 清华大学合肥公共安全研究院 | 财务负责人 |
根据《中共党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《中共教育部党组关于深入推进高等学校惩治和预防腐败体系建设的意见》等相关规范性文件，非学校党政领导班子的高校教师对外投资不存在限制。上述自然人股东中除范维澄外，均不是高校党政领导班子成员，其持有科大立安股份不违反法律法规的禁止性规定。
范维澄最初是作为技术团队成员之一通过奖励资产出资方式而持有立安有限（科大立安的前身）的股权。有关技术团队持有立安有限股权的情况已经由中国科学院于2011年3月31日出具的《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司国有资产相关事宜予以确认的批复》（科发函字[2011]66号）确认。范维澄作为技术团队成员持有立安有限股权符合《关于促进科技成果转化的若干规定》及《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的相关规定，目前持有科大立安股份合法有效。
二、教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后科大立安生产经营的影响
（一）教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易的影响
在本次交易中，辰安科技的实际控制人为清华大学，交易对方中的科大资产为中科大下属公司。根据《中央部门所属高校国有资产处置管理补充规定》、《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》、《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》、《中国科学院对外投资管理办法》、《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的评估结果应经中科院、教育部备案，本次交易应取得中科大审批和财政部的批复。
2018年3月5日，中科大出具了《关于中科大资产经营有限责任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意科大资产以其持有的标的公司全部股份认购辰安科技非公开发行股票方案。
2018年5月18日，中企华出具的《北京辰安科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的合肥科大立安安全技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3338号）经教育部备案。
2018年5月30日，上述《资产评估报告》经中科院备案。2018年6月19日，财政部作出《财政部关于批复清华大学下属北京辰安科
技股份有限公司非公开发行股份的函》（财科教函[2018]41号），同意辰安科技向科大立安全体股东非公开发行股份购买其持有的科大立安100.00%的股权；同意辰安科技以询价方式向不超过5名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。
据此，本次交易已根据教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定履行了必要的审批和评估备案手续。
（二）教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后科大立安生产经营的影响
本次交易完成后，科大立安将成为辰安科技的全资子公司。科大立安将保持现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的总体稳定，同时参照上市公司内部控制、财务管理等相关规范运作的要求，进一步健全自身管理体系，优化管理流程、提升营运效率。科大立安将充分发挥与上市公司在各方面的协同效应，继续做大做强。此外，本次交易完成后，科大立安将成为清华大学实际控制的公司。科大立安将遵守教育部及清华大学关于所属企业国有资产管理的政策和规定，进一步增强其经营的合规性。
三、补充披露情况公司已在交易报告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、交易对方关于
相关事项的说明”对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见独立财务顾问通过查阅科大立安在高校任职的自然人股东的调查表，取得上
述自然人股东及科大立安出具的说明，查阅《中共党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《中共教育部党组关于深入推进高等学校惩治和预防腐败体系建设的意见》、《中央部门所属高校国有资产处置管理补充规定》、《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》、《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》、《中国科学院对外投资管理办法》、《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规及规范性文件的规定，取得教育部、中科院等主管部门的相应批复、备案文件，对在高校任职股东的任职合规情况、本次交易的合规情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
在高校任职的自然人股东均未在科大立安担任职务，持有科大立安股份合法
有效，其任职和持股符合高校、事业单位及主管部门有关人事管理的法律法规、监管规则的规定；
本次交易已根据教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定履行了必要的审批和评估备案手续；本次交易完成后，科大立安将成为清华大学实际控制的公司，科大立安经营活动须遵守教育部及清华大学关于所属企业国有资产管理的政策和规定。
第8题申请文件显示，截至2018年6月30日，科大立安共有20起未决诉讼，均
系在销售产品及提供服务过程中因客户未按合同付款产生的商业纠纷。科大立安在2016年、2017年及2018年1-6月未决诉讼金额占营业收入比重分别为2.26%、2.54%及7.87%。请你公司补充披露：1）前述诉讼进展情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）标的资产是否建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行。3）交易完成后将采取何种措施应对上述经营风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】一、前述诉讼进展情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响截至本回复出具之日，科大立安截至2018年6月30日的20起未决诉讼（“未
决诉讼”指诉讼、仲裁程序尚未结束尚在进行中的诉讼、仲裁，以及诉讼、仲裁程序已经结束但还未执行完毕的诉讼、仲裁）的进展情况如下表所示：
（一）未决诉讼进展情况
| 序号 | 被告 | 案号 | 案由 | 诉讼请求 | 管辖法院 | 最新进展 |
| 1 | 望江县数字档案馆 | （2017）皖08民终1203号 | 建设工程施工合同纠纷 | 撤销安徽省望江县人民法院（2015）望民一初字第01475号民事判决，依法改判，即判令望江县数字档案馆支付工程款818,767.92元 | 安庆市中级人民法院 | 科大立安已向安庆市中级人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中 |
| 2 | 安徽大学 | （2017）皖01民终6119号 | 建设工程施工合同纠纷 | 一审被告安徽大学要求撤销一审判决，改判驳回科大立安公司要求限期支付536,504元工程款的诉讼请求 | 安徽省合肥市中级人民法院 | 安徽大学已向科大立安支付536,504元工程款，该案现已完结 |
| 3 | 吉林泉德秸秆综合利用有限公司、山东泉林纸业有限责任公、德惠市鑫德国有投资控股（集团）有限公司 | （2017）吉0183民初5618号 | 承揽合同纠纷 | 1. 吉林泉德秸秆综合利用有限公司支付工程款303万元；2. 吉林泉德秸秆综合利用有限公司自2016年8月1日起按人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息至款清之日止；3. 山东泉林纸业有限责任公和德惠市鑫德国有投资控股（集团）有限公司在未缴出资的范围内对上述第一项、第二项承担清偿责任；4.由上述公司承担诉讼费用 | 吉林省德惠市人民法院 | 科大立安已向吉林省德惠市人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中 |
| 4 | 万通建设集团有限公司、万通建设集团有限公司苏北分公司 | （2015）东商初字第00539号 | 买卖合同纠纷 | 被告支付货款412,586元 | 江苏省如东县人民法院 | 科大立安已向江苏省如东县人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中 |
| 5 | 沈阳盛达建业安防工程有限公司 | （2015）合民二终字第01094号 | 买卖合同纠纷 | 被告支付货款432,000元及违约金406,944元（自2014年12月18日起按欠款金额每日千分之一的标准计至2015年8月31日止） | 安徽省合肥市中级人民法院 | 该案双方已达成执行和解，和解金额为24.6万元。被告已向科大立安支付12万元 |
| 6 | 威能诚通科技（北京）有限公司 | （2016）皖0191民初588号 | 买卖合同纠纷 | 被告支付货款144,000元 | 安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 | 科大立安已向合肥高新区人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中 |
| 7 | 定远县恒瑞房地产开发有限公司 | （2016）皖1125民初1624号 | 建设工程施工合同纠纷 | 被告偿还所欠工程款481,800元，并支付逾期利息（利息自2014年12月27日按照中国人民银行同期贷款利率计算至欠款清偿完毕之日止） | 安徽省定远县人民法院 | 科大立安已向安徽省定远县人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中 |
| 8 | 郑州市九基房地产开发有限公司 | （2015）二七民二初字第4290号 | 建设工程施工合同纠纷 | 被告支付工程款1,691,400元 | 河南省郑州市二七区人民法院 | 科大立安已向郑州市二七区人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中 |
| 9 | 合肥大华房地产开发有限公司 | （2015）合高新民一初字第00749号 | 建设工程施工合同纠纷 | 被告支付工程款2,817,000元，违约金56,340元，逾期利息51,832.8元（按中国人民银行同期贷款利率的而被，暂计至2015年2月28日，后顺延计算至款清日止） | 合肥高新技术产业开发区人民法院 | 科大立安已向合肥高新技术产业开发区人民法院提交强制执行申请，正在拍卖被告房产过程中 |
| 10 | 安徽白金瀚投资有限公司 | （2015）合高新民二初字第01370号 | 买卖合同纠纷 | 被告支付货款10万元 | 安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 | 被告已向科大立安支付货款10万元，该案现已完结 |
| 11 | 安徽创一环境工程有限公司 | （2017）皖0191民初4725号 | 买卖合同纠纷 | 被告支付货款286,216元、违约金85,864.8元、维修费27,460元 | 安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 | 科大立安已向安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中 |
| 12 | 合肥创景物业发展有限责任公司 | （2017）皖01民终1620号 | 建设工程施工合同纠纷 | 被告支付工程款177万元以及逾期利息522,150元 | 安徽省合肥市中级人民法院 | 原告不服一审判决提起上诉。该案于2017年10月9日经安徽省合肥市中级人民法院裁定发回重审，尚在审理中 |
| 13 | 青岛长基置业有限公司 | （2017）鲁0687民初4808号 | 买卖合同纠纷 | 被告支付货款60万元、自2012年5月1日始以30万元为基数，以年利息6%，支付违约金126,000元、自2013年5月1日始以30万元为基数，以年利息6%支付违约金108,000元，合计834,000元 | 山东省龙口市人民法院 | 科大立安已提起上诉，等待二审开庭 |
| 14 | 北方重工集团有限公司、北方重工集团有限公司装卸设备分公司 | （2018）皖0191民初531号 | 买卖合同纠纷 | 两被告支付货款129,216.9元 | 安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 | 被告进入破产清算程序，诉讼中止 |
| 15 | 安徽湖滨建设集团有限公司 | （2018）皖0191民初2552号 | 买卖合同纠纷 | 被告支付货款321,000元 | 安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 | 法院判决湖滨建设公司支付货款321,000元及违约金164,566元 |
| 16 | 祥云县垚森消防设备有限公司 | （2018）皖0191民初3526号 | 买卖合同纠纷 | 被告支付货款613,000元 | 安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 | 该案已调解，被告从8月起每月向科大立安支付10万元直至款项还清 |
| 17 | 安徽美展国际会展管理有限公司 | （2018）皖0191民初3279号 | 维保合同纠纷 | 被告支付维修费500,036.13元 | 安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 | 该案已立案，对方当事人住所不明，目前正在公告 |
| 18 | 河南新广裕楼宇自控工程有限公司 | - | 缔约过失责任纠纷 | 被告支付货款221,620元、违约金144,100元、承担原告损失110,000元 | 安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 | 该案已立案，等待开庭 |
| 19 | 广元瑞云泰安消防工程有限公司 | （2018）皖民初3671号 | 买卖合同纠纷 | 被告支付货款117,200元 | 安徽省合肥高新技术产业开发区人民 | 该案已和解，被告向科大立安支付5万元 |
| 法院 | ||||||
| 20 | 广元市科兴建筑装饰有限公司 | - | 买卖合同纠纷 | 被告支付货款293,000元 | 安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 | 该案已立案，等待开庭 |
（二）未决诉讼对本次交易及交易完成后上市公司的影响上述未决诉讼中，科大立安均为原告，涉及的纠纷均系科大立安在正常的销
售产品及提供相关服务过程中有关客户未按合同付款产生的商业纠纷。由于科大立安在提供产品及服务的过程中，通常根据消防行业惯例给与客户1-2年的质保期，大多数情况下，科大立安在质保期结束后才能够收取尾款。但在实际履行合同过程中，由于在科大立安销售的消防设备完成调试或负责施工的项目通过主管部门消防验收后有关客户的主要商业目的即实现，部分客户存在怠于履行后续工程价款或质保金付款义务的情况。在此情况下，科大立安积极通过诉讼的方式保障自身权益。
截至2018年6月30日，上述未决诉讼中涉案金额在100万元以上的共有4起，具体情况如下：
| 原告/ 申请人 | 被告/ 被申请人 | 案号 | 案由 | 诉讼/仲裁请求 | 管辖法院/仲裁机构 | 案件进程 |
| 科大立安 | 吉林泉德秸秆综合利用有限公司、山东泉林纸业有限责任公、德惠市鑫德国有投资控股（集团）有限公司 | （2017）吉0183民初5618号 | 承揽合同纠纷 | 1.泉德公司支付工程款303万元；2.泉德公司自2016年8月1日起按人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息至款清之日止；3.泉林公司和鑫德公司在未缴出资的范围内对上述第一项、第二项承担清偿责任；4.由泉德公司、泉林公司、鑫德公司承担本案的诉讼费用。 | 吉林省德惠市人民法院 | 科大立安已向吉林省德惠市人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中。 |
| 科大立安 | 郑州市九基房地产开发有限公司 | （2015）二七民二初字第4290号 | 建设工程施工合同纠纷 | 诉请判令被告支付工程款1,691,400元。 | 河南省郑州市二七区人民法院 | 科大立安已向郑州市二七区人民法院提交强制执行申请，正在执行过程中。 |
| 科大立安 | 合肥大华房地产开发有限公 | （2015）合高新民一初字第00749 | 建设工程施工合同纠纷 | 请求判令被告合肥大华房地产开发有限公司支付 | 合肥高新技术产业开发区人 | 科大立安已向合肥高新技术 |
| 司 | 号 | 工程款2,817,000元，违约金56,340元，逾期利息51,832.8元（按中国人民银行同期贷款利率的而被，暂计至2015年2月28日，后顺延计算至款清日止）。 | 民法院 | 产业开发区人民法院提交强制执行申请，正在拍卖被告房产过程中。 | ||
| 科大立安 | 合肥创景物业发展有限责任公司 | （2017）皖01民终1620号 | 建设工程施工合同纠纷 | 原告请求被告支付工程款177万元以及逾期利息522,150元，原告不服一审判决提起上诉。 | 安徽省合肥市中级人民法院 | 原告不服一审判决提起上诉。该案于2017年10月9日经安徽省合肥市中级人民法院裁定发回重审，尚在审理中。 |
除上述事项以外，科大立安其他未决诉讼涉案单笔金额较小，合计占当期营业收入比重也较低。
综上，上述未决诉讼均系科大立安在日常经营过程中为维护自身权益而作为原告提起的诉讼，败诉的风险较低，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后辰安科技的财务状况造成实质不利影响。
二、标的资产是否建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行
为建立和完善内部规章制度和行之有效的风险控制系统，科大立安制定了如下与经营有关的内控相关制度：
（一）财务管理制度科大立安按照《公司法》、《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等
法律法规的规定，制定了完善的财务管理制度，明确了财务部门和会计人员的基本职责，建立了严密的会计控制系统，以确保科大立安财务健康运营。财务管理制度具体包括《工程项目财务管理办法》、《技术服务事业部财务管理办法》、《智
慧消防事业部财务管理办法》、《费用报销制度》、《借款管理办法》、《清欠工作管理规定》、《应收账款管理制度》、《事业部资金管理办法》、《固定资产及中高档资产管理制度》、《资金支付授权审批管理办法》等。
其中，《清欠工作管理制度》和《应收账款管理制度》均对应收账款的回收进行了具体规定。《清欠工作管理制度》规定，科大立安设立信用管理部，专门负责长期应收账款（账龄在1年以上的应收账款）的催收，采取包括但不限于实地走访客户催收长期应收账款、发送请（催）款函、签订《合同结算确认书》明确还款计划及期限、申请暂缓提供技术服务或继续供货的请求等措施进行催收。《应收账款管理制度》规定，科大立安对应收账款采取事前、事中和事后控制。事前控制包括对于客户信用的管理、合同审批流程把控、销售折让与折扣；事中控制包括对于发货及调试、工程进度、定期对账等的管理；事后控制包括对于收款、逾期账款处罚等的管理。
（二）经营管理制度科大立安根据其实际经营管理过程中的需要，依据相关法律法规的规定，制
定了完善的经营管理制度。经营管理制度具体包括《文件管理规定》、《数据分析管理规定》、《管理体系执行管理规定》、《招标采购管理规定》、《关于知识产权等的奖励规定》、《总经理办公（扩大）会议事规则》、《印章管理规定》、《资质证照管理规定》等。
（三）人事管理制度科大立安按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等
法律法规的规定，制定了完善的人事管理制度。经营管理制度具体包括《聘用、解聘管理规定》、《培训管理规定》、《人力资源评价管理规定》、《考勤管理制度》、《福利制度》、《员工奖惩制度》、《薪酬管理制度年终评优管理办法》、《员工日常行为规范》、《员工资质管理制度》等。
科大立安目前与经营有关的各项内控相关制度执行情况良好有效。为配合并辅助内部风控、合规程序，科大立安还聘请了外部常年法律顾问，对公司经营过程中涉及的法律事务提供专业咨询及评估意见，制定规范的制式合同并协助审阅
重要合同和规章制度，发挥内部控制与外部审议的协同效应，进一步降低运营法律风险，规范经营。
基于上述，科大立安已建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行。
三、交易完成后将采取何种措施应对上述经营风险本次交易完成后，科大立安将变更为辰安科技的全资子公司，纳入辰安科技
体系内。辰安科技将进一步完善科大立安内部规章制度和风险控制管理系统，并按照法律法规及科大立安公司章程的规定，履行对科大立安在各方面的管理、监督职能，减少科大立安上述经营风险。
本次交易完成后，科大立安将采取包括但不限于以下措施应对收款方面的风险：（1）优化客户结构，尽可能筛选客户，优化客户质量；（2）进一步完善销售合同中的付款条款及违约责任条款；（3）增加专人负责督促客户按照合同约定及时付款，在发现客户有延迟支付可能时及时催促；（4）若已进入诉讼程序的，将积极参与诉讼、申请强制执行等。
四、补充披露情况公司已在交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展
情况”之“（二）主营业务”之“12、守法情况及诉讼仲裁”之“（2）诉讼仲裁”对上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见独立财务顾问查阅了科大立安未决诉讼相关的合同资料和诉讼文件，核查了
科大立安相关会计处理情况，取得了科大立安与经营有关的内控相关制度并核查其执行情况，取得了科大立安出具的说明文件。
经核查，独立财务顾问认为：
上述未决诉讼均系科大立安在日常经营过程中为维护自身权益而作为原告
提起的诉讼，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后辰安科技的财务状况造成实质不利影响；
科大立安已建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行；交易完成后，辰安科技将进一步完善科大立安内部规章制度和风险控制管理
系统，并按照法律法规及科大立安公司章程的规定，履行对科大立安在各方面的管理、监督职能，减少科大立安经营风险。
第9题申请文件显示，标的资产持有7项经营资质和证书，其中4项将于2018年
内到期。请你公司补充披露业务资质续期计划、续期是否存在重大不确定性及其对本次交易的影响，有无应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】一、补充披露业务资质续期计划、续期是否存在重大不确定性及其对本次
交易的影响，有无应对措施
科大立安持有的以下4项资质及认证证书将于2018年内到期：
（一）资质证书科大立安现持有的《消防技术服务机构资质证书》（皖公消技字[2017]第032
号）将于2018年12月31日到期，资质等级为维保检测临时一级、安全评估临时一级。科大立安将于2018年10月提交续期申请，且拟申请的资质等级为维保检测正式一级、安全评估正式一级。科大立安已经向发证机关安徽省公安消防总队进行了咨询，正常情况下，若科大立安于2018年10月申请，则预计能够于本年底前取得换发的新证。
科大立安正在根据《社会消防技术服务管理规定》（公安部129号令）的相关规定完善申请维保检测正式一级、安全评估正式一级资质的各项条件，并准备申请材料，截至本回复出具之日，科大立安已基本符合申请维保检测正式一级、安全评估正式一级资质的各项条件，其取得前述资质不存在实质障碍。据此，在科大立安及时取得维保检测正式一级、安全评估正式一级资质的情况下，对其现
有业务及本次交易没有实质影响。
（二）认证证书1、《环境管理体系认证证书》科大立安现持有的《环境管理体系认证证书》（08915E20875R2M）已于2018
年9月15日到期。该证记载：组织应在2018年9月15日之前完成2015版标准认证证书转换，转换后的认证证书有效期从本证书发证之日（2015年12月4日）起三年内有效。科大立安已按照前述证载要求完成了认证证书转换，该项证书的有效期已从2018年9月15日延长至2018年12月3日。科大立安将于2018年11月中旬提交续期申请，正常情况下半个月内即可取得换发的新证。
2、《质量管理体系认证证书》科大立安现持有的《质量管理体系认证证书》（08915Q22348R4M ）已于2018
年9月15日到期。该证记载：组织应在2018年9月15日之前完成2015版标准认证证书转换，转换后的认证证书有效期从本证书发证之日（2015年12月4日）起三年内有效。科大立安已按照前述证载要求完成了认证证书转换，该项证书的有效期已从2018年9月15日延长至2018年12月3日。科大立安将于2018年11月中旬提交续期申请，正常情况下半个月内即可取得换发的新证。
3、《职业健康安全管理体系认证证书》科大立安现持有的《职业健康安全管理体系认证证书》（08915S20729R2M）
将于2018年12月3日到期，其将于2018年11月中旬提交续期申请，正常情况下半个月内即可取得换发的新证。
上述《环境管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》系对科大立安环境管理体系、质量管理体系、职业健康安全管理体系的认证，并非科大立安开展业务必备的资质类准入文件。该等认证证书续期不存在重大不确定性，若科大立安无法及时完成续期，亦不会影响其继续开展既有业务，不会对本次交易产生不利影响。
二、补充披露情况
公司已在交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、重要经营资质和证书”对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见独立财务顾问通过取得科大立安的业务资质和认证证明，了解相应资质和认
证的适用范围，核查相应业务资质和认证的续期条件，取得科大立安的承诺和说明文件，对上述业务资质和认证的续期情况及对业务的影响情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
科大立安已对上述业务资质和认证的取得和续期作出明确计划安排，该等业
务资质和认证的取得和续期不存在实质障碍，不会对企业经营造成实质影响。
第10题申请文件显示，科大立安于2017年7月20日通过高新技术企业复审并取
得高新技术企业证书，有效期为三年。报告期内减按15%的税率征收企业所得税。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】一、上述税收优惠到期后是否具有可持续性（一）上述税收优惠到期后具有可持续性根据《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）第十一条之规定，高新
技术企业认定须同时满足如下条件：
“（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为。”。
科大立安对上述高新技术企业认定条件的符合情况如下：
| 认定条件 | 科大立安具体情况 | 是否符合 |
| （一）企业申请认定时须注册成立一年以上； | 科大立安成立于1999年06月24日 | 是 |
| （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权； | 科大立安对其主要产品的核心技术的知识产权拥有所有权，主要通过受让和自主研发的方式取得。截至2018年6月30日，科大立安拥有发明专利10项、实用新型28项、外观设计19项、软件著作权38项 | 是 |
| （三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； | 科大立安主营产品所属技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》之“一、电子信息”、“五、高技术服务”以及“八、先进制造与自动化” | 是 |
| （四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%； | 截至2017年12月31日，科大立安从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业职工总数的比例大于17% | 是 |
| （五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：……3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用 | 科大立安2017年营业收入2.21亿元，2015-2017年三年研究开发费用占营业收入比分别为5.42%、4.86%、3.70%。 其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100.00% 在2018年及以后的预测期年度，科大立安营业收入均为2亿元以上。研究开发费用占营业收入的比例最低年度为3.40%、最高年度为3.94% | 是 |
| 总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%； | ||
| （六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%； | 科大立安2017年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入比例分别为60.23% | 是 |
| （七）企业创新能力评价应达到相应要求； | 科大立安基于知识产权对企业竞争力的作用、技术创新和研究开发组织管理情况、科技成果转化情况、管理与科技人员情况等四项指标对企业创新能力评价进行自查，符合相应要求 | 是 |
| （八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 根据主管机关出具的相关证明，科大立安申请复审前一年并未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 是 |
综上，科大立安符合高新技术企业认定标准，在税收优惠到期后若继续符合高新技术企业认定条件，科大立安可继续申请高新技术企业认定并享有相应税收优惠。
（二）补充披露情况公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“四、科大立安盈利能力分析”之“（一）利润构成分析”对上述内容进行了补充披露。
二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响（一）相关假设不存在重大不确定性，对本次交易评估值不会产生重大影
响
科大立安的评估假设是基于本次评估基准日时科大立安的实际经营情况所做的设定。本次评估预测时，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定标准。同时，考虑到标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，加大创新力度，为维持企业的核心竞争力提供必要支持，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障。因此，预计未来标的公司不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小。故本次评估假设科大立安未来能够继续享受15%的优惠税率不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
（二）补充披露情况公司已在交易报告书“第五章 标的资产的估值情况”之“三、收益法评估
情况”之“（二）预测期的收益预测”之“10、所得税的预测”对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见独立财务顾问通过收集和了解标的资产组织架构、研发机制、研发与其他职
能部门的协同机制，查阅标的资产2016年高新技术产品（服务）收入专项审计报告，查阅标的资产2017年高新技术产品（服务）收入统计明细，查阅标的资产近三年开发支出明细账，核实标的资产知识专利的权利状况，取得标的资产向安全生产、质量管理等方面的主管部门开具的合规证明等方式进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：科大立安于2017年7月20日通过高新技术企业复审并取得高新技术企业证书，有效期为三年。报告期内减按15%的税率征收企业所得税。上述税收优惠到期后具有可持续性；相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
第11题申请文件显示，在本次交易获中国证监会批准后30个工作日或各方同意的
较晚时间内，科大立安完成将股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。请你公司按照《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定，补充披露相关变更程序和具体安排，及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】一、相关变更程序和具体安排，及是否存在法律障碍根据《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，股份有限公司变更为
有限责任公司的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应当按照有限责任公司的设立条件，向公司登记机关申请变更登记，提交有关文件。
根据科大立安现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，变
更公司形式的，属于《公司法》规定的需特别决议的事项，应由科大立安董事会制订相关方案，并经出席股东大会的股东（包括股东的代理人）所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。
本次交易获得中国证监会核准后，科大立安董事会将拟订公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以下简称“本次变更”）的有关方案，并提交股东大会审议。与此同时，科大立安将修改公司章程、公司名称及其他相关事项。股东大会通过上述决议后，科大立安将按照主管工商管理部门的相关要求提交相关登记文件，办理相应的工商登记手续。
若本次变更无法在获得中国证监会批准后30个工作日完成的，各方可根据《发行股份购买资产协议》的约定，另行协商确定各方同意的完成本次变更的最晚时间。
综上，科大立安将于本次交易获得中国证监会批准后履行相应的程序以促成本次变更，本次变更若无法于30个工作日内完成，各方可根据《发行股份购买资产协议》的约定另行协商完成本次变更的最晚时间，本次变更不存在法律障碍。
二、补充披露情况公司已在交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、出资及合法存
续情况”对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查 意见独立财务顾问通过查阅《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，核
查科大立安《公司章程》及《股东大会议事规则》，查阅本次交易的《发行股份购买资产协议》，取得科大立安出具的说明等方式进行核查。
经核查，独立财务顾问认为，科大立安将于本次交易获得中国证监会批准后履行相应的程序以促成本次变更，本次变更若无法于30个工作日内完成，各方可根据《发行股份购买资产协议》的约定另行协商完成本次变更的最晚时间，本次变更不存在法律障碍。
第12题
请你公司：1）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。2）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】一、量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现
标的公司是国内特殊场所消防领域为数不多的能够提供定制化消防系统整体解决方案和消防全产业链服务的企业，主要产品及服务包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务。本次交易完成后，双方将在业务市场、技术研发与工程能力、营销网络、资本等方面产生显著的协同效应，为公司注入新的利润增长点，提升上市公司整体价值：
（一）业务市场协同上市公司以公共安全应急为主营业务，已有公共安全与应急、城市安全、海
外公共安全三大成熟业务板块。目前，随着公司业务规模的不断扩大，正在培育第四个业务板块——消防安全板块，将重点开展智慧消防和消防社会化托管服务业务。
标的公司是国内特殊场所消防领域为数不多的能够提供定制化消防系统整体解决方案的企业，是国内高大空间场所火灾早期探测和自动灭火领域的开拓者、领军企业，是我国消防行业唯一的热安全国家地方联合共建工程研究中心（国家级）的承担单位，生产的自动消防炮灭火系统、细水雾灭火装备等产品具有自主核心技术。同时，标的公司具有完备的消防类资质和产品认证，取得消防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设计专项乙级资质，安徽省公安消防总队颁发的消防设施维护、保养、检测一级资质及消防安全评估一级资质等。交易完成后，上市公司可通过标的公司直接承接与消防板块产业布局密切相关的业务，包括消防工程、运维、评估等类业务。该类业务资质的申请和获准，对注册资本、专业人才、场所面积、项目经验、管理水平等均有严格要求，需具备一定的经过认证的专业人才、从事相关业务已达一定时间并有一定数量的项目经验，通常申
请该类资质需要较长时间方能获批，高等级资质的审查亦更加严格。
上市公司消防业务板块的潜在目标客户与标的公司存在较大程度重合，双方可实现目标客户群体的共同开发，扩大业务服务范围。交易完成后，通过与标的公司业务协同，上市公司可逐步实现将消防业务向企业、社会大众等领域延伸的规划。另外标的公司在行业内领先的自动消防炮灭火系统、细水雾灭火装备等产品，在上市公司布局智慧消防以及消防社会化托管业务中均可使用，可丰富上市公司的产品线以及降低上市公司对该类产品的采购成本。
（二）技术研发与工程能力协同上市公司将利用其在城市生命线、物联网、大数据等方面的软件和信息化技
术优势，与标的公司已有的智慧消防产品的研发生产能力相结合，在智慧消防技术的集成创新、物联网控制技术创新、大数据的应用与消防处置的过程创新等方面发挥重要的技术协同作用，以帮助提升整体技术能力、研发能力和创新能力，组建互补的技术与研发团队。标的公司在智慧消防业务上的研发和积累将缩短上市公司在新业务上的研发周期，降低研发成本。
交易完成后，以当前标的公司的运营能力，每年在传统消防业务上可承接超过2亿元的消防工程项目与产品销售项目，可支撑上市公司在大项目拓展中对传统业务能力的需要，该类项目可产生经营利润、并可以直接为上市公司带来对应体量的客户资源。
（三）营销网络协同上市公司总部位于北京市，已在全国范围内建立了完整的营销网络体系并持
续完善，积累了丰富的客户资源，业务覆盖全国近28个省级行政区，在全国及业界具有良好的口碑及品牌影响力。
2017年，公安部消防局出台《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》，大力推进智慧消防的建设，为传统消防行业转型升级提供良好的发展环境。本次交易完成后，标的公司将充分借助上市公司在全国的营销网络，拓展自身业务网点，实现自身由传统消防业务向智慧消防业务的转型；同时主动积极与上市公司现有的技术团队、营销团队和终端客户进行整合对接，发掘业务合作机会，进一
步加强标的公司在智慧消防建设领域新客户的开发。
同时，标的公司拥有人民大会堂、中央电视台、国家大剧院等大型项目案例，并与全国各地消防部门以及铁路、航空、古建筑、石化等领域建立了良好的合作关系。未来上市公司亦可借助标的公司建立的各类型客户的合作关系，进入消防行业，拓展智慧消防与消防社会化托管的市场需求，扩大主营业务规模。
因此，本次交易预计将实现上市公司与标的公司销售网络及客户资源的紧密结合，有助于加强标的公司在智慧消防领域的转型升级及上市公司在全国消防客户中的需求发掘，从而实现客户共享、互惠共赢。
为进一步提升服务覆盖能力、及时响应能力，本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，提高双方营销服务人员的服务广度和深度，搭建横跨传统消防工程和产品业务与智慧消防业务的营销和运维服务网络，大幅节约人力成本，降低管理成本，提升运营效率。
（四）资本协同标的公司作为国内消防行业内大型传统消防装备生产商，积极把握转型升级
的契机，开展智慧消防建设，因受自身传统业务的限制，资产负债率相对上市公司较高，2016年末、2017年末、2018年6月末资产负债率分别为43.63%、 43.03%、45.74%。受资产结构及净资本限制，标的公司自身融资能力较弱、融资成本较高。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，未来可借助上市公司的金融资本平台，快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时，本次交易完成后，上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升，有利于提升主体信用评价和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样化的债权或股权融资工具，促进业务发展的转型升级。
二、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）主营业务构成报告期内，上市公司的主营业务由应急平台软件及配套产品、应急平台装备
产品、技术服务、建筑工程及其他业务构成，具体情况如下：
| 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 应急平台软件及配套产品 | 136,545,503.53 | 421,853,401.96 | 414,592,511.38 |
| 应急平台装备产品 | 49,653,040.23 | 84,447,353.68 | 32,806,600.28 |
| 技术服务 | 76,844,594.55 | 120,063,264.40 | 37,194,485.53 |
| 建筑工程 | 28,833,822.09 | 5,130,376.99 | 53,348,481.09 |
| 其他业务 | 2,053,137.82 | 7,053,590.95 | 9,638,012.13 |
| 合 计 | 293,930,098.22 | 638,547,987.98 | 547,580,090.41 |
本次交易完成后，上市公司主营业务构成将变更为如下结构：
| 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 应急平台软件及配套产品 | 136,545,503.53 | 421,853,401.96 | 414,592,511.38 |
| 应急平台装备产品 | 49,653,040.23 | 84,447,353.68 | 32,806,600.28 |
| 消防设备产品 | 10,963,706.36 | 91,886,258.82 | 109,316,245.06 |
| 技术服务 | 84,590,891.83 | 140,688,502.80 | 47,644,558.54 |
| 建筑及消防工程 | 92,501,529.55 | 113,614,201.73 | 133,843,228.04 |
| 其他业务 | 2,053,137.82 | 7,053,590.95 | 9,638,012.13 |
| 合 计 | 376,307,809.32 | 859,543,309.94 | 747,841,155.43 |
本次交易完成后主营业务将在产品和服务种类方面发生变化，增加消防产品收入、消防工程收入。
（二）未来经营发展战略上市公司未来将通过内生式增长及外延式扩张的方式继续做大做强主业，持
续提升公司整体盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司正在培育的第四大业务板块——消防安全板块，并基于其长期在消防领域的项目经验和技术积累而成为上市公司该板块的重要业务单元之一。
1、通过消防业务板块的开拓，不断拓展上市公司在消防业务领域的市场地位，增加上市公司主营业务收入来源
上市公司消防安全业务板块是继公共安全与应急、城市安全板块、海外业务板块之后的第四大业务板块。该板块针对传统消防产业的转型升级机遇，主要致力于智慧消防和消防社会化托管云服务。该方向是基于上市公司自身在公共安全领域的技术和市场优势，将传统消防业务与现代信息技术进行融合，通过物联网、云计算、大数据等新技术在消防领域的应用为消防安全提供新的发展模式，从而为消防部队、公安机关、政府部门、社会单位全方面地提供消防科技服务。业务
类别可分为两大部分，一是智慧消防业务，一是社会单元一站式消防安全云服务。
智慧消防业务面向政府与行业主管部门，建立智慧消防云计算基础中心和消防大数据平台，推广城市物联网消防远程监控系统、高层住宅智能消防预警系统、灭火救援“一张图”实战指挥平台等系统，实现动态感知、智能研判、精准防控的智慧消防平台，提供智慧消防整体解决方案。
社会单元一站式消防安全云服务业务面向社会单位，采用互联网+安全服务模式，以物联网、大数据、人工智能等技术为支撑，将技防与人防方式相结合，附加对业主的安全损失进行保险赔付，向社会单元提供包含风险评估、设计施工、设备租赁、监测报警、维保检测、培训演练、保险保障等全链条一站式安全服务。产品包括企业消防管家、消防维保助手等软件产品以及消防设施物联网监测等硬件产品。
2、做大做强消防安全业务板块，增加核心竞争力，提高公司的持续经营能力
随着社会火灾造成的灾害越来越严重，公安部消防局开展的“智慧消防”建设，将极大地推进传统消防行业转型升级，改变传统消防行业的业务格局和业务形态。
在此背景下，上市公司拟借助本次交易契机，充分利用上市公司资本市场平台及标的公司多年来在消防领域的领先地位，做大做强上市公司的消防安全业务板块，增强核心竞争力和可持续经营能力。
同时，上市公司将以用户需求为导向，深度挖掘消防行业的市场需求，发展智慧消防业务和消防社会化托管业务，加强销售体系建设，构建完善的质量保障体系，加强品牌建设和人才梯队建设，实现企业增长的跨越式发展。
（三）未来业务管理模式本次交易完成后，上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与
管理体系等方面推进与标的公司的快速整合，以缩短协同效应实现时间，促进本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
1、在维持上市公司管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将严格遵守证监会、深交所等监管机构对规范运作的相关要求开展标的公司管理工作，制定新的《公司章程》，完善标的公司的治理结构。同时，加强标的公司内部控制，健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，对标的公司的对外投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标的公司的财务风险。
此外，上市公司将通过集团化的整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，推动标的公司加大主营业务的投入，扩大产能，实现规模化扩张和可持续发展。
2、虑及消防行业的自身特点及管理模式，且标的公司自成立至今已建立并形成了自身研发平台和技术团队，具备丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，标的公司高级管理人员及核心团队已签署了长期《劳动合同》和《竞业禁止协议》或作出相关承诺；同时，本次交易中已设置超额业绩奖励方案。上市公司将继续积极采取措施保持标的公司核心运营管理团队的稳定，以确保管理机制高效运行，促进业务进一步发展。
（四）补充披露情况公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”对上述内容进行了补充披露。
三、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划1、业务整合上市公司将充分利用自身的平台优势、资金管理优势、产品营销优势及规范
化管理运营经验，支持标的公司提升消防产品研发水平、扩大客户及产品应用范围，向智慧消防领域渗透，共同实现上市公司股东价值最大化。为充分发挥上市
公司与标的公司之间的协同效应，双方将在市场营销及服务等部门实施信息共享，整合销售渠道、售后服务网点并对人员安排、项目进度等进行统筹管理。标的公司将在上市公司统筹下，协商制定短期及长期发展规划，建立管理人员、技术人员、销售人员的定期沟通机制，以快速实现经营规模的扩张，提升上市公司盈利能力及核心竞争力。
2、资产整合本次交易完成后，标的公司为上市公司的全资子公司和独立法人单位，将继
续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。上市公司根据证监会、深交所相关要求，基于自身对资产要素的管理经验，指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在上市公司主营业务布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。
3、财务整合本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，上市公
司将派驻财务人员，制定统一的财务管理制度及管控措施，对标的公司对外投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标的公司财务风险。标的公司将建立符合上市公司监管要求的财务管理制度，并按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。
4、人员整合上市公司将不断加强管理、技术、销售、战略团队等方面的建设，深入研究学习行业相关产品的功能、技术、应用领域、市场、发展趋势、销售渠道等方面的知识，提升公司相关业务方面的管理与运营水平，培育壮大上市公司新的业务增长点。同时，上市公司将结合研发、经营的需求，充分利用上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理和经营水平。
为了实现科大立安既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理、销售管理延续自主独立性，交易完成后，将保持科大立安的组织架构和核心管理人员稳定。
上市公司认可科大立安的管理团队及业务团队，根据上市公司与科大立安签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，科大立安现任高级管理人员和核心团队人员可继续留任。公司将积极采取相关措施保持核心运营管理团队的稳定，以确保其管理机制的高效运行，保障科大立安业务的进一步发展。
人员方面，标的公司全体高级管理人员及核心人员已与标的公司签署了《竞业禁止协议》及劳动期限不早于2023年12月31日的《劳动合同》，约定本次交易完成之日起五年内将受雇于科大立安并将全部个人工作时间和精力服务于科大立安，在职期间及离职后二年内均应承担竞业禁止义务。本次交易完成后，标的公司现任高级管理人员和核心团队人员可继续留任，公司将积极采取相关措施保持核心运营管理团队的稳定。
同时，上市公司制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献的管理人员和技术人员进行激励，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司考核体系，在人才培养方面获得更大的支持。
5、机构整合基于标的公司的业务特点和经营模式，本次交易完成后，上市公司、标的公
司将保持机构及经营管理层的稳定。上市公司将保持标的公司相对独立运营，以发挥原有管理团队的经营管理水平。
本次交易完成后，上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京辰安科技股份有限公司章程》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对科大立安的重大事项管理，根据相关法律、法规，通过行使股东权利参与标的公司运行治理。
本次交易完成后，在上市公司及科大立安董事会确立的经营目标下，由科大立安管理层作出三年规划及各年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理团队的绩效考核方案。
（二）本次交易的整合风险以及相应管控措施1、本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续经营管理团队稳定。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在市场拓展、技术统筹、运营协调、资源调配等方面与标的公司进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与标的公司在企业文化、组织模式、业务领域和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
2、相应管控措施（1）经营管理层面的管控措施：
① 为保障高级管理人员及核心人员团队稳定，标的公司全体高级管理人员
及核心人员已签署长期《劳动合同》、《竞业禁止协议》等或作出任职相关承诺，同时，上市公司与标的公司均制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，以促进核心管理团队的长期发展与上市公司的长远利益保持一致。
② 上市公司将在业务层面给予标的公司充分的自主性和灵活性，并在资金、人才、管理等方面给予标的公司充足的支持。
③ 上市公司将建立与标的公司核心高管、研发部门、市场部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合，优化标的公司现有管理、研发、生产制度，并充分利用标的公司消防行业的客户渠道协同效应，共同开拓新的客户。
（2）公司治理层面的管控措施① 上市公司将依据《公司法》等相关法律法规及证监会、深交所要求行使
股东权利，参与标的公司重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，优化管理流程与体系、提升营运效率。
② 上市公司内部审计部门将按计划开展对标的公司的内审工作，确保对标的公司日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险。
（三）补充披露情况
公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1、对上市公司、标的资产的业务进行了梳理，分析了上市公司与标的资产的协同效应；
2、查阅了华普天健出具的《北京辰安科技股份有限公司备考审阅报告》（会专字[2018]5414号），分析本次交易完成后上市公司主营业务的构成、未来经营发展战略和业务管理模式；
3、了解了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及管控措施。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与标的资产在业务市场、技术研发与工程能力、营销网络、资本等方面存在着协同效应；本次交易完成后，鉴于标的公司长期在消防领域的项目经验和技术积累，将成为上市公司重要的业务单元；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及管控措施具备可行性。
第13题申请文件显示，袁宏永持有标的资产3.67%的股份，其配偶李甄荣持有上
市公司0.53%的股份；范维澄持有标的资产3.31%的股份，其配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份；苏国锋持有标的资产2.20%的股份，其配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前李甄荣、肖贤琦、武晓燕控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】一、本次交易前李甄荣、肖贤琦、武晓燕控制的上市公司股份的锁定期安
排
根据辰安科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，辰安科技上市时，袁宏永之配偶李甄荣、范维澄之配偶肖贤琦、苏国锋之配偶武晓燕承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人将严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人保证不会因本人配偶职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
截至本回复出具之日，李甄荣、肖贤琦、武晓燕三人于辰安科技上市时持有的辰安科技股份的锁定期已届满。
根据辰安科技分别于2018年2月8日及2018年2月12日披露的《关于高级管理人员增持公司股份的公告》（编号：2018-015）及《关于高级管理人员增持公司股份的公告》（编号：2018-022），袁宏永之配偶李甄荣通过深交所证券交易系统两次以竞价交易的方式增持辰安科技股份。上述增持完成后，李甄荣持有辰安科技0.53%股份。根据该等公告，李甄荣于增持完成后的6个月内不得转让
其持有的辰安科技股份。截至本回复出具之日，李甄荣因前述增持而持有的辰安科技股份的锁定期已届满。
本次交易后，辰安科技的控股股东、实际控制人均未发生变化。袁宏永、范维澄、苏国锋已承诺因本次交易而取得的辰安科技股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。李甄荣、肖贤琦、武晓燕三人不是本次交易的交易对方，不会因为本次交易而取得辰安科技股份，在本次交易中不适用《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、补充披露情况公司已在交易报告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、交易对方关于
相关事项的说明”之“（二）交易对方与上市公司及其关联方之间的关联关系”对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查 意见独立财务顾问通过查阅辰安科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，查阅辰安科技高级管理人员增持的相关公告，对照《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，对李甄荣、肖贤琦、武晓燕持有的上市公司股份的锁定期安排进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为本次交易前李甄荣、肖贤琦、武晓燕持有的上市公司股份的锁定期均已届满，李甄荣、肖贤琦、武晓燕三人不是本次交易的交易对方，不会因为本次交易而取得辰安科技股份，在本次交易中不适用《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
第14题请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组（2017年修订）》，补充披露上市公司最近十二个月内发生的主要资产交易情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司最近十二个月内发生的主要资产交易情况根据《准则第26号》的相关规定，上市公司在最近十二个月内曾发生资产
交易的，应当说明与本次交易的关系。此外，根据《重组办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据辰安科技于2018年6月8日披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》，辰安科技确认本次交易前十二个月，即2016年11月至2017年10月期间，上市公司未发生需经董事会、股东大会审议批准的购买、出售资产行为，未发生与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
二、补充披露情况公司已在交易报告书“第十三章 其他重要事项”之“三、上市公司在最近
十二个月内发生的主要资产交易情况”对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查 意见独立财务顾问取得了辰安科技《关于本次交易前12个月内购买、出售资产
的说明》，并对辰安科技资产交易的公告情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，在本次交易首次停牌前十二个月内，辰安科技未发生需经董事会、股东大会审议批准的购买、出售资产行为，未发生与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
第15题申请文件显示，1）上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金总额17,300
万元，用于智慧消防一体化云服务平台项目和支付中介机构费用。2）2016年7月辰安科技在创业板上市。截至2018年6月末，前次IPO募集资金实际使用1.61亿元，使用进度约40%。3）截至2018年6月末，上市公司使用IPO募集资金购买理财产品1.47亿元。请你公司：1）补充披露上市公司及其控股股东、
实际控制人在IPO时所作承诺履行情况及承诺事项对本次重组的影响。2）补充披露本次募投项目是否需要履行其他前置审批/备案程序，如是，补充披露进展。3）补充披露前述募投项目的具体资金用途，说明募集配套资金使用是否符合我会相关规定。4）补充披露募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及测算过程。5）结合前次募集资金的使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。6）结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺履行情况及承诺事项对本次重组的影响
上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 清华控股有限公司 | 股份限售承诺 | 自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 | 2016年7月26日 | 2019年7月25日 | 正常履行 |
| 清控创业投资有限公司；同方股份有限公司 | 股份限售承诺 | 自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本公司所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 | 2016年7月26日 | 2019年7月25日 | 正常履行 |
| 清控创业投资有限公司 | 股份减持承诺 | 本公司作为发行人的控股股东，未来五年内，如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响本公司控股地位。在上述锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。 | |||||
| 同方股份有限公司 | 股份减持承诺 | 未来五年内，如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，本公司可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 北京辰安科技股份有限公司 | IPO稳定股价承诺 | 如果本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三十六个月内股价出现低于每股净资产（每股净资产指公司最新报告期期末公告的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：一、触发和停止股价稳定措施的条件 （一）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（二）触发条件：1、回购义务触发条件当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，且非在股价稳定措施实施期内的情况时，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且本公司股权分布符合上市条件的前提下回购股份的义务（以下简称"回购义务触发条件"）。股价稳定措施实施期为前次股份回购议案经股东大会审议通过日起至其后六个月。2、触发条件的监测本公司董事会办公室负责回购义务触发条件的监测。在回购义务触发条件满足的当日，本公司应发布公告提示公司将启动回购股份的措施以稳定股价。3、股份回购方案的制定及执行本公司董事会应于回购义务触发条件满足之日起10个交易日内制定股份回购方案并进行公告。股份回购方案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由本公司实施股份回购的相关决议。本公司将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。（三）停 | 2016年7月26日 | 2019年7月25日 | 正常履行 |
| 止条件：在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后，自本公司股票上市之日起三十六个月期间内，如回购义务触发条件再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份回购计划。二、发行人稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1、在股份回购义务触发之日起6个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司股份，股份回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于本公司股东的净利润的5%，但不高于本公司上一年度归属于本公司股东的净利润的20%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。2、要求控股股东及时任公司董事、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。3、在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。4、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。5、本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。6、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 | |||||
| 清控创业投资有限公司 | IPO稳定股价承诺 | 自北京辰安科技股份有限公司（以下简称"发行人"）股票上市之日起三十六个月期间内，当出现发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日已公告每股净资产指公司最新报告期期末公告的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）的情况时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。清控创业投资有限公司（以下简称"本公司"）承诺就公司股份回购预案以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。如发行人股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布 | 2016年7月26日 | 2019年7月25日 | 正常履行 |
| 的股份回购方案实施股份回购时，则触发本公司增持发行人股份以稳定股价的义务（以下简称"增持触发条件"）。发行人董事会办公室负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续20个交易日低于每股净资产，且发行人回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本公司采取措施稳定股价。本公司承诺按以下预案采取措施稳定公司股价：本公司在接到发行人董事会办公室通知之日起10个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司将在接到发行人董事会办公室通知之日起6个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份数量不低于发行人总股本的1%，但不超过发行人总股本的2%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。如本公司未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本公司增持义务触发当年及其后两个年度公司应付本公司现金分红予以扣留直至本公司履行承诺为止。自增持触发条件开始至本公司履行承诺期间，本公司直接或间接持有的发行人股份不予转让。如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。 | |||||
| 清华大学 | 避免同业竞争的承诺 | 1、我校作为行政事业单位不会直接从事经营活动。2、我校承诺，不支持、不批准我校下属的除发行人以外的其他企业从事与发行人现有业务竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活动，不以独资经营、合资经营、合作经营、联营，或以拥有其他公司或企业的股权或权益的方式从事与发行人现有业务有竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活动。3、我校承诺将促使我校下属的除发行人以外的其他企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与发行人现有业务相同或相似；对发行人已经进行建设的项目，将不会进行同样的建设或投资。 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 清华控股有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 1、自本承诺出具之日起保证没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接地从事或参与任何与发行人及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“辰安 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 科技”）所从事的现有业务构成同业竞争的任何业务及活动或拥有与辰安科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，保证自身及控制下的其他企业目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与辰安科技所从事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、自本承诺出具之日起不向业务与辰安科技所生产的现有产品或所从事的现有业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。3、自本承诺出具之日起将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与辰安科技产品的现有业务有同业竞争关系的产品。4、本公司愿意承担由于违反上述承诺给辰安科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |||||
| 清控创业投资有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 1、自本承诺出具之日起保证没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接地从事或参与任何与发行人及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“辰安科技”）所从事的现有业务构成同业竞争的任何业务及活动或拥有与辰安科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，保证自身及控制下的其他企业目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与辰安科技所从事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、自本承诺出具之日起不向业务与辰安科技所生产的现有产品或所从事的现有业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。3、自本承诺出具之日起将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与辰安科技产品的现有业务有同业竞争关系的产品。4、本公司愿意承担由于违反上述承诺给辰安科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 清华大学 | 规范关联交易的承诺 | 我校将采取切实有效的措施尽量减少和规范我校与发行人之间的关联交易；确保在与发行人进行关联交易时按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序；确保不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 清华控股有限公司 | 规范关联交易的承诺 | 将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易；对于与辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护辰安科技利益。 | |||||
| 清控创业投资有限公司 | 规范关联交易的承诺 | 将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易；对于与辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护辰安科技利益。 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 清华控股有限公司 | 填补即期回报的承诺 | 本公司不越权干预北京辰安科技股份有限公司的经营管理活动，不侵占辰安科技的利益，切实履行对辰安科技填补回报的相关措施。 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 清控创业投资有限公司 | 填补即期回报的承诺 | 本公司不越权干预北京辰安科技股份有限公司的经营管理活动，不侵占辰安科技的利益，切实履行对辰安科技填补回报的相关措施。 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 北京辰安科技股份有限公司 | 其他承诺 | 北京辰安科技股份有限公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 清控创业投资有限公司 | 其他承诺 | 清控创业投资有限公司将严格履行本公司就北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 清控创业投资有限公司 | 其他承诺 | 本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的控股股东，承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。购回股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。本公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 清华控股有限公司 | 其他承诺 | 本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的控股股东的控股股东，承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。购回股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。本公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 北京辰安科技股份有限公司 | 其他承诺 | 北京辰安科技股份有限公司（以下简称"本公司"）承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法公开回购首次公开发行股票的全部新股。回购股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。本公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 偿投资者损失。 | |||||
| 北京辰安科技股份有限公司 | 其他承诺 | 北京辰安科技股份有限公司（以下简称'本公司'）承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法公开回购首次公开发行股票的全部新股。回购股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。本公司承诺，如本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 清控创业投资有限公司 | 其他承诺 | 本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称'发行人'）的控股股东，承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。购回股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。本公司承诺，如本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
| 清华控股有限公司 | 其他承诺 | 本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称'发行人'）的控股股东的控股股东，承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。购回股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。本公司承诺，如本次发行申请文件被相关监管部门认 | 2016年7月26日 | 长期有效 | 正常履行 |
综上，上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情况，上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺均处于正常履行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易产生不利影响。
公司已在交易报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人情况”之“（五）上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺履行情况及承诺事项对本次重组的影响”对上述内容进行了补充披露。
二、本次募投项目是否需要履行其他前置审批/备案程序，如是，补充披露进展
本次募投项目已于2018年1月4日取得安徽省合肥市高新技术产业开发区经济贸易局出具的合高经贸[2018]5号《关于合肥科大立安安全技术股份有限公司智慧消防一体化云服务平台项目备案的通知》，并于2018年1月10日取得合肥环保局高新区分局出具的备案号为20183401000100000010的《建设项目环境影响登记表》。除上述情况外，本次募投项目不需要履行其他前置审批或备案程序。
公司已在交易报告书“第六章 本次发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的具体情况”之“（一）募集配套资金用途”中对上述内容予以披露。
三、前述募投项目的具体资金用途，说明募集配套资金使用是否符合我会相关规定
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过17,300.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。具体情况如下：
单位：万元
定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
序号
| 序号 | 用途 | 金额 |
| 1 | 智慧消防一体化云服务平台项目 | 15,158.89 |
| 2 | 支付中介机构费用 | 2,141.11 |
| 合计 | 17,300.00 |
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易的募集资金用于标的公司的智慧消防一体化云服务平台项目及支付中介机构费用，符合中国证监会的相关规定。
本次智慧消防一体化云服务平台项目的投资明细及资本化、费用化处理情况如下：
单位：万元
| 项目 | 办公场地购置装修 | 人员成本 | 固定资产硬件购买 | 固定资产软件购买 | 设备租赁费 | 营销推广费 | 合计 |
| 资本化 | 234.00 | - | 3,356.53 | 2,322.46 | - | - | 5,912.99 |
| 费用化 | 499.50 | 7,046.40 | - | - | 1,200.00 | 500.00 | 9,245.90 |
| 合计 | 733.50 | 7,046.40 | 3,356.53 | 2,322.46 | 1,200.00 | 500.00 | 15,158.89 |
注：对于智慧消防一体化云服务平台项目中的人员工资，根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，在其符合资本化条件的情况可以予以资本化，但其存在不确定性，因此，在上述表格中将其全部计入费用化部分。
公司已在交易报告书“第六章 本次发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的具体情况”之“（一）募集配套资金用途”中对上述内容予以披露。
四、募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及测算过程
（一）项目概况本次募投项目为智慧消防一体化云服务平台项目。1、内容提要
本项目的目标是采用大数据、互联网+、物联网等技术，汇聚多方数据构建消防大数据汇聚与支撑平台，顶层应用系统贯穿隐患排查、防火监督、灭火救援、后勤管理、大数据创新应用等各方面，实现各项消防业务工作流程化管理和协同运作，帮助各消防责任方落实消防安全责任制、提高消防业务水平，促成消防工作社会化的贯彻与实施，全面提升公共消防安全水平。
本项目预计总投资15,158.89万元，投资实施周期为2018年10月至2021年10月，共计三年。根据项目进度安排，本项目三年的预计投资额分别为5,719.69万元、5,262.28万元和4,176.92万元。项目投资明细及投资进度安排情况如下：
单位：万元
| 年度 | 办公场地购置装修 | 人员成本 | 固定资产软硬件 | 设备租赁费 | 营销推广费用 | 合计 | |
| 硬件购买 | 软件购买 | ||||||
| 第一年 | 295.20 | 1,353.6 | 1,681.31 | 1,779.58 | 400.00 | 210.00 | 5,719.69 |
| 第二年 | 206.70 | 2,643.6 | 1,406.68 | 405.3 | 400.00 | 200.00 | 5,262.28 |
| 第三年 | 231.60 | 3,049.2 | 268.54 | 137.58 | 400.00 | 90.00 | 4,176.92 |
| 总投入 | 733.50 | 7,046.4 | 3,356.53 | 2,322.46 | 1,200.00 | 500.00 | 15,158.89 |
2、建设单位本次募投项目的建设单位为合肥科大立安安全技术股份有限公司。
3、建设地点本次募投项目的建设地点为安徽省合肥市高新区天湖路13号。
4、建设内容本次募投项目的建设内容主要包括：
（1）新增研发、测试、实验和所需的基础支撑设备设施和软件；
（2）进一步完善组织结构，加强部门队伍建设，建立一支可靠的、强有力的研发、运营、管理队伍。建立以产品经理为主导的专门化的产品线研发团队，持续保证产品研发能力与市场发展方向相匹配，使产品与客户需求、市场趋势、技术发展同步，并制定相关技术规范和服务标准，保持行业领先优势与核心竞争力；
（3）基于大数据、互联网+、物联网等技术，搭建智慧消防一体化云服务平
台。该平台是由“一平台”和“六系统”组成：“一平台”是大数据汇聚与支撑平台，为智慧消防一体化云服务平台六大系统提供数据支撑；“六系统”是社会化消防隐患排查系统、防火监督综合管理系统、消防设施合规运行监测保障系统、灭火救援辅助决策系统、数字化预案系统及消防大数据创新应用系统，为消防部门、行业主管部门、从业公司、社会单位和公众提供具体的消防应用服务；
（4）建设消防大数据中心，为智慧消防一体化云服务平台应用软件提供软硬件支撑，具体包括大数据平台基础设施建设（即智慧消防云平台建设）、大数据基础平台和大数据应用支撑软件；
（5）建设智慧消防实验室，搭建相关实验平台，为智慧消防一体化云服务平台提供各种测试数据报告，同时为公司物联网前端消防产品研发和生产，提供技术支撑；
（6）初步建立并逐步完善运维服务体系和营销网络，以满足客户服务和市场拓展需要。
5、建设目标本次募投项目的项目建设目标为：
采用大数据、互联网+、物联网等技术，汇聚多方数据构建消防大数据汇聚
与支撑平台，顶层应用系统贯穿隐患排查、防火监督、灭火救援、后勤管理、大数据创新应用等各方面，实现各项消防业务工作流程化管理和协同运作，帮助各消防责任方落实消防安全责任制、提高消防业务水平，促成消防工作社会化的贯彻与实施，全面提升消防安全管理水平。
建设智慧消防大数据中心，为智慧消防一体化云服务平台应用软件提供软硬件支撑，探索建立用数据研判评估、用数据预知预警、用数据辅助决策、用数据指导实战、用数据加强监督的智慧消防新机制。
建设智慧消防实验室，通过公司在消防行业的新产品研发，拓展公司在消防领域的新应用，完善公司产品体系。
建立一个“平台统一、流程高效、健康有序、高效发展”基本覆盖全国主要
地区的运维服务体系和营销网络，实现公司运维服务体系和营销网络的全面升级。项目建成后，可显著增强公司运维服务和销售能力，加快公司的市场响应速度，提升公司综合竞争力和市场占有率。
（二）投资概算及效益分析1、投资概算本募投项目拟投资15,158.89万元，其中场地费用733.50万元，占比4.84%；
人员费用7,046.40万元，占比46.48%；固定资产软硬件费用5,678.99万元，占比37.46%；设备租赁费1,200.00万元，占比7.92%；营销推广费用500.00万元，占比3.30%。
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 云服务平台 | 大数据中心 | 消防实验室 | 营销运维 | 合计 |
| 一 | 场地费用 | 312.90 | 39.90 | 50.40 | 330.3 | 733.50 |
| 租赁费用 | 0 | 0 | 0 | 82.80 | 82.80 | |
| 运营费用 | 201.15 | 25.65 | 32.40 | 157.50 | 416.70 | |
| 装修费用 | 111.75 | 14.25 | 18.00 | 90.00 | 234.00 | |
| 二 | 人员费用 | 4,722.00 | 830.40 | 468.00 | 1,026.00 | 7,046.40 |
| 平台研发人员费用 | 4,722.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4,722.00 | |
| 大数据中心人员费用 | 0.00 | 830.40 | 0.00 | 0.00 | 830.40 | |
| 消防实验室人员费用 | 0.00 | 0.00 | 468.00 | 0.00 | 468.00 | |
| 运维服务体系和营销网络 人员费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1026.00 | 1,026.00 | |
| 三 | 固定资产软硬件费用 | 2,369.82 | 971.45 | 1,460.00 | 877.72 | 5,678.99 |
| 软件费用 | 1,126.18 | 857.00 | 0.00 | 339.28 | 2,322.46 | |
| 硬件费用 | 1,243.64 | 114.45 | 1,460.00 | 538.44 | 3,356.53 | |
| 四 | 设备租赁费 | 1,200.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,200.00 |
| 云平台租用费用 | 960.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 960.00 | |
| 网络租赁费用 | 240.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 240.00 | |
| 五 | 营销推广费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 500.00 | 500.00 |
| 六 | 总投资估算 | 8,765.64 | 1,862.27 | 2,004.32 | 2,734.02 | 15,158.89 |
2、效益分析（1）主要假设及依据① 募投项目用于开发新产品。
② 固定资产折旧采用直线法，5年摊销完毕，假定无残值，年折旧额计入
产品成本。
③ 无形资产按5年摊销完毕，年摊销额计入产品成本。④ 增值税硬件按17%的税率计算，软件和服务类按6%计算，城市维护建设税按增值税税额7%的税率计算，教育费附加按增值税税额3%的税率计算，地方教育费附加按照2%计算；企业所得税率按15%的税率计算。
⑤ 项目的财务评价计算期为8年（包括建设期）。（2）营业收入预测募投项目用于开发新产品和运维推广，预计平均收入增幅能达到22.14%左右。
（3）税金预测① 本项目产品缴纳增值税，由于产品中包含软件部分，其进项税率、销项税率软件和服务类按6%税率计算，硬件按17%的税率计算。另外，加7%的城市维护建设税及3%的教育费附加，地方教育费附加按照2%计算。
② 所得税：标的公司2017年7月20日被继续认定为高新技术企业，取得编号为GR201734000869的高新技术企业证书，有效期三年，所得税税率为15%。
税金预测情况如下表所示：
单位：万元
| 税项 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 |
| 销项税 | 210.00 | 315.00 | 472.50 | 614.25 | 675.68 | 709.46 | 744.93 | 782.18 |
| 进项税 | 434.31 | 299.86 | 91.80 | 26.59 | 26.59 | 26.59 | 26.59 | 26.59 |
| 应交增值税 | -224.31 | 15.14 | 171.53 | 587.66 | 649.08 | 682.87 | 718.34 | 755.59 |
| 城市维护建设税 | - | - | - | 38.50 | 45.44 | 47.80 | 50.28 | 52.89 |
| 教育费附加 | - | - | - | 27.50 | 32.45 | 34.14 | 35.92 | 37.78 |
| 税金及附加 | - | - | - | 66.00 | 77.89 | 81.94 | 86.20 | 90.67 |
（4）成本费用分析项目成本费用分析如下表所示：
单位：万元
| 成本类别 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 |
| 主营业务成本 | 1744.09 | 3190.88 | 3582.79 | 3,853.32 | 4,106.23 | 4038.34 | 3817.08 | 3,931.90 |
| 其中：人工成本 | 1,113.60 | 2,139.60 | 2,299.20 | 2,529.12 | 2,782.03 | 3,060.24 | 3,366.26 | 3,702.88 |
| 其他 | 284.40 | 177.90 | 188.40 | 188.40 | 188.40 | 188.40 | 188.40 | 188.40 |
| 固定资产折旧 | 168.13 | 476.93 | 644.45 | 671.31 | 671.31 | 503.18 | 194.38 | 26.85 |
| 软件摊销 | 177.96 | 396.45 | 450.73 | 464.49 | 464.49 | 286.53 | 68.05 | 13.76 |
| 管理费用 | 494.80 | 584.80 | 671.20 | 716.80 | 771.52 | 837.18 | 915.98 | 1,010.54 |
| 其中：房租 | 10.80 | 28.80 | 43.20 | 43.20 | 43.20 | 43.20 | 43.20 | 43.20 |
| 其他 | 484.00 | 556.00 | 628.00 | 673.60 | 728.32 | 793.98 | 872.78 | 967.34 |
| 销售费用 | 366.00 | 548.00 | 612.00 | 673.20 | 740.52 | 814.57 | 896.03 | 985.63 |
| 其中：人工 | 156.00 | 348.00 | 522.00 | 574.20 | 631.62 | 694.78 | 764.26 | 840.69 |
注：①主营业务成本为人工成本、其他、固定资产折旧、软件摊销几项的加总，其中：
A.人工成本为智慧消防云平台软件人员、大数据中心人员的工资费用，前3年为建设期
人工成本进行单独测算，T+4年起进入稳定增长期，按照10%的增长率进行测算；
B.其他项目为运营费、场地费的加总；C.固定资产折旧采用直线法，按照3年建设期投入的固定资产硬件逐年进行折旧，5年
折旧完毕，假定无残值，年折旧额计入产品成本；
D.软件按照3年建设期投入的软件逐年进行摊销，5年摊销完毕，年摊销额计入产品成本。
②管理费用为房租、其他项的加总，其中：
A.房租为运营服务体系与营销网络的租赁费用，前3年为建设期按照建设进度测算租赁
费用，T+4年起进入稳定增长期，假定租赁费用固定；
B.其他项目为实验室人员人工费、设备租赁费，人工费估算参照主营业务成本的人工成本测算过程；
③销售费用为营销人员人工成本及营销推广费，参照主营业务成本的人工成本测算过程。
（5）盈利能力分析本项目建设期36个月。根据募投项目预测实现的营业收入、发生的成本费
用等情况，进行项目成本费用及利润的测算分析如下：
单位：万元
| 类别 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 |
| 营业收入 | 3,500.00 | 5,250.00 | 7,875.00 | 10,237.50 | 11,261.25 | 11,824.31 | 12,415.53 | 13,036.30 |
| 营业成本 | 1744.09 | 3190.88 | 3582.79 | 3,853.32 | 4,106.23 | 4038.84 | 3817.08 | 3931.90 |
| 税金及附加 | - | - | - | 66 | 77.89 | 81.94 | 86.20 | 90.67 |
| 管理费用 | 494.80 | 584.80 | 671.20 | 716.80 | 771.52 | 837.18 | 915.98 | 1,010.54 |
| 销售费用 | 366.00 | 548.00 | 612.00 | 673.20 | 740.52 | 814.57 | 896.03 | 985.63 |
| 利润总额 | 895.11 | 926.32 | 3009.01 | 4928.18 | 5,565.09 | 6052.27 | 6700.24 | 7017.57 |
| 所得税 | 134.27 | 138.95 | 451.35 | 739.23 | 834.76 | 907.84 | 1,005.04 | 1,052.64 |
| 净利润 | 760.84 | 787.38 | 2,557.66 | 4,188.95 | 4,730.33 | 5,144.43 | 5,695.20 | 5,964.93 |
| 净利率 | 21.74% | 15% | 32.48% | 40.92% | 42.01% | 43.51% | 45.87% | 45.76% |
| 回收期（年） | 5.58 | |||||||
| 内部收益率（IRR） | 26% | |||||||
注：①收入按企业发展周期进行测算，T+2、T+3年企业处于快速发展期，按照每年50%的增长率测算，T+4年以后企业发展逐步稳定，增长率逐年趋于平缓，分别为30%、10%、5%，T+6年开始企业进入稳定期，增长率基本稳定在5%，按上述测算方法，企业平均增长率为22%；
②软件成本、管理费用、销售费用同“（4）成本费用分析”中“主营业务成本”、“管理费用”、“销售费用”；
③根据财政部、税务总局2018年4月4日《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文件规定，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。本项目中原假设硬件对应的增值税税率由17%调整为16%，则相应的税金测算发生变化，变化内容见下表所示：
单位：万元
| 税项 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 | T+7年 | T+8年 |
| 销项税 | 210.00 | 315.00 | 472.50 | 614.25 | 675.68 | 709.46 | 744.93 | 782.18 |
| 进项税 | 417.50 | 285.79 | 89.12 | 26.59 | 26.59 | 26.59 | 26.59 | 26.59 |
| 应交增值税 | -207.50 | 29.21 | 205.10 | 587.66 | 649.08 | 682.87 | 718.34 | 755.59 |
| 城市维护建设税 | - | - | 1.88 | 41.14 | 45.44 | 47.80 | 50.28 | 52.89 |
| 教育费附加 | - | - | 1.34 | 29.38 | 32.45 | 34.14 | 35.92 | 37.78 |
| 税金及附加 | - | - | 3.22 | 70.52 | 77.89 | 81.94 | 86.20 | 90.67 |
由于税金测算变化很小，对于净利润的影响可以忽略不计，因此按照新的税率测算，投资收益率和项目回收期保持不变。
（6）综合经济评价智慧消防一体化云服务平台项目将大数据、互联网＋、物联网、三维可视化
等技术与功能引入公司现有的产品体系，延伸公司消防安全领域软件产品线，扩大研发生产能力，以满足市场多平台、多产品线、多版本的发展需要。
智慧消防一体化云服务平台项目的实施将使公司在服务于消防行业公共安全与突发事件过程中，提供更快的监测监控、预测预警功能，更精准的现场信息掌握，更智能的辅助决策与辅助方案生成，更灵活的通讯与指挥调度手段，有利于公司拓展产品应用领域，扩大市场规模，保持领先优势。
经测算，本次募投项目的投资回收期为5.58年，项目的内部收益率为26%，预计该项目将产生较大投资收益，符合上市公司及标的公司的发展战略，具备经济可行性。
（三）补充披露情况公司已在交易报告书“第六章 本次发行股份情况”之“三、本次募集配套
资金的具体情况”之“（五）募集资金投资项目的基本情况、可行性及必要性”中对上述内容予以披露。
五、结合前次募集资金的使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（一）前次募集资金基本情况根据中国证监会“证监许可[2016]455号”《关于核准北京辰安科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，辰安科技于2016年7月19日采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股2,000万股，每股面值1元，溢价发行，每股发行价为人民币21.92元，募集资金总额为438,400,000.00元，扣除承销费等发行费用37,404,622.60元，实际募集资金金额为400,995,377.40元，考虑发行费用的进项税额2,220,277.40元后，本次募集资金净额为398,775,100.00元。上述资金于2016年7月19日到位，上述募集资金净额业经华普天健审验，出具会验字【2016】4210号《验资报告》。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况说明截至2018年9月30日，前次募集资金使用情况及本年度预计使用进度情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额：39,877.51 | 已累计使用募集资金总额：20,159.28 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0% | 预计截至2018年底累计使用募集资金总额：34,371.28 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 截至2018年9月30日实际投资金额 | 截至2018年9月30日完工程度 | 预计2018年10-12月投资金额 | 预计截至2018年12月31日投资金额 | 预计截至2018年12月31日完工程度 |
| 1 | 新一代应急平台软件系列产品开发项目 | 新一代应急平台软件系列产品开发项目 | 11,800.08 | 11,800.08 | 7,212.78 | 61.12% | 3,040.00 | 10,252.78 | 86.89% |
| 2 | 基于大数据的公共安全应用系统项目 | 基于大数据的公共安全应用系统项目 | 11,907.01 | 11,907.01 | 4,312.64 | 36.22% | 6,357.00 | 10,669.64 | 89.61% |
| 3 | 人防工程建设、运维与安全管理平台项目 | 人防工程建设、运维与安全管理平台项目 | 8,000.42 | 8,000.42 | 3,669.33 | 45.86% | 2,650.00 | 6,319.33 | 78.99% |
| 4 | 运维服务体系与营销网络扩建完善项目 | 运维服务体系与营销网络扩建完善项目 | 8,170.00 | 8,170.00 | 4,964.53 | 60.77% | 2,165.00 | 7,129.53 | 87.26% |
| 合计 | 39,877.51 | 39,877.51 | 20,159.28 | 50.55% | 14,212.00 | 34,371.28 | 86.19% | ||
公司于2013年6月向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并分别于2015年2月、2015年5月取得前次募集资金投资项目在北京市海淀区发展和改革委员会的备案。因此，公司公开披露的募集资金使用情况系以2015年度为募投项目首年。公司第二届董事会第三十四次会议于2018年3月29日审议通过了《关于募投项目延期的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金实际于2016年7月19日到账，为保证按质按量地推进募投项目，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据项目实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司调整了募投项目的实施进度，将募投项目均延期至2019年7月18日，即前次募集资金到账后三年。
截至2018年9月30日，公司前次募集资金实际累计使用20,159.28万元，占全部承诺使用金额的50.55%；公司预计将于2018年12月31日累计使用前次募集资金达到34,371.28，使用进度达到86.19%，达到《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条件。
（三）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披
露的有关内容一致，满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“使用进度和效果与披露情况基本一致”之规定条件。
（四）补充披露情况公司已在交易报告书“第六章 本次发行股份情况”之“三、本次募集配套
资金的具体情况”之“（四）上市公司前次募集资金使用情况”中对上述内容予以披露。
六、结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性
（一）上市公司期末货币资金金额及用途1、上市公司最低现金保有量的测算上市公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研
发、设计、制造、销售及相关产品服务，其最终用户以政府部门为主。按照国家相关法律规定，政府采购项目通常需要进行公开招投标。该类项目通常在年初进行方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的验收大部分安排在年底进行。
行业客户的采购特点使得上市公司存在明显的收入和利润季节性波动的特点：营业收入和利润主要集中在下半年实现，应收账款的回收则主要集中在每年年底。该特征从现金流量表亦可以看出：2016年1至9月，上市公司未经审计的经营活动产生的现金流量净额为-9,327.88万元，2016年度，上市公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为3,576.51万元；2017年1至9月，上市公司未经审计的经营活动产生的现金流量净额为-13,339.85万元,2017年度，上市公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为10,804.13万元。
为了维持日常的生产经营活动，上市公司需要维持一定金额的最低现金保有量。综合考虑以下因素：1、上文对上市公司行业、客户特点的分析；2、以上市公司2017年的财务数据为基础测算，上市公司2017年应收账款的周转天数为179天，上市公司欲维持稳健的生产经营，至少需要保有6个月的最低现金保有量。
以2017年度的财务数据为基础测算上市公司的付现成本的情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 |
| 营业成本 | 25,597.82 |
| 销售费用 | 8,098.90 |
| 管理费用 | 14,598.37 |
| 财务费用 | 539.89 |
| 税金及附加 | 452.18 |
| 增值税 | 2,443.24 |
| 所得税 | 1,992.10 |
| 减：折旧与摊销 | 1,454.81 |
| 年付现成本 | 52,267.70 |
| 月付现成本 | 4,355.64 |
| 6个月的最低现金保有量 | 26,133.85 |
以2017年月均付现成本为基础，按6个月最低现金保有量测算，所需安全现金保有量最低为26,133.85万元。
2、上市公司期末的货币资金分析截至2018年6月30日，上市公司的货币资金余额为36,658.66万元，扣除货币资金中前次募集资金、加上购买理财产品后的余额为25,850.68万元，短期借款余额为2,784.84万元，扣除短期借款的影响后，其实际持有货币资金23,065.84万元。
综上所述，上市公司维持稳健的生产经营需要安全现金保有量最低为26,133.85万元，而目前实际持有货币资金23,065.84万元，因此，募集配套资金系属必要。
（二）标的公司期末货币资金金额及用途截至2018年6月30日，标的公司的货币资金余额为1,577.98万元，短期借
款余额为2,627.96万元，该部分货币资金系维持标的公司日常生产经营之必须，标的公司目前资金安排较为紧张。
（三）上市公司资产负债率高于同行业平均水平按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公
司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（行业代码：
I65）。
选取软件行业类似上市公司资产负债率水平如下表所示：
| 公司 | 2018/06/30 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
| 银江股份 | 44.66% | 46.42% | 44.89% | 43.11% |
| 美亚柏科 | 16.23% | 24.47% | 27.95% | 23.21% |
| 华宇软件 | 18.99% | 26.52% | 35.75% | 42.01% |
| 汉鼎宇佑 | 35.06% | 36.73% | 37.86% | 50.98% |
| 邦讯技术 | 39.60% | 40.56% | 45.82% | 51.39% |
| 平均值 | 30.91% | 34.94% | 38.45% | 42.14% |
| 辰安科技 | 30.76% | 29.83% | 30.59% | 56.28% |
| 辰安科技（扣除前次募集资金影响） | 36.94% | 37.28% | 42.57% | 56.28% |
数据来源：Wind资讯。
辰安科技2016年首次公开发行股票并在创业板上市，扣除发行费用、进项税额后，募集资金净额为39,877.51万元。扣除该因素对2016年末、2017年末
及2018年6月末资产负债率的影响后，上市公司的资产负债率高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。
（四）募集配套资金的用途有利于上市公司的整体发展本次交易，上市公司拟投资15,158.89万元用于标的公司智慧消防一体化云
服务平台项目、支付中介机构费用2,141.11万元，通过公司自有资金支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。
消防安全是城市公共安全的重要组成部分，涉及到千家万户、各行各业，直接关系到城市市政安全、交通安全、生产作业安全、卫生安全、人民生命财产安全。基于大数据、物联网、云计算等技术的智慧消防一体化云服务平台，符合行业整体趋势，通过整合消防部队、公安机关、政府部门、社会单位等相关数据资源，汇聚“物联网动态监测”、“单位自查”、“监督检查”、“综治”、“维保”等多方数据，打造以“火灾隐患”为核心的数据共享平台，可实现消防各部门间数据的互联互通信息共享。该项目的实施，有利于上市公司抓住消防行业转型升级的机遇，迅速扩大在消防安全市场的占有率，形成公司未来新的业绩增长点。
综上所述，本次募集配套资金系属必要，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。
（五）补充披露情况公司已在交易报告书“第六章 本次发行股份情况”之“三、本次募集配套
资金的具体情况”之“（三）上市公司、标的公司的财务状况”中对上述内容予以披露。
七、中介机构核查意见独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1、查阅了《北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、上市公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺文件；
2、查阅了中国证券登记结算有限公司披露的股份变动情况，了解上市公司控股股东的股份锁定情况；
3、查阅上市公司的年度报告，了解上市公司与其控股股东、实际控制人的关联交易情况；
4、通过全国企业信用信息公示系统查询上市公司控股股东或实际控制人及其控制的企业业务范围等，了解其对避免同业竞争承诺的履行情况等；
5、取得了本次募投项目的备案文件、建设项目环境影响登记表，核查其是否履行相关程序；
6、核查了本次募投项目的具体资金用途，分析其是否符合证监会的相关规定；
7、核查了本次募投项目的收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及测算过程，分析其合理性；
8、核查了前次募集资金的使用情况及经济效益实现情况，分析其使用进度及安排；
9、核查了当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，分析募集资金的合理性和必要性。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺均处于正常履行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易产生不利影响；本次募投项目已履行备案程序、取得建设项目环境影响登记表；本次募投项目的具体资金用途符合证监会的相关规定；本次募投项目的投资回收期为5.35年，项目的内部收益率为16.43%，预计该项目将产生较大投资收益，符合上市公司及标的公司的发展战略，具备经济可行性；本次募集资金具备合理性和必要性。
第16题申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司盈利指标发生变化。上市公
司2017年、2018年1-6月的基本每股收益将由0.63元、0.38元变为0.68元、0.36元。请你公司：1）结合标的资产主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等，补充披露本次重组的必要性。2）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】一、结合标的资产主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等，补
充披露本次重组的必要性
（一）本次交易的必要性1、本次交易有利于拓宽上市公司业务范围公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、
设计、制造、销售及相关产品服务。公司定位的公共安全产业涉及自然灾害、事故灾难、公共卫生、社会安全四个主要方面。
报告期内，公司以公共安全与应急平台业务为主线，已经形成了围绕公共安全产业的公共安全与应急平台板块、城市安全板块及海外公共安全板块三大主营业务板块。
消防安全是公共安全的重要组成部分，涉及到千家万户、各行各业，直接关系到城市市政安全、交通安全、生产作业安全、卫生安全、人民生命财产安全等等，是社会稳定经济发展的重要保障。在公司三个现有业务板块快速健康发展的基础上，为进一步拓宽公司业务范围、增强公司盈利能力、减少乃至消除公司面临的行业政策及季节性波动风险，公司正在培育第四个业务板块即消防业务板块。
科大立安是国内特殊场所消防领域为数不多的拥有较为完备资质和产品认证的企业之一，其取得了消防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设计专项乙级资质，安徽省公安消防总队颁发的消防设施维护、保养、检测一级资质及消防安全评估一级资质，能够提供定制化消防系统整体解决方案的企业。
通过本次发行股份购买科大立安100.00%股权，从业务资质、业界口碑、项
目经验、人力资源成本及业务成本方面公司得以以最小的成本快速切入高速发展且正向全面智能化转型的消防行业。
2、增强上市公司可持续发展能力通过多年发展，科大立安在业内建立了良好的口碑，累积了一大批客户资源，为公司后续开展消防业务打下了坚实的基础。
报告期内，上市公司及标的资产主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 科大立安资产总计 | 27,942.30 | 27,603.86 |
| 上市公司资产总计 | 133,992.85 | 120,941.22 |
| 备考合并资产总计 | 175,791.52 | 162,531.03 |
| 科大立安净利润 | 857.86 | 415.71 |
| 上市公司净利润 | 9,101.31 | 7,935.57 |
| 备考合并净利润 | 9,858.33 | 8,263.99 |
本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和净利润，有利于增强上市公司的市场影响力，同时有利于上市公司股东充分享有上市公司和科大立安未来业绩增长带来的回报。
本次交易完成后，公司总资产规模和净资产规模均会大幅上涨，有利于增强上市公司的长期偿债能力。
（二）本次交易的合理性本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年12月31
日）的评估结果为作价参考依据。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，科大立安总资产账面价值为27,942.29万元，总负债账面价值为12,023.91万元，净资产账面价值为15,918.38万元。收益法评估后的股东全部权益价值为27,598.32万元，增值额为11,679.94万元，增值率为73.37%。
以此为参考，经交易各方协商，科大立安的交易价格确定为28,771.00万元，全部由发行股份购买股权。
此次交易方案在符合相关法律法规的基础上，由各方协商谈判形成，符合正
常的商业逻辑和判断，能够使交易各方达到共赢的局面。因此，本次交易方案具有合理性。
（三）补充披露情况公司在交易报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的必要性及
合理性”中对本次交易的必要性及合理性进行了补充披露。
二、按照证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施
（一）应对即期回报被摊薄及填补被摊薄即期回报的措施本次交易标的资产为科大立安100.00%之股权，由于标的资产收入存在季节
性特征，可能在短期内摊薄上市公司的每股收益。
1、本次交易的必要性、合理性本次交易的必要性、合理性详见本题第一问回复。
2、公司提高未来回报能力采取的措施为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发
展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行交易相关协议约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、
设计、制造、销售及相关产品服务。公司定位的公共安全产业涉及自然灾害、事故灾难、公共卫生、社会安全四个主要方面。
报告期内，公司以公共安全与应急平台业务为主线，已经形成了围绕公共安全产业的三个业务板块：
一、公共安全与应急平台板块，提供公共安全应急平台软件、公共安全装备
产品与服务，主要覆盖政府、安监、环境与核应急、气象预警等行业；
二、城市安全板块，将公司具备优势的公共安全与应急平台软件业务延伸到城市物联网安全领域，主要涉及城市生命线工程监测与人防工程监管业务，包括燃气、桥梁、供水等城市生命线工程以及地下人防工程的物联网监测、监控、预警、预报、数据接入与大数据分析等系统；
三、海外公共安全板块，主要为海外发展中国家提供国家级的公共安全整体解决方案和软件平台，包括国家级的一体化公共安全平台、综合接处警平台和相关软件产品与服务，提高海外国家公共安全与社会治安水平。
最近三年一期上市公司主要财务指标具体如下：
① 财务报表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年 6月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 总资产 | 142,007.93 | 133,992.85 | 120,941.22 | 77,813.60 |
| 归属上市公司普通股股东的所有者权益 | 90,584.62 | 87,007.32 | 79,506.51 | 31,477.81 |
| 项目 | 2018年 1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 29,393.01 | 63,854.80 | 54,758.01 | 41,302.40 |
| 利润总额 | 7,652.65 | 14,019.77 | 10,789.15 | 10,686.67 |
| 归属上市公司普通股股东的净利润 | 5,453.78 | 9,101.31 | 7,935.57 | 7,779.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -359.18 | 10,804.13 | 3,576.51 | 5,774.08 |
注：注：2015年-2017年数据经华普天健审计，2018年1-6月数据未经审计。
② 主要财务指标
| 项目 | 2018年 6月30日 /2018年1-6月 | 2017年 12月31日 /2017年度 | 2016年 12月31日 /2016年度 | 2015年 12月31日 /2015年度 |
| 资产负债率（母公司） | 30.76% | 29.83% | 33.08% | 62.98% |
| 毛利率 | 62.48% | 59.91% | 55.78% | 60.74% |
| 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 6.83 | 6.53 | 5.83 | 2.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.63 | 0.65 | 0.72 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.19% | 10.95% | 15.22% | 27.59% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 | 5.63% | 10.29% | 14.72% | 27.04% |
注：2015年-2017年数据经华普天健审计，2018年1-6月数据未经审计。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施公司经过多年的发展，形成了由五个大区为主要节点的市场体系与三大业务
板块及正在培育的第四大板块形成横纵结合的矩阵式架构，有力地支撑了公司多业务线的均衡拓展与行业的纵深挖潜，推动了公司市场能力和新业务创新能力的不断提升。目前公司面临的主要风险包括：
① 行业政策调整的风险公司的国内业务较高程度上依赖于各级政府在公共安全与应急领域的政策
导向、资源与资金的投入。如果政府对公共安全与应急领域的政策导向、机构与机制安排出现重大变化，将会对本公司的盈利能力产生较大的不确定性影响。考虑国家“十三五”规划纲要中将“健全公共安全体系”作为明确的工作方向和要求，因此，国内行业政策调整的风险虽然存在，但相对较低。
应对措施：考虑国家“十三五”规划纲要中将“健全公共安全体系”作为明确的工作方向和要求，因此，国内行业政策调整的风险虽然存在，但相对较低。同时公司自身也在积极拓展海外业务及新的消防业务板块，增加收入来源的多样性，避免对单一行业的政策依赖。
② 海外国家政治经济形势变化与收入不稳定风险公司在海外的最终用户主要为所在国或地区的政府部门，该国或地区的政治
经济形势变化、领导人换届都可能对公司的海外项目签约、执行、实施、验收带来不确定性影响。如公司项目所在的某些国家或地区出现政府更迭、政策调整、制度变革、动乱、对外政治关系发生危机、汇率波动等，都可能对公司所参与的海外市场项目造成直接或间接的负面影响。海外的国家级项目由于项目金额大，执行周期长，且受上述风险因素影响，在收入的季节性、稳定性等方面较国内项目波动更大，周期更长。
应对措施：公司在推进海外项目时会谨慎评估客户所在国的政治、经济、汇率等风险，在收款与资金保障方面做好对公司权益的保护，尽可能降低海外国家政治经济形势变化带来的收益不确定性。
③ 收入季节性波动风险受客户结构、业务特点等因素的影响，公司营业收入存在各季度分布不均衡、
前低后高的特点。公司的经营业绩存在着明显的季节性波动。公司的最终用户以政府部门和事业单位为主，项目通常在年初进行方案设计，年中和下半年进行项目建设，年底进行项目验收。政府客户的采购特点使公司的营业收入具有明显的季节性特征，营业收入主要集中于下半年特别是第四季度。随着公司的业务规模扩大，客户类型增多，在未来三到五年，该风险有可能会有下降趋势。
应对措施：公司不断拓展新的业务领域，增加客户类型，保证收入来源的多样性。
④ 研发成果市场化风险公司以自主研发、合作研发、投入和支撑基础技术研究等多种方式进行研发
投入，并尽可能紧密关注市场需求，以市场和客户为导向制定与落实研发策略，但并不能保证所有的研发投入、技术与产品成果都能在市场上如期产生经营收益。发生此种情况，有可能使公司错失市场机会，加大经营成本，影响公司盈利能力和发展速度。
应对措施：公司将持续以市场为导向推进研发，通过多维度论证，谨慎立项，有成本控制的试错，提高产品研发与市场化的成功概率，降低研发投入，有计划的规划短、中、长期产品梯队，积极开展技术合作，加快研发进度，降低新研发失败和研发成果市场化失败的风险。
⑤ 应收账款增多的风险随着公司国内外业务规模、市场覆盖的扩大，客户类型的增加，加上项目本
身的执行与验收周期较长，因此应收账款有逐渐增加及账龄结构发生改变的趋势，可能带来一定的坏账风险。
应对措施：公司会审慎选择项目、客户和合作伙伴，将资金风险控制放在重要位置，进一步加强对应收账款的管理，减少应收账款增大带来的呆坏账风险。
⑥ 经营管理和人力资源风险随着公司人员的增加，业务规模的扩大，技术创新与产品线延长，公司经营
和管理需要面临更高的要求和挑战。如果不能及时实现管理升级、优化运管体系，或在经营管理工作中出现失误，将对公司的经营和发展带来不确定的风险。人才是企业的核心竞争力，在未来的发展过程中，如不能在信息技术、公共安全与应急、经营管理、研发、开发等方面引进更多的人才，通过多种方式调动和发挥员工的积极性和创造力，将影响公司未来发展的速度与潜力。
应对措施：公司将持续加强运营管理，不断优化运营体系与流程，在业务发展的同时提升运营效率。同时，将更加关注人力资源建设，加大力度在信息技术、公共安全与应急、经营管理、研发、开发等方面引进更多的人才，以保证企业在未来的发展中人才的核心竞争力，并通过多种方式调动和发挥员工的积极性和创造力。
⑦ 知识产权风险公司在经营过程中积累了大量的知识产权、在行业中处于领先地位，为保护
知识产权，公司设有知识产权管理部门，对商标、专利等知识产权进行日常管理及维权工作,通过行政查处、法院诉讼等多种法律手段,对侵犯公司知识产权的行为进行精准打击。
⑧ 新业务、新领域开拓风险公司在现有主营业务基础上，将持续在公共安全领域内大力拓展新的业务，
除了依靠自身资源内生增长外，也将充分利用资本市场的优势通过并购等手段推进公司的规模发展。但对新业务的探索，可能存在受传统业务模式束缚、对新市场判断存在误差、相关专业人才缺乏等问题，存在一定风险。
应对措施：公司将密切关注市场动向，做好行业研究和战略研究，谨慎决策，力求做出正确的决策，并不断通过在组织系统的优化调整，以适应不断变化的市场和经营环境。
（二）补充披露情况公司在交易报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益
保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”对上述内容作了补充披露。
三、中介机构核查意见独立财务顾问通过核查上市公司及标的公司的主营业务范围、标的公司经审
计的财务报表、由会计师出具的备考合并报表；访谈上市公司及标的公司相关业务人员，了解了上市公司在消防行业的板块布局及标的公司对上市公司业务的协同性；核查上市公司就本次交易拟采取的填补即期回报的措施及其审议程序、上市公司董事、高级管理人员做出的相关承诺等方式进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组具有必要性，方案具有合理性；上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，其制定的拟采取
的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
第17题申请文件显示，除合肥皓隆建筑劳务有限责任公司，报告期内科大立安的
前五大供应商变化较大。请你公司：补充披露科大立安向前五大供应商采购的内容，与供应商合作时长、报告期内供应商变化较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、补充披露科大立安向前五大供应商采购的内容，与供应商合作时长、
报告期内供应商变化较大的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，科大立安向前五大供应商采购的内容、与供应商合作时长的情况如下表：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 合作时长 | 采购金额 | 占当年采购总额 的比例 | 是否 关联方 |
| 2018年1-6月 | |||||
| 武汉焕宇机电安装工程有限公司 | 水、电、气消防 系统辅材及劳务 | 2017年1月起 | 1,167.96 | 10.36% | 否 |
| 安徽久正商贸有限公司 | 镀锌钢管 | 2017年3月起 | 996.60 | 8.84% | 否 |
| 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 | 水、电、气消防 系统劳务 | 2012年1月起 | 991.32 | 8.80% | 否 |
| 上海慈坤机电设备工程有限公司 | 水、电、气消防 系统劳务 | 2017年1月起 | 732.85 | 6.50% | 否 |
| 合肥市海盾消防安全设备有限公司 | 气体灭火设备 | 2011年12月起 | 579.42 | 5.14% | 否 |
| 合计 | 4,468.15 | 39.64% | |||
| 2017年度 | |||||
| 上海正德天佑防火设备安装有限公司 | 消防系统设备 | 2016年10月起 | 2,029.12 | 10.87% | 否 |
| 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 | 水、电、气消防 系统劳务 | 2012年1月起 | 820.34 | 4.40% | 否 |
| 安徽久正商贸有限公司 | 镀锌钢管 | 2017年3月起 | 782.71 | 4.19% | 否 |
| 广东永和创展钢构有限公司 | 工程用抗震支架 | 2017年3月起 | 608.77 | 3.26% | 否 |
| 武汉焕宇机电安装工程有限公司 | 水、电、气消防 系统辅材及劳务 | 2017年1月起 | 524.45 | 2.81% | 否 |
| 合计 | 4,765.39 | 25.53% | |||
| 2016年度 | |||||
| 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 | 水、电、气消防 系统劳务 | 2012年1月起 | 776.25 | 5.29% | 否 |
| 上海锋机五金模具有限公司 | 高压柱塞泵、联轴器 | 2013年7月起 | 705.06 | 4.80% | 否 |
| 合肥莺歌建材有限公司 | 镀锌钢管 | 2004年12月起 | 667.14 | 4.54% | 否 |
| 广州市聚合机电安装有限公司 | 劳务 | 2016年1月起 | 566.06 | 3.86% | 否 |
| 合肥科泽建筑劳务有限公司 | 水、电、气消防 系统劳务 | 2016年9月起 | 378.40 | 2.58% | 否 |
| 合计 | 3,092.91 | 21.07% |
报告期内，科大立安前五大供应商的变动情况如下表：
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
| 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 | 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 | 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 |
| 上海锋机五金模具有限公司 | - | - |
| 合肥莺歌建材有限公司 | - | - |
| 广州市聚合机电安装有限公司 | - | - |
| 合肥科泽建筑劳务有限公司 | - | - |
| - | 上海正德天佑防火设备安装有限公司 | - |
| - | 安徽久正商贸有限公司 | 安徽久正商贸有限公司 |
| - | 广东永和创展钢构有限公司 | |
| - | 武汉焕宇机电安装工程有限公司 | 武汉焕宇机电安装工程有限公司 |
| - | - | 上海慈坤机电设备工程有限公司 |
| - | - | 合肥市海盾消防安全设备有限公司 |
报告期内，科大立安2016年、2017年前五大供应商变化相对较大，主要因为：1、科大立安2016年及以前主要为住宅建筑、商务办公楼等消防工程，2017年开始集成电路等高科技厂房消防工程项目较多，相较于传统的住宅建筑、商务办公楼消防工程项目，高科技厂房消防工程在各方面的要求相对较高，因此，对供应商的要求亦会较高；2、消防工程项目，受其工程实施地点的影响，在满足项目要求的基础上，会优先考虑就近的供应商，整体控制项目成本。
科大立安与上述报告期内各期前五大供应商自开始合作后的交易相对较为持续，报告期内与上述供应商的交易金额具体情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
| 合肥皓隆建筑劳务有限责任公司 | 776.25 | 820.34 | 991.32 |
| 上海锋机五金模具有限公司 | 705.06 | 192.03 | 122.85 |
| 合肥莺歌建材有限公司 | 667.14 | 143.44 | 1.80 |
| 广州市聚合机电安装有限公司 | 566.06 | 91.46 | - |
| 合肥科泽建筑劳务有限公司 | 378.40 | 22.68 | - |
| 上海正德天佑防火设备安装有限公司 | 81.70 | 2,029.12 | 202.69 |
| 安徽久正商贸有限公司 | - | 782.71 | 996.60 |
| 广东永和创展钢构有限公司 | - | 608.77 | 99.09 |
| 武汉焕宇机电安装工程有限公司 | - | 524.45 | 1,167.96 |
| 上海慈坤机电设备工程有限公司 | - | 442.98 | 732.85 |
| 合肥市海盾消防安全设备有限公司 | 193.04 | 85.42 | 579.42 |
上海锋机五金模具有限公司，科大立安自2013年7月起与其合作，其系提供科大立安细水雾产品的高压柱塞泵、联轴器，2016年科大立安在云南的红河保税区光电产业园厂房项目对上述产品的需求较多，使得2016年采购额较大。目前，科大立安与该公司正常合作中。
合肥莺歌建材有限公司，科大立安自2004年12月起与其合作，其系提供镀锌钢管。目前，科大立安与该公司正常合作中。
广州市聚合机电安装有限公司，科大立安自2016年1月起与其合作，其系提供劳务。目前，科大立安与该公司正常合作中。
合肥科泽建筑劳务有限公司，科大立安自2016年9月起与其合作，其系提供劳务。目前，科大立安与该公司正常合作中。
上海正德天佑防火设备安装有限公司，科大立安自2016年10月起与其合作，在电子厂房消防施工领域经验丰富及具有进口设备代理采购渠道。科大立安因合肥蓝科投资有限公司电子器件厂房建设项目与其合作，该项目的建设方指定要求使用进口的消防设备，科大立安通过上海正德天佑防火设备安装有限公司采购进口设备。目前，科大立安与该公司正常合作中。
安徽久正商贸有限公司，科大立安自2017年3月起与其合作，其系提供镀锌钢管。目前，科大立安与该公司正常合作中。
广东永和创展钢构有限公司，科大立安自2017年3月起与其合作，主要提供抗震支吊架，系因合肥蓝科投资有限公司电子器件厂房建设项目的特殊要求，
需使用抗震支吊架，科大立安与其发生业务合作关系。目前，科大立安与该公司正常合作中。
武汉焕宇机电安装工程有限公司，科大立安自2017年1月起与其合作。因其在高科技厂房消防施工领域具备丰富的经验，科大立安在合肥蓝科投资有限公司电子器件厂房建设项目、长鑫12吋存储器晶圆制造基地消防工程项目及国家存储器基地消防工程项目等与其合作。目前，科大立安与该公司正常合作中。
上海慈坤机电设备工程有限公司，科大立安自2017年1月起与其合作。因其在高科技厂房消防施工领域具备丰富的经验，科大立安在长鑫12吋存储器晶圆制造基地消防工程项目、国家存储器基地消防工程项目等与其合作。目前，科大立安与该公司正常合作中。
合肥市海盾消防安全设备有限公司，科大立安自2011年12月起与其合作，因长鑫12吋存储器晶圆制造基地消防工程的项目建设方要求，科大立安向其采购气体灭火设备。目前，科大立安与该公司正常合作中。
二、补充披露情况公司已在交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展
情况”之“（二）主营业务”之“5、报告期内主要产品的原材料及能源供应情况”中对上述内容予以披露。
三、中介机构核查意见独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1、取得了采购明细表，核查了科大立安报告期内前五大供应商的采购内容、合作时长等；
2、询问了科大立安的财务、业务人员，了解报告期内供应商变化的原因及合理性，是否符合行业惯例。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内供应商的变化存在合理的解释，符合行业惯例。
第18题申请文件显示，截至2017年12月末，标的资产净资产15,918.38万元，本
次交易中，标的资产100.00%股权作价28,771万元，增值80%。本次交易完成后，上市公司将新增大额商誉。请你公司补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、本次交易完成后上市公司新增商誉情况
根据华普天健出具的《北京辰安科技股份有限公司备考审阅报告（会专字[2018]5414号），本次交易完成后上市公司新增商誉11,005.64万元。
二、本次交易完成后上市公司商誉的确认依据根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条：“购买方对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2018】第3338号），经交易各方友好协商，确定了科大立安100.00%股权的交易价格即合并成本为28,771.00万元。同时，依据该评估报告中资产基础法的评估结果，确定了报告期最早期初（即2016年1月1日）标的公司可辨认净资产公允价值。本次交易形成的商誉具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本① | 28,771.00 |
| 2016年1月1日科大立安账面净资产② | 15,144.81 |
| 2016年1月1日可辨认净资产的评估增值③ | 2,620.55 |
| 科大立安可辨认净资产公允价值④=②+③ | 17,765.36 |
| 商誉⑤=①-④ | 11,005.64 |
注：以上“可辨认净资产的评估增值额”是以《资产评估报告》中评估基准日2017年12月31日的资产评估增值额追溯至2016年1月1日对应净资产的评估增值额。
三、可辨认净资产是否识别充分根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2018】第3338号），
资产基础法下主要资产的评估结论如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017年12月31日 | 2016年1月1日 | ||||
| 账面净值 | 评估价值 | 评估增值 | 账面净值 | 评估价值 | 评估增值 | ||
| 1 | 存货 | 6,247.35 | 7,129.52 | 882.17 | 5,347.10 | 5,347.10 | - |
| 2 | 固定资产 | 2,517.34 | 3,279.37 | 762.03 | 2,862.04 | 3,629.02 | 766.99 |
| 3 | 无形资产 | 190.40 | 2,308.08 | 2,117.68 | 186.37 | 2,039.94 | 1,853.57 |
| 可辨认净资产评估增值合计 | 3,761.88 | 可辨认净资产评估增值合计 | 2,620.55 | ||||
本次备考合并财务报表假设本次交易已于2016年1月1日实施完成，由于备考审阅报告确定商誉的基准日（2016年1月1日）和实际购买日不一致，因此备考审阅报告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。考虑到这种差异的影响，在确定科大立安可辨认净资产公允价值时以其2016年1月1日的可辨认净资产账面价值为基础，结合截至评估基准日科大立安可辨认净资产的评估增值3,761.88万元，倒推至2016年1月1日科大立安可辨认净资产的评估增值为2,620.55万元，确定2016年1月1日可辨认净资产的公允价值为17,765.36万元。
综上所述，科大立安可辨认净资产识别是充分的。四、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响本次交易可能产生的商誉减值对上市公司经营业绩产生影响的敏感性分析
如下表所示：
单位：万元
| 商誉减值比例 | 商誉原值 | 商誉减值金额 | 对上市公司利润的影响 | 对当期净利润的影响 | |
| 2016年度 | 2017年度 | ||||
| 1% | 11,005.64 | 110.06 | 110.06 | 1.16% | 0.86% |
| 5% | 11,005.64 | 550.28 | 550.28 | 5.78% | 4.32% |
| 10% | 11,005.64 | 1,100.56 | 1,100.56 | 11.56% | 8.65% |
| 20% | 11,005.64 | 2,201.13 | 2,201.13 | 23.12% | 17.29% |
如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司归属于母公司股东的净利润。若科大立安无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
五、商誉减值的风险提示本次收购科大立安100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，根据华普天
健出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司商誉达到11,052.58万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户需求改变等因素均会对标的资产的生产经营造成影响。若未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
六、补充披露情况公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务安全性影响的分析”之“1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成”中对上述内容予以披露。
七、中介结构核查意见独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1、查阅了华普天健出具的《北京辰安科技股份有限公司备考审阅报告》（会
专字[2018]5414号）、评估机构出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2018】第3338号），分析其可辨认净资产是否识别充分；
2、对商誉减值执行了敏感性测试，分析其对上市公司盈利的影响。
经核查，独立财务顾问认为：商誉的确认依据充分；可辨认净资产识别充分；若科大立安无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
第19题
申请文件显示，报告期内标的资产应收账款余额分别是14,285.18万元、14,326.38万元和10,207.05万元，存货价值6,186.44万元、6,247.35万元和11,985.38万元，两者合计占总资产的比例分别是74.16%、73.63%和76.42%。请你公司：1）补充披露对应收账款、存货真实性核查方式、过程及结论。2）结合标的资产的业务模式、同行业公司情况等补充披露应收账款和存货占比较大的原因及合理性，补充披露应收账款和存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。4）结合存货库龄、工程完工等情况补充披露跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、补充披露对应收账款、存货真实性核查方式、过程及结论（一）对应收账款真实性核查方式、过程及结论独立财务顾问、会计师对标的资产应收账款真实性主要执行了如下核查程
序：
1、了解、测试和评价销售与收款相关内部控制，结合销售收入的内控测试检查应收账款，评价其坏账准备政策等；
2、分析报告期内应收账款余额及周转率的变动情况；
3、对应收账款进行样本测试，从应收账款的明细账追查至销售合同、销售发票、验收签收记录等原始凭证,2016年、2017年、2018年1-6月检查比例51.04%、53.78%、64.44%；从销售合同、销售发票、验收签收记录等原始凭证追查至应收账款的明细账，2016年、2017年、2018年1-6月检查比例56.01%、75.61%、89.24%；
4、选取期末余额较大、本期发生额较大、账龄较长的客户等执行函证程序，对未回函的公司实施替代程序。2016年、2017年、2018年1-6月应收账款的发函比例分别为75.79%、70.22%、83.46%，回函确认的金额比例分别为62.59%、51.67%、67.44%。
5、取得标的资产坏账准备计提表，对坏账计提的重要参数进行核查，如账龄、计提比例等，核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策，核查比例100%；
6、对应收账款的期后回款情况进行核查，2016年、2017年、2018年1-6月核查金额1,091.58万元、574.47万元、949.62万元；
7、对报告期内的主要客户进行了实地走访，确认双方交易发生的真实性，共走访37家重要客户，2016年、2017年、2018年1-6月走访覆盖金额占当期销售比例分别为57.94%、57.24%、87.00%。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的资产应收账款系属真实。（二）对存货真实性核查方式、过程及结论独立财务顾问、会计师对标的资产存货真实性主要执行了如下核查程序：
1、了解、测试和评价存货相关内部控制并评估存货会计政策的适当性；
2、对存货实施实质性分析程序，分析存货期末余额变动的合理性及周转率是否存在异常；
3、对于原材料等外购材料，检查其采购合同、发票、入库单等，对重要供应商进行了访谈及函证，访谈及回函比例为2016年58.97%、2017年68.33%、2018年1-6月72.81%，访谈家数分别为2016年24家、2017年34家、2018年1-6月28家；对于发出商品，检查其销售合同、出库单等，检查比例为2016年45.90%、2017年49.67%、2018年1-6月67.92%；对于自产的库存商品和在产品，检查成本计算的准确性，报告期各年度每年抽取一个月份对成本进行重新计算；
4、评价存货计价方法的合理性，报告期内每年度抽取2-3个产品测试用友系统存货计价的准确性，测试标的资产存货单位成本的正确性及是否恰当地计提了存货跌价损失准备；
5、对原材料、库存商品执行监盘程序，观察是否存在毁损、陈旧、过时、残次的存货，2016年、2017年、2018年1-6月原材料、库存商品抽盘占比分别
为75.43%、73.00%、71.39%；
6、对发出商品及在产品，选取部分样本执行了函证程序。2016年、2017年、2018年1-6月通过存货抽盘及函证确认金额占存货账面余额的比例分别为75.36%、71.93%及72.66%；
7、对重大项目进行了实地走访，确认存货的真实性，共走访8个项目。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的资产存货系属真实。二、结合标的资产的业务模式、同行业公司情况等补充披露应收账款和存
货占比较大的原因及合理性，补充披露应收账款和存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。
（一）标的资产的业务模式、同行业公司情况等补充披露应收账款和存货占比较大的原因及合理性
标的资产的业务类别为消防产品业务、消防工程业务、技术服务业务，其各自的业务模式特点为：
对于消防产品业务，标的资产与客户签订合同并收到预付款后组织备货，备货完成后交付到指定地点。从产品交付至安装调试完成期间形成标的资产的发出商品，产品安装调试周期受安装现场难度、安装工作量及项目整体进度等影响，通常在一年以内完成。标的资产在安装调试完成、取得客户签署的调试报告后，确认销售收入，产品调试完成到收回全部项目款期间形成应收账款。
对于消防工程业务，通常合同约定的工期为6个月至1年，但部分消防项目需配合整体工程项目进度，故工期会有所延长。自工程开工起至消防验收合格或最终决算止确认应收账款，项目支出在存货—工程施工核算，在各资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入及存货。
对于技术服务业务，主要为维保业务及咨询评估业务。对于单次维保业务，通常在提供服务后即支付维修款；对于期间维保业务，通常在各季度结束后的1个月内支付季度服务款。对于咨询评估业务通常在项目审计决算后一次性付清。取得验收报告或提供完合同约定的服务后至收回全部项目款期间形成应收账款。
综上所述，因为标的资产业务模式的特点，对于消防产品业务，在取得调试
报告确认收入前，会形成发出商品；对于消防工程业务，在消防验收合格或最终决算前会形成存货—工程施工。因为应收账款回款需要一定的周期，因此导致在各资产负债表日应收账款相对较大。
本次交易选取的行业类似或业务类似的上市公司为威海广泰、天广中茂、尚荣医疗、海伦哲、中国应急，与标的资产专注消防领域不同，上述可比公司消防业务只是其全部业务中的一部分，因此，对于应收账款及存货占总资产的比重，上述行业类似或业务类似的上市公司不具备可比性。
（二）补充披露应收账款和存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因
单位：次/年
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率 | 0.52 | 1.25 | 1.27 |
| 存货周转率 | 0.70 | 2.60 | 2.48 |
报告期内，标的资产的应收账款周转率分别为1.27次/年、1.25次/年及0.52次/年，2018年1-6月较2017年有所下降，主要因为标的资产的业务存在季节性特征，标的资产的营业收入、回款主要集中在下半年，尤其是第四季度，使得2018年1-6月的周转率相对较低。
报告期内，标的资产的存货周转率分别为2.48次/年、2.60次/年及0.70次/年，2018年1-6月较2017年度有所下降，主要因为6月末为业务实施的高峰期，已发出未确认收入的产品和正在施工的工程项目较多，导致期末存货余额较大、存货周转率相对较低。
2018年6月末存货较2017年末增加5,738.03万元，其中在产品较2017年末增加4,449.37万元，发出商品较2017年末增加1,218.29万元。在产品主要因为本期科大立安长鑫12吋存储器晶圆制造基地项目正在执行过程中，截至2018年6月末，该项目已发生金额3,659.83万元。发出商品主要系本期末部分产品销售尚未取得安装调试证明，尚未确认收入、结转成本。
三、结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分
（一）应收账款的账龄结构报告期内应收账款的账龄结构如下表：
单位：万元
| 账龄 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 5,901.52 | 43.29% | 8,868.18 | 49.60% | 8,565.61 | 48.73% |
| 1至2年 | 3,549.34 | 26.04% | 4,722.81 | 26.42% | 5,006.60 | 28.48% |
| 2至3年 | 1,514.26 | 11.11% | 1,527.45 | 8.54% | 1,450.48 | 8.25% |
| 3至4年 | 656.56 | 4.82% | 962.94 | 5.39% | 1,359.77 | 7.74% |
| 4至5年 | 921.96 | 6.76% | 1,091.22 | 6.10% | 727.80 | 4.14% |
| 5年以上 | 1,087.71 | 7.98% | 706.31 | 3.95% | 466.66 | 2.65% |
| 合计 | 13,631.34 | 100.00% | 17,878.92 | 100.00% | 17,576.93 | 100.00% |
（二）应收账款的坏账计提政策在资产负债表日对应收账款的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减
值的，计提减值准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款单项金额重大的判断依据或金额标准：标的公司将500万元以上应收账款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合1：对应收账款中合并范围内的内部往来不计提坏账准备。
组合2：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收账款汇同单项金额不重大的应收账款，标的公司以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备。根据以前年度按账龄划分的各段应收账款实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收账款组合计提坏账准备的比例。
组合2中，各账龄段应收账款计提坏账准备的比例具体如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 30 |
| 3-4年 | 50 |
| 4-5年 | 80 |
| 5年以上 | 100 |
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收账款，按账龄分
析法计提的坏账准备不能反映实际情况，标的公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（三）应收账款坏账计提情况报告期各期末，标的公司按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 5,869.42 | 293.47 | 5% | 8,868.18 | 443.41 | 5% | 8,565.61 | 428.28 | 5% |
| 1至2年 | 3,549.34 | 354.93 | 10% | 4,722.81 | 472.28 | 10% | 5,006.60 | 500.66 | 10% |
| 2至3年 | 1,426.11 | 427.83 | 30% | 1,487.30 | 446.19 | 30% | 1,358.15 | 407.45 | 30% |
| 3至4年 | 564.69 | 282.34 | 50% | 881.22 | 440.61 | 50% | 1,107.78 | 553.89 | 50% |
| 4至5年 | 780.36 | 624.28 | 80% | 846.78 | 677.43 | 80% | 686.54 | 549.23 | 80% |
| 5年以上 | 793.50 | 793.50 | 100.00% | 510.57 | 510.57 | 100.00% | 399.03 | 399.03 | 100.00% |
| 合计 | 12,983.41 | 2,776.36 | - | 17,316.86 | 2,990.48 | - | 17,123.72 | 2,838.54 | - |
如上表所述，报告期内，标的公司以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款均已按照坏账准备会计政策充分计提。
报告期内，标的公司对所有涉及诉讼纠纷的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。该类应收账款报告期各期末余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款期末余额 | 647.94 | 562.06 | 453.22 |
| 坏账准备期末余额 | 647.94 | 562.06 | 453.22 |
| 应收账款账面价值 | - | - | - |
| 坏账准备计提比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期各期末，标的公司对该类应收账款均已全额计提坏账准备。（四）期后回款情况截至2018年8月31日，2018年6月30日应收账款期后回款情况如下表：
单位：万元
| 日期 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 应收账款价值 | 期后回款金额 | 回款比例 |
| 2018/6/30 | 13,631.34 | 3,424.30 | 10,207.05 | 1,438.58 | 10.55% |
截至2018年8月31日，标的资产应收账款的期后回款情况正常，未出现异常。
截至2018年9月30日，2017年12月31日应收账款期后回款情况如下表：
单位：万元
| 日期 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 应收账款价值 | 期后回款金额 | 回款比例 |
| 2017/12/31 | 17,878.92 | 3,552.54 | 14,326.38 | 6,734.06 | 37.66% |
截至2018年9月30日，标的资产应收账款的期后回款情况正常，未出现异常。
综上所述，标的资产的应收账款已充分计提坏账准备。四、结合存货库龄、工程完工等情况补充披露跌价准备计提是否充分报告期各期末，标的资产存货库龄结构及存货跌价准备计提情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018.06.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 11,079.22 | - | 11,056.06 | 5,315.13 | - | 5,315.13 | 5,144.66 | - | 5,144.66 |
| 1至2年 | 447.17 | - | 447.17 | 612.99 | - | 612.99 | 665.26 | - | 665.26 |
| 2至3年 | 259.93 | - | 259.93 | 138.69 | - | 138.69 | 197.34 | - | 197.34 |
| 3至以上 | 199.06 | - | 222.22 | 180.53 | - | 180.53 | 202.09 | 22.90 | 179.20 |
| 合计 | 11,985.38 | - | 11,985.38 | 6,247.34 | - | 6,247.34 | 6,209.34 | 22.90 | 6,186.44 |
注：2016年末计提的跌价准备系标的资产望江县数字档案馆高压细水雾灭火系统项目涉及合同纠纷，导致该项目的存货成本高于其可变现净值，因而计提跌价准备
依据上表可以看出，标的资产1年以上的存货占比较小。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日库龄一年以上的存货占比分别为16.84%、14.92%及7.56%。标的资产库龄较长的存货主要系部分项目执行周期较长所致。
报告期各期末，库龄较长的存货所对应的重大工程项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 项目进度 |
| 2018年6月30日 | |||||
| 黟县宏村古建筑群消防系统工程 | 328.89 | 51.4 | - | - | 完工进度100.00% |
| 交通银行金融服务中心项目 | 136.64 | 62.12 | - | - | 完工进度100.00% |
| 芜湖火车站项目及增补 | 11.78 | 68.79 | 60.40 | - | 货已发完尚未调试完成 |
| 马鞍山凡尔赛公馆二期项目 | - | 2.82 | 47.54 | - | 完工进度86.45% |
| 合计 | 477.31 | 185.13 | 107.94 | - | - |
| 2017年12月31日 | |||||
| 黟县宏村古建筑群消防系统工程 | 298.05 | 57.27 | - | - | 完工进度100.00% |
| 交通银行金融服务中心项目 | 120.32 | 67.55 | - | - | 完工进度90.87% |
| 芜湖火车站项目及增补 | 1.49 | 91.64 | 36.06 | - | 部分发货 |
| 马鞍山凡尔赛公馆二期项目 | 17.08 | 33.52 | - | - | 完工进度86.68% |
| 合计 | 436.94 | 249.98 | 36.06 | - | - |
| 2016年12月31日 | |||||
| 黟县宏村古建筑群消防系统工程 | 175.21 | 79.23 | - | - | 完工进度92.77% |
| 交通银行金融服务中心项目 | 128.63 | 58.64 | - | - | 完工进度78.30% |
| 怀远县中医院项目 | 50.65 | 109.68 | - | - | 完工进度84.59% |
| 重庆江北机场T3航站楼项目 | 22.63 | 99.46 | - | - | 部分发货 |
| 芜湖火车站项目及增补 | 75.05 | 45.46 | - | - | 部分发货 |
| 云南会泽卷烟厂项目 | - | - | 52.62 | - | 部分发货 |
| 东营市人民医院细水雾消防工程 | 18.29 | 32.14 | - | - | 部分发货 |
| 合计 | 470.46 | 424.61 | 52.62 | - | - |
依据上表可以看出，报告期内，库龄较长的存货所对应的重大工程项目均处于正常执行过程中，未发生减值。
综上所述，报告期内，标的资产存货跌价准备计提系属充分。
五、补充披露情况公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“三、科大立安财务状况分析”之“（四）应收账款、存货分析”中对上述内容予以披露。
六、中介机构核查意见独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1、取得了报告期内标的资产的应收账款明细表、存货明细表；
2、了解了标的资产的业务模式、同行公司的情况，分析应收账款和存货占比较大是否具有合理的解释，分析应收账款和存货周转率变化的合理性；
3、核查了应收账款的账龄结构、坏账计提政策及期后回款情况，分析坏账准备计提是否充分；
4、核查了存货的库龄、工程完工等情况，分析存货跌价准备计提是否充分。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产应收账款、存货系真实的，变动具有合理的解释；应收账款和存货周转率的变化具备合理的解释；标的资产的坏账准备及存货跌价准备计提是充分的。
第20题申请文件显示，2016-2017年度，科大立安分别实现营业收入20,026.11万
元、22,125.17万元，收入增长幅度为10.48%；分别实现净利润415.71万元、857.86万元，净利润增长幅度为106.36%。请你公司：1）补充披露报告期内科大立安产品毛利率是否发生重大变化及原因。2）结合收入、成本、费用等，补充披露报告期内净利润较收入快速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】一、补充披露报告期内科大立安产品毛利率是否发生重大变化及原因
报告期内，科大立安按产品类别划分的毛利率的构成情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 产品销售 | 43.50% | 44.37% | 43.54% |
| 消防工程 | 15.90% | 8.84% | 6.24% |
| 技术服务 | 44.10% | 45.57% | 46.13% |
| 综合毛利 | 22.23% | 27.07% | 28.68% |
依据上述表格可以看出，报告期内，科大立安的产品销售、技术服务的毛利率基本处于稳定状态。
报告期内，消防工程的毛利率分别为6.24%、8.84%及15.90%，呈增长状态。消防工程的毛利率变动主要系部分项目的毛利率偏低所致：
1、复华新环球俱乐部酒店黄山项目东楼消防工程，该消防工程系采用全费用综合单价确定，即该合同及变更增减工程金额均根据工作量清单全费用综合单价确定。因该工程的实际施工会随着业主需求的变动而变动，科大立安在施工前无法准确确定该项目的预算收入额，因此，科大立安将该合同作为建造合同结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回处理，即合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。该项目在报告期内的收入成本情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 复华新环球俱乐部酒店黄山项目东楼消防工程 | 222.45 | 222.45 | 440.39 | 440.39 |
2、吉林泉德秸秆综合利用有限公司联合厂房消防工程，因涉及合同纠纷、处于诉讼状态，科大立安出于谨慎性原则，仅将已经收回的合同款项确认为收入。
该项目在报告期内的收入成本情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 吉林泉德秸秆综合利用有限公司联合厂房消防工程 | 19.42 | 79.02 | 67.96 | 365.48 |
3、中国信达灾备及后援基地项目，该项目自2016年开始增补了部分工程，
而项目建设方要求在决算审计时再确认该部分增补工程对应的项目款，科大立安出于谨慎性原则，对该项目未暂估增补工程的增补项目款。该项目在报告期内的收入成本情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2016年以前累计 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 中国信达灾备及后援基地项目 | - | 96.29 | 269.44 | 426.15 | 1,826.55 | 1,579.24 |
4、合肥蓝科投资有限公司玻璃基板设施建设项目，该项目因项目建设方增补了部分工程且其要求在决算审计时再确认该部分增补工程对应的项目款。科大立安出于谨慎性原则，在2017年未暂估增补工程的工程款，仅调整了项目预算总成本。该项目已于2018年4月整体竣工结算，项目建设方向科大立安出具了上述增补工程的补充签证，使得毛利率有所差异。该项目在报告期内的收入成本情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 合肥蓝科投资有限公司玻璃基板设施建设项目 | 426.15 | 196.81 | 1,109.25 | 1,093.84 | 2,173.05 | 1,818.52 |
5、基于战略性的考虑，承接了个别低毛利项目基于长期合作、吸引优质客户资源的考虑，科大立安对消防工程需求较高的
客户实行了低价竞争策略，报告期内战略性承接的项目情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 蚌埠恒大翡翠华庭项目 | 5.42 | 5.29 | 322.91 | 304.53 | 517.67 | 516.02 |
| 科立华噁草酮原药装置扩能搬迁项目消防工程 | 3.40 | 3.33 | 68.12 | 69.45 | 167.88 | 162.27 |
| 宿州恒大御景湾二期8#-11#楼商业、地库消防安装工程 | - | - | 162.00 | 180.82 | 293.93 | 271.83 |
基于上述原因，在剔除上述特殊项目的影响后，报告期内科大立安消防工程业务的毛利率情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 消防工程 | 13.71% | 12.62% | 12.55% |
综上所述，科大立安消防工程业务的毛利率变化系部分项目的毛利率相对较低所致，剔除该部分项目的影响后，消防工程业务的毛利率基本处于稳定状态。
公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、科大立安盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“4、报告期内科大立安产品毛利率未发生重大变化”中对上述内容予以披露。
二、结合收入、成本、费用等，补充披露报告期内净利润较收入快速增长的原因及合理性
2016年度、2017年度利润表主要构成对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 变动额 | 增幅 |
| 一、营业收入 | 22,125.17 | 20,026.11 | 2,099.07 | 10.48% |
| 减：营业成本 | 16,136.97 | 14,281.79 | 1,855.17 | 12.99% |
| 税金及附加 | 153.75 | 263.55 | -109.80 | -41.66% |
| 销售费用 | 2,442.90 | 2,273.12 | 169.78 | 7.47% |
| 管理费用 | 2,312.44 | 2,389.69 | -77.25 | -3.23% |
| 财务费用 | 69.65 | 84.39 | -14.74 | -17.46% |
| 资产减值损失 | 238.78 | 828.35 | -589.57 | -71.17% |
| 投资收益 | 25.99 | 2.52 | 23.47 | 931.04% |
| 资产处置收益 | -0.74 | -4.34 | 3.60 | -82.88% |
| 其他收益 | 277.50 | - | 277.50 | - |
| 二、营业利润 | 1,073.43 | -96.61 | 1,170.05 | -1211.05% |
| 加：营业外收入 | 2.81 | 758.49 | -755.68 | -99.63% |
| 减：营业外支出 | 11.46 | 10.21 | 1.25 | 12.29% |
| 三、利润总额 | 1,064.78 | 651.67 | 413.12 | 63.39% |
| 减：所得税费用 | 206.92 | 235.95 | -29.03 | -12.30% |
| 四、净利润 | 857.86 | 415.71 | 442.15 | 106.36% |
依据上表可以看出，科大立安2017年度净利润较收入快速增长主要系2017
年度，科大立安在营业收入有所增长的同时，税金及附加、资产减值损失下降较多所致，具体原因分析如下：
1、税金及附加2017年度税金及附加较2016年度下降109.80万元，主要因为2017年确认
的营业收入中存在部分项目已在前期开票并纳税，导致2017年度的城建税、教育费附加金额减少47.38万元。同时，受“营改增”政策影响，科大立安2017年度已无需缴纳营业税，导致税金及附加减少55.16万元。
2、资产减值损失2017年度资产减值损失较2016年度下降589.57万元，主要因为科大立安加
大应收款项催收力度，2017年度销售商品及提供劳务收到的现金较2016年度增加4,818.60万元，收回了不少账龄较长的应收账款，使得以前年度计提的坏账准备在2017年度有所转回。
报告期各期，科大立安的销售商品及提供劳务的回款情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 回款金额 | 14,272.50 | 22,542.19 | 17,723.59 |
（二）报告期内，经营活动现金净流量与净利润的匹配关系报告期内，经营活动现金净流量与净利润的匹配关系如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | -162.02 | 857.86 | 457.72 |
| 加：资产减值准备 | -130.68 | 152.26 | 826.75 |
| 固定资产折旧 | 97.13 | 190.49 | 202.01 |
| 无形资产摊销 | 5.81 | 10.87 | 9.28 |
| 长期待摊费用摊销 | 2.25 | 5.51 | 5.51 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | -5.88 | 0.74 | 4.34 |
| 财务费用 | -4.11 | 68.31 | 75.15 |
| 投资损失 | -0.61 | -25.99 | -2.52 |
| 递延所得税资产减少 | 19.60 | 28.96 | -151.92 |
| 存货的减少 | -5,738.03 | -60.90 | -483.62 |
| 经营性应收项目的减少 | 4,008.40 | -613.34 | -4,279.92 |
| 经营性应付项目的增加（ | -467.19 | 353.00 | 2,755.27 |
| 其他 | -251.65 | 113.43 | -148.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,626.98 | 1,081.19 | -730.03 |
依据上表可以看出，报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系主要系受存货的变动、经营性应收项目的变动、经营性应付项目的变动等影响。
公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、科大立安盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“5、报告期内净利润较收入快速增长的原因及合理性”中对上述内容予以披露。
三、中介机构核查意见独立财务顾问主要执行了如下核查程序：
1、核查了科大立安的收入、成本明细表，分析其毛利率变化的原因；
2、核查了2017年的收入、成本、费用等，分析其净利润增长的原因及是否合理。
经核查，独立财务顾问认为：科大立安的产品销售、技术服务的毛利率基本处于稳定状态，消防工程业务的毛利率未发生重大变化，毛利率的变动系部分项目所致；科大立安2017年度净利润较收入快速增长主要系2017年度，科大立安在营业收入有所增长的同时，税金及附加、资产减值损失下降较多所致，系属合理。
第21题申请文件显示，科大立安的机械加工部件和印刷电路板由外协加工采购，
报告期内合肥皓隆建筑劳务有限责任公司一直位列前五大供应商。请你公司：1）补充披露外协基本情况，双方之间外协服务具体内容。2）外协方与科大立安是否关联关系，外协服务是否符合行业惯例，双方之间交易价格是否公允。3）外协提供服务的主要内容，是否构成对外协服务的依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】一、外协基本情况，双方之间外协服务具体内容，外协方与科大立安的关联关系，外协服务是否符合行业惯例，双方之间交易价格是否公允，外协提供服务的主要内容，是否构成对外协服务的依赖。
（一）报告期内外协采购情况标的公司是一家立足于高大空间场所火灾早期探测和自动灭火业务特殊场
所消防领域为数不多的能够提供定制化消防系统整体解决方案的企业，其业务开展具有专业化、定制化、不可替代的特点。基于上述特点，从厂房资源、设备资源、人力资源、资金成本等因素考虑，从专业化分工的角度出发，标的公司对部分生产经营所需物料采取外协形式进行采购。外协采购符合公司实际生产经营情况、行业惯例、社会发展趋势。
报告期内，标的公司外协采购占总采购比如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 外协采购 | 350.65 | 3.17% | 648.14 | 3.47% | 907.14 | 6.18% |
| 采购总额 | 11,044.23 | - | 18,662.60 | - | 14,680.01 | - |
标的公司外协采购占总采购比较小，对外协采购不构成依赖。
（二）报告期内外协采购主要供应商及采购内容情况报告期各期，标的公司外协采购主要供应商情况如下表所示：
单位：元
| 供应商名称 | 是否 关联方 | 2018年1-6月 | |||
| 金额 | 占当期采购 总额的比例 | 采购内容 | 公允性说明 | ||
| 合肥鹏信机电设备制造有限公司 | 否 | 712,027.83 | 0.64% | 钣金件、激光切割件等，用于细水雾泵组、阀组箱体、细水雾小推车、通用机箱、现场控制箱、探测器支架等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 江西晶美厨具有限公司 | 否 | 706,410.00 | 0.64% | 机加工件，用于电控炮、防爆炮 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥双美机械厂 | 否 | 399,040.42 | 0.36% | 机加工件，用于灭火装置、电控炮等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥瑞昇流体机械制造有限公司 | 否 | 356,997.83 | 0.32% | 机加工件，用于灭火装置、电控炮等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 南阳美安防爆电气有限公司 | 否 | 290,116.94 | 0.26% | 机加工件，用于防爆图像型探测器、电控炮等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 深圳市兴远辉科技有限公司 | 否 | 268,196.76 | 0.24% | 注塑件、机加工件，用于图像型探测器 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥东之锐机械有限公司 | 否 | 222,351.12 | 0.20% | 机加工件，用于灭火装置、电控炮等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥昊睿电子有限公司 | 否 | 84,900.50 | 0.08% | PCB印制板，用于通用产品事业部所有产品 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥金华包装有限责任公司 | 否 | 70,542.83 | 0.06% | 纸箱、泡沫，用于除电控炮、防爆炮、操作台、立柜等 | 定期向市场进行询 |
| 以外的产品 | 价，比价后进行采购 | ||||
| 上海安理创科技有限公司 | 否 | 64,760.00 | 0.06% | PCB贴片焊接加工，用于二代探测器、解码器708/F、发射器 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合计 | 3,175,344.23 | 2.88% | - | - | |
| 供应商名称 | 是否 关联方 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占当期采购 总额的比例 | 采购内容 | 定价原则说明 | ||
| 合肥鹏信机电设备制造有限公司 | 否 | 1,426,246.29 | 0.76% | 钣金件、激光切割件等，用于细水雾泵组、阀组箱体、细水雾小推车、通用机箱、现场控制箱、探测器支架等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥双美机械厂 | 否 | 1,341,080.03 | 0.72% | 机加工件，用于灭火装置、电控炮等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥东之锐机械有限公司 | 否 | 794,733.73 | 0.43% | 机加工件，用于灭火装置、电控炮等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥瑞昇流体机械制造有限公司 | 否 | 591,245.71 | 0.32% | 机加工件，用于灭火装置、电控炮等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥昊睿电子有限公司 | 否 | 261,136.69 | 0.14% | PCB印制板，用于通用产品事业部所有产品 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 南阳美安防爆电气有限公司 | 否 | 255,360.00 | 0.14% | 机加工件，用于防爆图像型探测器、电控炮等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥金华包装有限责任公司 | 否 | 209,161.66 | 0.11% | 纸箱、泡沫，用于除电控炮、防爆炮、操作台、立柜等以外的产品 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 上海安理创科技有限公司 | 否 | 201,223.90 | 0.11% | PCB贴片焊接加工，用于二代探测器、解码器708/F、发射器 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 南昌华世特实业有限公司 | 否 | 173,086.33 | 0.09% | 机加工件，用于电控炮、防爆炮 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 深圳市凌泰五金有限公司 | 否 | 162,435.70 | 0.09% | 铝制机箱，用于防火并行处理器、视频切换器、消防主机 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合计 | 5,415,710.04 | 2.90% | - | - | |
| 供应商名称 | 是否 关联方 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占当期采购 总额的比例 | 采购内容 | 公允性说明 | ||
| 合肥双美机械厂 | 否 | 2,283,997.21 | 1.56% | 机加工件，用于灭火装置、电控炮等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥瑞昇流体机械制造有限公司 | 否 | 1,359,361.00 | 0.93% | 机加工件，用于灭火装置、电控炮等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥东之锐机械有限公司 | 否 | 877,826.04 | 0.60% | 机加工件，用于灭火装置、电控炮等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥创源机电设备制造有限公司 | 否 | 862,936.63 | 0.59% | 行业：钣金件、激光切割件等，用于细水雾泵组、阀组箱体、细水雾小推车 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥量宇测控仪表有限公司 | 否 | 775,903.14 | 0.53% | 行业：喷头接头加工件 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 南昌华世特实业有限公司 | 否 | 625,213.67 | 0.43% | 机加工件，用于电控炮、防爆炮 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥鹏信机电设备制造有限公司 | 否 | 541,226.01 | 0.37% | 钣金件、激光切割件等，用于细水雾泵组、阀组箱体、细水雾小推车、通用机箱、现场控制箱、探测器支架等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 南阳美安防爆电气有限公司 | 否 | 437,673.04 | 0.30% | 机加工件，用于防爆图像型探测器、电控炮等 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥裕伟塑胶有限公司 | 否 | 259,879.10 | 0.18% | 注塑件，用于双波段、发射器、接收器、定位器 | 定期向市场进行询价，比价后进行采购 |
| 合肥蓝重机械科技有限公司 | 否 | 173,701.22 | 0.12% | 包装木箱，用于电控炮、防爆炮、操作台、立柜包装 | 定期向市场进行询 |
| 价，比价后进行采购 | ||||
| 合计 | 8,197,717.06 | 5.58% | - | - |
注：以上数据经华普天健审计。
二、补充披露情况公司已在交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展
情况”之“（二）主营业务”之“5、报告期内主要产品的原材料及能源供应情况”对上述内容进行了补充披露如。
三、中介机构核查意见。独立财务顾问通过核查标的公司外协采购主要供应商的营业执照、公司章
程、工商登记信息，走访科大立安报告期外协采购主要供应商生产经营场所，查阅报告期外协采购主要供应商采购合同、支付凭证、入库单等方式进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：公司已充分披露标的公司外协采购情况，外协方与科大立安不存在关联关系，公司外协采购符合公司实际情况、行业惯例及社会分工发展趋势，标的公司外协采购价格公允，对外协服务不构成依赖。
第22题申请文件显示，标的资产主营业务收入包括产品收入、工程收入和技术服
务收入。2018-2020年标的资产的收入预测增长率分别是20.30%、-4.37%和4.21%，而净利润预测增长率分别是69.28%、70.03%和33.23%。请你公司：1)补充披露预测期内各产品类别的毛利率和期间费用率与报告期内是否存在重大差异。如是，请说明原因。2）补充披露预测期内收入和净利润增长不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】一、补充披露预测期内各产品类别的毛利率和期间费用率与报告期内是否
存在重大差异。
（一）预测期内和报告期内毛利率情况科大立安收入分为产品收入、工程收入、技术服务收入。根据科大立安实际
经营业务类型区分，产品收入又可以分为火灾探测及灭火系统的制造和销售收入、智慧消防相关收入。其中智慧消防相关业务经历了几年的技术研发和试点，
目前已进入技术成熟、市场开发和拓展阶段。
报告期内，科大立安的毛利率构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 产品销售 | 1,096.37 | 619.42 | 43.50% | 9,188.63 | 5,111.19 | 44.37% | 10,931.62 | 6,171.49 | 43.54% |
| 消防工程 | 6,366.77 | 5,354.42 | 15.90% | 10,848.38 | 9,889.22 | 8.84% | 8,049.47 | 7,547.39 | 6.24% |
| 技术服务 | 774.63 | 433.04 | 44.10% | 2,088.16 | 1,136.55 | 45.57% | 1,045.01 | 562.91 | 46.13% |
| 合计 | 8,237.77 | 6,406.87 | 22.23% | 22,125.17 | 16,136.97 | 27.07% | 20,026.11 | 14,281.79 | 28.68% |
科大立安业绩预测期的毛利率情况如下：
| 大类 | 细分类别 | 预测期间 | ||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||
| 产品销售 | 火灾探测及灭火系统 | 44% | 44% | 44% |
| 智慧消防 | 55% | 55% | 55% | |
| 消防工程 | 消防工程 | 9% | 9% | 10% |
| 技术服务 | 技术服务 | 46% | 46% | 46% |
| 综合毛利率 | 28% | 31% | 35% | |
报告期内，科大立安的综合毛利率分别为28.68%、27.07%，2017年度的综合毛利率较2016年度略有下降，主要系消防工程的毛利率相对较低所致。
从收入分类来看，科大立安各业务板块毛利率情况如下：
1、产品销售火灾探测及灭火系统产品技术成熟、市场平稳，其预测期毛利率与历史最近年度毛利率保持一致。
智慧消防业务包含的收入类型有标准软件产品销售收入、数据服务收入以及智慧消防系统开发服务收入，系统开发服务收入又可分为硬件收入、软件收入。科大立安智慧消防业务在2017年下半年正式开始市场化运营，2017年确认收入的项目毛利水平为85%，考虑到业务开展期间较短、业务规模较小，历史期间毛利水平参考性被削弱，最终通过综合企业自身判断、软件行业毛利率平均水平，按55%作为预测期毛利水平预测。
2、消防工程
在2016年度、2017年度，科大立安与恒大合作的蚌埠恒大翡翠华庭项目、亳州恒大御景湾项目，科大立安基于长期合作的考虑，上述项目的毛利率相对较低。
本期贵州中烟卷烟厂易地技改项目、安徽中烟卷烟厂易地搬迁技改项目，因其属于特殊场所的消防工程，对施工要求具有特殊性，而科大立安在石化、烟厂等特殊场所具有技术优势及项目经验，具有较强的议价能力，因此项目的毛利率相对较高。
未来，科大立安将持续调整工程业务的战略目标，预测期通过控制工程承接量提升项目质量的方式提高工程业务的经济效益，故至2020年预计工程业务的毛利水平会从9%回升到10%的水平。
3、技术服务科大立安技术服务主要为对消防整体解决方案进行设计咨询，对特殊场所的
消防安全进行评估、对前期已有消防设施进行维修、保养。该部分业务由于专业性强，市场可预期，故其预测期毛利率与历史最近年度毛利率保持一致。
综上，预测期内各产品类别的毛利率与报告期内不存在重大差异。公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“四、科大立安盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“3、毛利率分析”对上述进行补充披露。
（二）预测期内和报告期内毛利率期间费用情况报告期内，科大立安期间费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售费用 | 1,021.13 | 2,442.90 | 2,273.12 |
| 管理费用 | 1,000.47 | 2,312.44 | 2,389.69 |
| 财务费用 | -3.95 | 69.65 | 84.39 |
| 期间费用合计 | 2,017.65 | 4,824.99 | 4,747.21 |
| 营业收入 | 8,237.77 | 22,125.17 | 20,026.11 |
| 销售费用率 | 12.40% | 11.04% | 11.35% |
| 管理费用率 | 12.14% | 10.45% | 11.93% |
| 财务费用率 | -0.05% | 0.31% | 0.42% |
| 期间费用率 | 24.49% | 21.81% | 23.71% |
科大立安预测期的期间费用情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 营业收入 | 26,616 | 25,453 | 26,525 | 28,417 | 29,167 | 29,200 |
| 销售费用 | 2,828 | 2,829 | 2,976 | 3,184 | 3,309 | 3,311 |
| 管理费用 | 2,492 | 2,617 | 2,757 | 2,897 | 3,027 | 3,022 |
| 财务费用 | 111 | 166 | 9 | 10 | 10 | 10 |
| 销售费用占收入比 | 11% | 11% | 11% | 11% | 11% | 11% |
| 管理费用占收入比 | 9% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 财务费用占收入比 | 0% | 1% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 期间费用率 | 20% | 22% | 22% | 21% | 22% | 22% |
报告期内，科大立安期间费用分别为4,747.21万元、4,824.99万元及2,017.65万元，占营业收入的比重分别为23.71%、21.81%及24.49%，总体呈稳定状态。2017年度的管理费用率较2016年度略有下降，主要系规模效应所致。
随着收入规模的上升，历史期间费用率逐步下降，预测期期间费用率与2017年水平一致保持在22%左右。其中2018年费用率为20%，略低于整体预测水平，原因在于2018年收入预计上涨幅度较大，期间费用增长幅度低于收入增长幅度。
因此，预测期内期间费用率与报告期内不存在重大差异。公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“四、科大立安盈利能力分析”之“（三）期间费用分析”对上述内容进行补充披露。
二、补充披露预测期内收入和净利润增长不匹配的原因及合理性。预测期内科大立安营业收入增长与净利润增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 火灾探测及灭火系统 | 10,276.00 | 10,281.00 | 11,182.00 | 11,738.00 | 11,867.00 | 11,900.00 |
| 智慧消防 | 1,615.00 | 2,400.00 | 4,000.00 | 5,600.00 | 6,200.00 | 6,200.00 |
| 消防工程 | 12,370.00 | 10,119.00 | 8,361.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 技术服务 | 2,355.00 | 2,653.00 | 2,982.00 | 3,079.00 | 3,100.00 | 3,100.00 |
| 收入合计 | 26,616.00 | 25,453.00 | 26,525.00 | 28,417.00 | 29,167.00 | 29,200.00 |
| 收入增长率 | 20.30% | -4.37% | 4.21% | 7.13% | 2.64% | 0.11% |
| 净利润 | 1,452.16 | 2,469.05 | 3,289.4 | 4,009.09 | 4,364.99 | 4,482.19 |
| 净利润增长率 | 69.28% | 70.03% | 33.23% | 21.88% | 8.88% | 2.69% |
收入增长与净利润增长不匹配的原因主要为毛利率水平较高的智慧消防业务逐渐产生收入导致收入结构变化，企业综合毛利水平逐步上升，在期间费用率保持平稳的状况下，销售净利润率提高导致净利润增长率高于收入增长率。
预测期内科大立安收入结构情况如下：
| 大类 | 细分类别 | 预测期间 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 产品销售 | 火灾探测及 灭火系统 | 39% | 40% | 42% | 41% | 41% | 41% |
| 智慧消防 | 6% | 9% | 15% | 20% | 21% | 21% | |
| 消防工程 | 消防工程 | 46% | 40% | 32% | 28% | 27% | 27% |
| 技术服务 | 技术服务 | 9% | 10% | 11% | 11% | 11% | 11% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
智慧消防业务是公安部消防局未来工作安排的重点，也是科技发展的趋势。故科大立安公司业务结构的调整符合行业发展趋势，是提高企业经济效益的合理安排。同时，科大立安公司具备了业务结构调整需要的人员储备、技术的储备、项目经验的积累以及前期开发的潜在市场客户，结合预测期内各业务毛利率、期间费用等因素考虑，科大立安在未来一段期间内净利润增长率高于收入增长率是合理的估计。
公司已在报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、科大立安盈利能力分析”之“（七）净利润分析”对上述内容进行补充披露。
三、中介机构核查意见独立财务顾问通过访谈标的资产管理层以及业务部门，了解了科大立安未来
的经营发展战略，查阅标的资产收入、成本、期间费用等科目的账套资料，收集标的资产合同台账、合同执行情况表以及对应的销售合同，针对毛利异常的项目向标的资产进行了询问并对比分析了同类项目的毛利水平等方式进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为预测期内各产品类别的毛利率和期间费用率与报告期内不存在重大差异；预测期内收入和净利润增长不匹配的原因系由于标的公
司毛利率较高的智慧消防业务占收入比重增加所致，具有合理性。
第23题申请文件显示，本次交易采用收益法作为最终结果。请你公司：1）进一步
补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】一、进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情
况补充披露折现率选取的合理性。
（一）折现率的选取依据和计算过程本次交易采用的具体收益法估值模型为企业自由现金流模型，对应的折现率
采用加权资本成本（WACC），最终WACC的计算结果为11.74%。
加权资本成本的计算公式如下：
式中，E：权益的市场价值D：债务的市场价值Ke：权益资本成本Kd：债务资本成本t：被评估企业的所得税率其中，Ke权益资本成本的采用国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式为：
??
EDD
t1KED
EKWACC
de
?????
???
cfe
rβMRPrK????
式中，r
f
：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
WACC涉及的计算参数主要有无风险报酬率（r
f
）、市场风险溢价（MRP）、β值、特定风险系数（rc）、债务资本成本（Kd）等。
WACC各参数的确定和计算过程如下：
1、rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2017年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.8807%，本评估报告以3.8807%作为无风险收益率。
2、MRP的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.19%。
3、β值的确定权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
????
UL
βEDt11β?????
L
β
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
U
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
β
t
：被评估企业的所得税税率；
t
ED
：被评估企业的目标资本结构。根据科大立安的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了专用设备制造行业内主营业务涉及消防产品或者工程的可比公司于2017年12月31日的
β，并取其平均值作为标的公司的βu值，具体数据见下表，具体数据见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βu值 |
| 1 | 300116.SZ | 坚瑞沃能 | 0.4237 |
| 2 | 002509.SZ | 天广中茂 | 0.8298 |
| 3 | 002111.SZ | 威海广泰 | 0.8651 |
| 4 | 300201.SZ | 海伦哲 | 1.0430 |
| βu平均 | 0.7904 | ||
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为17.24%，企业所得税率按照标的公司适用的15%所得税率测算。
将上述参数代入
公式计算得出：
| Lβ | Lβ |
为0.9062。4、rc的确定企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定科大立安特有的风险调整系数为2.60%。
5、Ke的计算将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本Ke为：13.00%。
6、WACC的计算评估基准日标的公司有3笔短期借款，且企业日常经营需投入相应资金，根
据企业经营特点和发展规划，本次评估Kd按照基准日标的公司实际贷款利率5.22%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本为11.74%。
（二）结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。经查询国内资本市场的交易案例，消防行业设备制造、消防工程、智慧消防
等细分行业并没有直接可比的交易案例，通过扩大筛选范围，查找了2017年至目前交易标的属于“制造业-专用设备制造”行业分类的重大资产重组交易案
例。剔除收益法模型不一致的不可比交易案例后，近期可比交易案例的折现率选取情况如下表：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 折现率口径 | 折现率水平 |
| 1 | 中光防雷 | 华通机电 | 2017-6-30 | WACC | 12.70% |
| 2 | 英维克 | 上海科泰 | 2017-6-30 | WACC | 12.29% |
| 3 | 东杰智能 | 常州海登 | 2017-3-31 | WACC | 11.74% |
| 4 | 华自科技 | 精实机电 | 2017-3-31 | WACC | 11.55% |
| 5 | 友利控股 | 天津福臻 | 2016-9-30 | WACC | 11.10% |
| 平均值 | - | - | - | 11.88% | |
| 中位数 | - | - | - | 11.74% | |
| 交易标的值 | 交易标的值 | 2017-12-31 | WACC | 11.74% | |
注：友利控股已更名为哈工智能。
本次评估采用的折现率11.74%略低于行业可比公司平均水平11.88%，与同行业可比公司中位数水平一致。
（三）补充披露情况公司已在交易报告书“第五章 标的资产的估值情况”之“三、收益法评估情况”之“（三）折现率的确定”之“5、预期折现率的确定”之“（2）计算加权平均资本成本”对上述内容进行了补充披露。
二、结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。近期市场上较为相近的收购案例具体估值情况如下：
单位：万元，倍
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 交易前最后一个完整会计年度净利润 | 承诺期 第一年 净利润 | 交易基准日归母净资产 | 交易价格 | 静态 市盈率 | 动态 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 中光防雷 | 华通机电 100.00% 股权 | 1,743.66 | 2,400.00 | 10,266.47 | 55,000.00 | 31.54 | 22.92 | 5.36 |
| 2 | 英维克 | 上海科泰 95.10%股权 | 988.18 | 1,264.00 | 7,232.94 | 33,074.07 | 33.47 | 26.17 | 4.57 |
| 3 | 东杰智能 | 常州海登 100.00% 股权 | 1,815.31 | 3,500.00 | 3,901.48 | 50,000.00 | 27.54 | 14.29 | 12.82 |
| 4 | 华 | 精实机电 | 2,088.17 | 2,240.00 | 5,662.79 | 38,000.00 | 18.20 | 16.96 | 6.71 |
| 自科技 | 100.00% 股权 | ||||||||
| 5 | 友利控股 | 天津福臻 100.00% 股权 | 1,787.24 | 4,323.21 | 26,757.74 | 90,000.00 | 50.36 | 20.82 | 3.36 |
| 平均值 | - | - | - | - | 32.22 | 20.23 | 6.56 | ||
| 中位数 | - | - | - | - | 31.54 | 20.82 | 5.36 | ||
| 交易标的值 | 857.86 | 1,500.00 | 15,918.38 | 28,771 | 33.54 | 19.18 | 1.81 | ||
注1：静态市盈率=交易价格/交易前最后一个完整会计年度净利润；动态市盈率=交易价格/承诺期第一年净利润
注2：友利控股已更名为哈工智能。
本次交易中，标的公司采用交易前最后一年净利润计算的静态市盈率为33.54倍，可比交易基本一致，标的公司采用承诺净利润计算的动态市盈率19.18倍与同行业可比交易平均水平较为接近，根据标的公司2017年12月31日净资产计算的市净率为1.81倍，远低于同行业可比交易市净率水平，综合判断交易标的资产作价处于合理的水平。
公司已在交易报告书“第五章 标的资产的估值情况”之“六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（五）本次评估定价的合理性分析”之“3、与可比交易比较”中就上述情况进行了补充披露。
三、中介机构核查意见独立财务顾问通过核实折现率计算公式涉及的各参数计算的合理性、准确
性，对比近期可比交易案例分析折现率水平的合理性，对比近期可比交易案例分析标的资产交易作价的合理性等程序进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为本次交易评估作价折现率选取合理；标的资产作价合理。
第24题补充披露报告期内的营业外收入和非经常性损益的关系。【回复】
报告期内，标的资产的非经常性损益与各利润表科目的勾稽关系如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 勾稽关系说明 |
| 非流动资产处置损益 | 5.88 | -0.74 | -4.34 | 与“资产处理收益”科目勾稽。 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 21.50 | 61.58 | 272.40 | 2018年1-6月：其他收益中政府补助11.50万元加营业外收入中政府补助10.00万元； 2017年度：其他收益中政府补助277.50万元减经常性损益增值税软件退税215.92万元； 2016年度：营业外收入中政府补助756.16万元减经常性损益增值税软件退税483.76万元。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.61 | 25.99 | 2.52 | 与“投资收益”科目勾稽。 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 79.72 | 48.89 | - | 与单独进行减值测试的应收款项减值准备转回勾稽。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1.47 | -8.65 | -7.88 | 2018年1-6月：营业外收入——其他2.00万元减营业外支出0.53万元； 2017年度：营业外收入——其他2.81万元减营业外支出11.46万元； 2016年度：营业外收入——其他2.33万元减营业外支出10.21万元。 |
| 减：所得税影响额 | 4.59 | 13.23 | 40.90 | - |
| 合计 | 104.60 | 113.84 | 221.79 | - |
报告期内，计入当期损益的政府补助明细构成情况如下表：
单位：万元
| 补助项目 | 种类 | 金额 | 本期计入损益的列报项目 |
| 2018年1-6月 | |||
| 增值税软件退税 | 税收返还 | 58.28 | 其他收益 |
| 职工技能培训补贴收入 | 财政拨款 | 11.50 | 其他收益 |
| “专精特新”政府补助 | 财政拨款 | 10.00 | 营业外收入 |
| 合计 | - | 79.78 | - |
| 2017年度 | |||
| 增值税软件退税 | 税收返还 | 215.92 | 其他收益 |
| 三重一创创新平台建设补贴 | 财政拨款 | 50.00 | 其他收益 |
| 稳岗补贴 | 财政拨款 | 6.86 | 其他收益 |
| 高新区财政局知识产权补贴款 | 财政拨款 | 2.68 | 其他收益 |
| 技能培训补贴 | 财政拨款 | 1.04 | 其他收益 |
| 省级专利补助 | 财政拨款 | 1.00 | 其他收益 |
| 合计 | - | 277.50 | - |
| 2016年度 | |||
| 增值税软件退税 | 税收返还 | 483.76 | 营业外收入 |
| 安徽省自主创新政策研发仪器设备补贴 | 财政拨款 | 237.00 | 营业外收入 |
| 省级信息消费创新产品工业化政策资金项目补助 | 财政拨款 | 20.00 | 营业外收入 |
| 稳岗补贴 | 财政拨款 | 7.45 | 营业外收入 |
| 合肥高新区鼓励科技工作者创新创业补贴 | 财政拨款 | 7.25 | 营业外收入 |
| 合肥市自主创新政策事后奖补专利奖励资金 | 财政拨款 | 0.70 | 营业外收入 |
| 合计 | - | 756.16 | - |
根据财政部2017年修订的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）之规定，自2017年1月1日起，企业发生的与日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入“其他收益”项目。因此，对于与企业日常活动相关的政府补助，2017年度、2018年1-6月系在“其他收益”中核算，而2016年度系在“营业外收入”中核算。
对于2016年度，营业外收入为——政府补助为756.16万元，而计入非经常性损益的政府补助为272.40万元，差额为483.76万元，该差额为增值税软件退税，因其与企业经营活动直接相关，按照其经济业务实质，为经常性损益，不属于非经常性损益。同理，2017年度、2018年1-6月计入其他收益中的增值税软件退税亦为经常性损益。
上述情况已在重组报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、科大立安盈利能力分析”之“（五）非经常性损益”中进行披露。
第25题标的业务在预测期转型。请公司补充披露工程类和智慧消防类业务最新的
收入占比、订单情况，是否符合预期。
【回复】一、工程类、智慧消防类业务的收入构成情况截至2018年9月30日，科大立安工程类和智慧消防类业务收入占比情况
如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业收入占比 |
| 产品销售 | 1,607.22 | 12.48% |
| 消防工程 | 9,452.88 | 73.40% |
| 技术服务 | 1,499.39 | 11.64% |
| 智慧消防 | 319.18 | 2.48% |
| 合计 | 12,878.68 | 100.00% |
注：以上数据未经审计
二、工程类、智慧消防类业务的订单构成情况科大立安2016年、2017年、2018年截至本反馈回复出具之日新签订单不
含税合同额分别为2.70亿元、2.68亿元、1.33亿元，其中留存订单不含税合同额分别为0.31亿元、2.01亿元、1.14亿元，合计3.46亿元。
科大立安工程类2016年、2017年、2018年截至本反馈回复出具之日新签订单不含税合同额分别为1.07亿元、1.55亿元、0.61亿元，其中留存订单不含税合同额分别为0.02亿元、1.52亿元、0.59亿元，合计2.13亿元。
科大立安智慧消防类2017年、2018年截至本反馈回复出具之日新签订单不含税合同额分别为0.04亿元、0.09亿元，其中留存订单不含税合同额分别为0.01亿元、0.06亿元，合计0.07亿元。
综上所述，标的公司预测2018年度消防工程将实现收入12,370.00万元、智慧消防将实现收入1,615.00万元。结合2018年1-9月消防工程、智慧消防已经实现的营业收入及2018年截至本反馈回复出具之日在手订单情况，可以看出，其符合预期。
公司已在交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（二）主营业务”之“4、主要产品和服务的销售情况”及“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、科大立安盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“1、营业收入按产品分类”中对上述情况进行了补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 单增建 | 张南星 |
中信建投证券股份有限公司
2018年10月16日