神州高铁技术股份有限公司董事会关于中国国投高新产业投资有限公司
要约收购事宜致全体股东报告书
公司名称：神州高铁技术股份有限公司公司地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层签署日期：二〇一八年十月
有关各方及联系方式
上市公司名称：神州高铁技术股份有限公司联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层联系人：王志刚电话：010-56500561传真：010-56500561
收购人名称：中国国投高新产业投资有限公司注册地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B通讯地址：北京市西城区南滨河路1号高新大厦
独立财务顾问名称：中信证券股份有限公司联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系人：冯新征、张昕电话：010 6083 6030传真：010 6083 6031
董事会报告书签署日期：二〇一八年十月十六日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
3、本公司董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 序 言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 7
一、公司概况 ...... 7
二、公司股本情况 ...... 9
三、前次募集资金的使用情况 ...... 10
第三节 利益冲突 ...... 12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 12二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ...... 12
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 12
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ...... 12
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 13
六、董事会对其他情况的说明 ...... 13
第四节 董事会建议或声明 ...... 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 15
二、董事会建议 ...... 21
三、独立财务顾问建议 ...... 22
第五节 重大合同和交易事项 ...... 25
第六节 其他重大事项 ...... 26
一、其他应披露信息 ...... 26
二、董事会声明 ...... 27
三、独立董事声明 ...... 28
第七节 备查文件 ...... 29
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、神州高铁、上市公司 | 指 | 神州高铁技术股份有限公司 |
| 收购人、国投高新 | 指 | 中国国投高新产业投资有限公司 |
| 国投集团 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 国投高新以要约价格向神州高铁全体股东所持已上市的流通股进行的部分要约收购 |
| 本报告书 | 指 | 《神州高铁技术股份有限公司董事会关于中国国投高新产业投资有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》 |
| 《收购报告书》、《要约收购报告书》 | 指 | 就本次要约收购而出具的《神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《收购报告书摘要》 | 指 | 就本次要约收购而出具的《神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于中国国投高新产业投资有限公司要约收购神州高铁技术股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 海淀国投 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 |
| 新联铁 | 指 | 北京新联铁集团股份有限公司 |
| 华高世纪 | 指 | 北京华高世纪科技股份有限公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 序 言
2018年8月7日，神州高铁公告《关于筹划涉及公司控制权变更重大事项的提示性公告》。
2018年9月7日，神州高铁收到国投高新送交的《神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书摘要》，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司公告了《收购报告书摘要》以及对应提示性公告。
2018年9月28日，神州高铁公告《要约收购报告书》以及对应的收购人财务顾问报告和法律意见书。
中信证券股份有限公司接受神州高铁技术股份有限公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）标的公司简介
| 公司名称 | 神州高铁技术股份有限公司 |
| 英文名称 | China High Speed Railway Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 神州高铁 |
| 股票代码 | 000008.SZ |
| 统一社会信用代码 | 91110000192184333K |
| 注册资本 | 2,818,329,809元 |
| 法定代表人 | 王志全 |
| 注册地址 | 北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼16层1606 |
| 办公地址 | 北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层 |
| 邮编 | 100044 |
| 电话 | 86-10-56500561 |
| 传真 | 86-10-56500561 |
| 电子邮件 | dongmi@shenzhou-gaotie.com |
| 公司网站 | www.shenzhou-gaotie.com |
| 董事会秘书 | 王志刚 |
| 经营范围 | 轨道交通、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；项目投资；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（二）公司主营业务、最近三年一期经营情况及主要会计数据和财务数据1、公司主营业务神州高铁主营业务为轨道交通运营维护及维保专业服务，是中国轨道交通运
营维护领域首家涵盖全产业链装备及运营维保服务的上市公司，覆盖车辆、信号、线路、供电、站场五大专业领域。经过二十余年的发展，公司形成了独有的轨道交通运营维护产业板块，与轨道交通另外两大产业板块即工程及电气化建设板块及车辆制造板块构成了差异化的产业格局，成为轨道交通产业新一极。
2、最近三年一期的经营情况
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司营业收入分别为129,507.61万元、187,600.65万元、233,093.22万元 以及73,000.43万元。在此期间，公司通过收购优质资产，积极完善产业布局和组织体系，确定了成为轨道交通运营检修维护体系整体方案提供商、核心设备提供商和综合服务提供商的战略定位。在保持原有轨道交通运营检修维护装备系统优势的基础上，积极推进轨道交通整条线路全生命周期盈利模式的落地。公司收入规模持续增加，较上年同期分别增长321.60%、44.86%、24.25%及28.42%。
与此同时，公司归属于母公司股东的净利润水平持续增加。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为18,567.15万元、52,186.62万元、87,378.05万元以及6,138.02万元，同比分别增长2,290.28%、181.07%、67.43%及10.14%。
3、最近三年一期主要会计数据和财务指标根据公司2015年、2016年、2017年审计报告和2018年1-6月未经审计的
财务报表，公司近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总计 | 978,892.86 | 1,067,831.52 | 819,265.66 | 358,935.47 |
| 负债合计 | 266,491.95 | 349,126.22 | 202,017.06 | 68,129.27 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 703,848.39 | 710,544.10 | 611,300.68 | 290,806.20 |
| 所有者权益合计 | 712,400.91 | 718,705.30 | 617,248.61 | 290,806.20 |
| 收入利润项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业总收入 | 73,000.43 | 233,093.22 | 187,600.65 | 129,507.61 |
| 营业总成本 | 71,347.36 | 188,444.55 | 146,891.14 | 111,553.20 |
| 营业利润 | 8,575.76 | 102,029.76 | 56,374.08 | 19,574.00 |
| 利润总额 | 8,692.49 | 101,909.19 | 64,285.90 | 23,332.95 |
| 净利润 | 6,449.63 | 88,960.99 | 53,054.16 | 18,990.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,138.02 | 87,378.05 | 52,186.62 | 18,567.15 |
| 现金流量项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -88,578.92 | -5,295.90 | -5,612.66 | -7,246.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 100,619.13 | -68,631.94 | -198,728.79 | -15,617.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,269.88 | 63,003.40 | 269,092.46 | 46,060.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,185.05 | -10,930.19 | 64,761.71 | 23,196.21 |
主要财务指标及情况如下：
| 主要财务指标 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.71 | 6.57 | 7.38 | 7.02 |
| 销售净利率 | 8.84 | 38.17 | 28.28 | 14.66 |
| 总资产报酬率 | 1.06 | 11.07 | 10.85 | 10.99 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0218 | 0.311 | 0.192 | 0.078 |
| 资产负债率 | 27.22 | 32.69 | 24.66 | 18.98 |
公司2015年、2016年、2017年年度报告及2018年半年度报告已分别于2016年4月27日、2017年4月1日、2018年4月26日、2018年8月25日在中国证监会指定网站（www.cninfo.com.cn）予以公告和刊载。
（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化
在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2018年1-6月）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况截至本报告书签署日，上市公司已发行股本总额、股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
| 一、非限售流通股 | 2,544,624,499 | 90.29% |
| 二、限售流通股 | 273,705,310 | 9.71% |
| 总股本 | 2,818,329,809 | 100.00% |
（二）收购人持有、控制公司股份情况截至要约报告书签署日，国投高新未直接或间接持有神州高铁任何股份。（三）公司前十名股东持股情况截至2018年9月30日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 | 350,000,000 | 12.42 |
| 2 | 王志全 | 203,690,850 | 7.23 |
| 3 | 杭州霁云投资管理合伙企业（有限合伙） | 141,534,348 | 5.02 |
| 4 | 北京银叶金光投资合伙企业(有限合伙) | 80,142,826 | 2.84 |
| 5 | 民生证券－兴业银行－民生稳赢2号集合资产管理计划 | 60,353,260 | 2.14 |
| 6 | 王新宇 | 53,411,701 | 1.90 |
| 7 | 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） | 50,640,276 | 1.80 |
| 8 | 上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 43,746,226 | 1.55 |
| 9 | 平安大华基金－平安银行－平安大华平安金橙财富102号资产管理计划 | 38,822,185 | 1.38 |
| 10 | 鹏华资产－浦发银行－鹏华资产方圆6号资产管理计划 | 37,277,853 | 1.32 |
| 合 计 | 1,059,619,525 | 38.00 |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例截至本报告签署日，上市公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
（1）2015年，公司募集资金使用情况经中国证监会证监许可[2015]58号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公
司向王志全等人发行股份购买资产并神州高铁技术股份有限公司募集配套资金的批复》核准，上市公司于2015年2月5日完成购买资产及募集配套资金的相关股份发行，募集资金总额人民币599,999,980.81元，扣除发行费用合计人民币15,000,000.00元，募集资金净额人民币584,999,980.81元。公司该次配套募集资
金中250,000,000元用于支付收购新联铁的现金对价，185,415,500元用于增资投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地及研发中心项目，剩余部分用于支付该次交易的中介费用、补充新联铁流动资金。
2016年9月，上市公司对上述募投项目进行了调整和变更，其中将“轨道交通检测监测设备产业化基地项目”的后续投入资金调整为10,000.81万元，将原募投项目研发中心项目变更为轨道交通机器视觉及通讯技术综合应用平台研发项目、轨边综合检测系统研发项目、轨道交通运维仿真平台研发项目。
截至2017年12月31日，上述募投项目累计投入募集资金合计59,871,574.12元，其中2017年度投入19,120,336.66元。公司募集资金账户存款余额为135,026,566.16 元。
（2）2016年，公司募集资金使用情况经中国证监会证监许可[2015]2887号《关于核准神州高铁技术股份有限公司
向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司于2016年1月12日完成募集配套资金的发行，募集资金总额人民币2,204,949,997.00元，扣除各项发行费用合计人民币38,814,000.00元，募集资金净额为人民币2,166,135,997.00元。
截至2016年12月31日，上述募集资金已用于支付该该次收购现金对价，补充上市公司流动资金等。上述募集资金专户并已办理完毕销户手续。详情参见公司2016年12月29日披露于巨潮资讯网的《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2016149）。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
上市公司及其董事、监事及高级管理人员与收购人之间不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
本次要约收购报告书摘要公告之日前12个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
上市公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突的情况。
在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有上市公司的情况如下：
| 姓 名 | 担任职务 | 持股数量（股） | 股份性质 |
| 王志全 | 董事长 | 203,690,850 | 有限售条件流通股中167,768,137为高管锁定股 |
| 钟岩 | 董事 | 1,700,000 | 有限售条件流通股中1,020,000股为股权激励限售股，255,000股为高管锁定股 |
| 李义明 | 监事会主席 | 72,000 | 有限售条件流通股中54,000股为高管锁定股 |
| 王纯政 | 副总经理 | 26,513,511 | 有限售条件流通股中13,406,757股为首发后限售股，6,478,376股为高管锁定股 |
| 王利群 | 副总经理 | 9,985,680 | 有限售条件流通股中900,000股为股权激励限售股，6,589,260为高管锁定股 |
| 王守俊 | 财务总监 | 500,000 | 有限售条件流通股中300,000股为股权激励限售股，75,000股为高管锁定股 |
| 王志刚 | 董事会秘书 | 500,000 | 有限售条件流通股中300,000股为股权激励限售股，75,000股为高管锁定股 |
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易上市公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在下列情况：
1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
上市公司董事会在收到国投高新出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况收购人名称：中国国投高新产业投资有限公司注册地：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B法定代表人：潘勇主要办公地点：北京市西城区南滨河路1号高新大厦注册资本：249,529.923486万元统一社会信用代码：91110000100010089M公司类型：有限责任公司（法人独资）公司股东：国投集团经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物
业管理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：2017年11月14日至长期联系地址：北京市西城区南滨河路1号高新大厦联系电话：010-63288220（二）收购人股权及控制关系1、收购人股权控制架构
截至《收购报告书》签署日，收购人股权控制架构如下：
2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况
| 公司名称 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司住所 | 北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 |
| 法定代表人 | 王会生 |
| 注册资本 | 3,380,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100017643K |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务;能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理;资产管理;经济信息咨询;技术开发、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 成立日期 | 1995年4月14日 |
3、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况截至收购报告书签署日，国投集团所控制的核心企业和关联企业情况如下表
所示：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） |
| 1 | 国投电力控股股份有限公司 | 电力供应 | 678,602.33 |
| 2 | 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 | 钾肥制造 | 90,425.00 |
| 3 | 国投资本控股有限公司 | 投资与资产管理 | 250,000.00 |
100.00%100.00%
100.00%
国务院国资委
国务院国资委国家开发投资集团有限公司
国家开发投资集团有限公司中国国投高新产业投资有限公司
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） |
| 4 | 国投资本股份有限公司 | 投资管理、企业管理、资产管理） | 422,712.97 |
| 5 | 国投财务有限公司 | 非金融机构支付服务 | 500,000.00 |
| 6 | 国投交通控股有限公司 | 路桥、港口、物流运输的配套项目投资 | 200,000.00 |
| 7 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 投资与资产管理 | 249,529.92 |
| 8 | 国投高科技投资有限公司 | 高新技术创业投资 | 64,000.00 |
| 9 | 中国投融资担保股份有限公司 | 融资性担保义务 | 450,000.00 |
| 10 | 国投交通有限公司 | 路桥、港口、物流运输的配套项目投资 | 180,000.00 |
| 11 | 国投物流投资有限公司 | 物流项目的投资管理 | 79,858.00 |
| 12 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | 生产销售果蔬汁、饮料 | 26,221.00 |
| 13 | 国投物业有限责任公司 | 物业管理 | 10,000.00 |
| 14 | 北京亚华房地产开发有限责任公司 | 房地产开发经营 | 310,000.00 |
| 15 | 中国国投国际贸易有限公司 | 销售食品、日用品等） | 186,000.00 |
| 16 | 中国电子工程设计院有限公司 | 工程管理服务 | 70,000.00 |
| 17 | 中国成套设备进出口集团有限公司 | 劳务派遣、对外援助、成套设备进出口 | 109,185.00 |
| 18 | 融实国际控股有限公司 | 投资与资产管理 | - |
| 19 | 中投咨询有限公司 | 投资咨询；工程咨询 | 1,600.00 |
| 20 | 国投资产管理有限公司 | 投资与资产管理 | 150,000.00 |
| 21 | 国投人力资源服务有限公司 | 人才中介服务、劳务派遣、商业类咨询 | 10,000.00 |
| 22 | 国投矿业投资有限公司 | 投资与资产管理 | 200,000.00 |
| 23 | 广州国投悦康养老服务有限公司 | 养护服务、日用品零售、后勤管理服务 | 5,773.50 |
| 24 | 国投颐康（北京）养老投资有限公司 | 投资与资产管理、健康咨询 | 20,000.00 |
| 25 | 国投健康产业投资有限公司 | 投资与资产管理、健康咨询 | 200,000.00 |
| 26 | 航天投资控股有限公司 | 投资与资产管理 | － |
| 27 | 金川集团股份有限公司 | 生产销售设备、进出口贸易 | 2,294,654.47 |
| 28 | 中国—比利时直接股权投资基金 | 投资与资产管理咨询 | 10,000万欧元 |
| 29 | 广西鹿寨化肥有限责任公司 | 钾肥制造 | 140,002.75 |
| 30 | 绿色煤电有限公司 | 火力发电 | 35,000.00 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） |
| 31 | 国投创新（北京）投资基金有限公司 | 投资业务 | 103,577.57 |
| 32 | 渤海银行股份有限公司 | 商业银行服务 | 850,000.00 |
| 33 | 国投智能科技有限公司 | 资本投资服务 | 200,000.00 |
| 34 | 国投生物科技投资有限公司 | 投资与资产管理 | 200,000.00 |
（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例截至《收购报告书》签署日，收购人未直接或间接持有神州高铁任何股份。（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况截至《收购报告书》签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次要约收购的目的本次要约收购前，国投高新未持有上市公司的股份；上市公司无控股股东，
亦无实际控制人。
神州高铁是一家以轨道交通运营维护及安全监测、监测为主业的平台化上市公司，是我国轨道交通运营检修维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，专业致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发和应用，成为轨道交通产业新一极。
国投高新看好轨道交通行业的发展前景，以及神州高铁的发展潜力，拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。届时，国投高新将充分发挥自身的资本管理能力及控股股东国投集团资源整合能力，进一步增强神州高铁在轨道交通运营检修维护领域的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。国投高新本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止神州高铁上市地位为目的。
（六）要约价格本次要约收购的要约价格为：5.30元/股。依据《证券法》、《收购管理办法》
等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”国投高新在本次要约收购前6个月内不存在买卖神州高铁股票的情形。
2、根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，神州高铁股票的每日加权平均价格的算数平均值为4.28元/股。
（七）要约收购对象公司名称：神州高铁技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：神州高铁股票代码：000008本次要约收购为国投高新向神州高铁全体股东发出的部分要约，预计要约收
购股份数量下限为366,382,800股，上限为563,666,000股，占上市公司总股本的13.00%到20.00%，预计要约收购的价格为5.30元/股。具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量 | 占已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 5.30 | 366,382,800股至563,666,000股 | 13.00%-20.00% |
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于366,382,800股（占神州高铁股份总数的13.00%），则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于366,382,800股（占神州高铁股份总数的13.00%）且不高于
563,666,000股（占神州高铁股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过563,666,000股（占神州高铁股份总数的20.00%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（563,665,900股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若神州高铁在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
（八）要约收购期限本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交
易日起30个自然日（即2018年10月8日至2018年11月6日）。在要约收购届满前3个交易日（即2018年11月2日、11月5日、11月6日）内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（九）本次要约收购资金有关情况基于本次要约价格5.30元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币298,742.98万元，国投高新已于收购报告书摘要公告前将59,748.596万元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，中登公司深圳分公司出具了《履约保证金保管证明》。要约收购期满，国投高新将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于国投高新自有资金及自筹资金，国投高新已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金或通过合法形式自筹资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。” 此外，国投高新已出具《关于不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的说明》，明确说明如下：“本次要约收购系收购人基于看好上市公司长期发展而作出的决策，截至本说明出具之日，收购人暂无利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的计划。”
（十）未来12个月股份增持或处置计划截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购之外，收购人目前暂无
在本次要约收购完成后12个月内直接减持神州高铁股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持神州高铁股份的计划；但收购人不排除根据市场情况及/或自身战略安排等原因继续增持神州高铁股份的可能，上述增持将不以终止神州高铁上市地位为目的。若收购人后续拟增持神州高铁股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议本公司董事会聘请中信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中信证券对
本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至收购报告书签署日，考虑到神州高铁股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议神州高铁股东予以接受，同时建议神州高铁股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（二）董事会表决情况
2018年10月16日，本公司召开第十二届董事会2018年度第十一次临时会议，审议了《关于中国国投高新产业投资有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
（三）独立董事意见本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
“本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。
经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至收购报告书签署日，考虑到神州高铁股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议神州高铁股东予以接受，同时建议神州高铁股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具
日，中信证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理办
法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
1、神州高铁股票具有一定流动性。
2、国投高新拟通过本次要约收购取得神州高铁控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止神州高铁上市地位为目的。
3、本次要约收购价格较收购人公告《收购报告书摘要》前30 个交易日神州高铁股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价，较交易均价有一定幅度的溢价；较《收购报告书摘要》公告发布前1 个交易日二级市场上神州高铁股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价；较公告《收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的最高成交价、交易均价均有一定幅度的溢价。
因此，考虑到神州高铁股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议神州高铁股东予以接受，同时建议神州高铁股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（四）本次要约收购的风险提示1、本次要约收购中止或失败的风险本次要约收购为国投高新向神州高铁全体股东发出的部分要约，预计要约收
购股份数量下限为366,382,800股，上限为563,666,000股，占上市公司总股本的13.00%到20.00%。要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于366,382,800股（占神州高铁股份总数的13.00%），则本次要约收购自始不生效。因此，本次要约收购存在失败的风险。
2、公司控股股东和实际控制人变更的风险本次收购前，上市公司无控股股东和实际控制人。国投高新拟通过本次要约
收购取得上市公司控制权。本次收购完成后，若国投高新获得了公司控股地位，可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对的公司现有组织、经营架构进行调整或控制，进而会对公司现有生产经营情况产生影响。
3、股票交易价格出现波动的风险股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
在本次《收购报告书摘要》公告日（2018年9月8日）前6个月至2018年10月11日《独立财务顾问报告》披露前，中信证券持有及买卖神州高铁股票情况如下：
| 账户属性 | 产品名称 | 证券代码 | 累计买入 数量（股） | 累计卖出 数量（股） | 期末持有 数量（股） |
| 资管 | 中信证券-青岛城投金控2号定向资产管理计划 | 000008 | 0 | 0 | 30,588,235 |
| 自营 | - | 000008 | 19,215,111 | 41,912,238 | 9,441,659 |
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
（一）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方不存在应当披露而未予披露的对公司收购产生重大影响的其他重大合同。
（二）在本次收购发生前24个月内，本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为如下：
2017年9月至2018年7月，公司通过协议转让、新三板交易系统等方式，合计收购华高世纪52,922,872股股份，占其股份总数99.85%；交易对价合计92,852.94万元。
上述资产收购系本公司正常生产经营决策并已按照相关规定履行了信息披露义务，除上述事项之外，本公司及其关联方不存在应当披露而未予披露的对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
（三）在本次收购发生前24个月内，不存在应当披露而未予披露的其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，也没有本公司应当披露而未予披露且对本次收购有重大影响的对其他公司的股份进行收购的行为。
（四）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方不存在应当披露而未予披露的与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
| 王志全 | 白 斌 | 钟 岩 | ||
| 许汉明 | 张卫华 | 易廷斌 | ||
| 程小可 |
三、独立董事声明
作为神州高铁的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
公司独立董事签字：
| 张卫华 | 易廷斌 | 程小可 |
第七节 备查文件
1. 《收购报告书》及其摘要；2. 中信证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；3. 神州高铁《公司章程》4. 神州高铁2015 年度、2016 年度、2017 年度报告及2018 年半年度报告；5. 神州高铁与华高世纪相关股东签订的股权收购协议；6. 公司第十二届董事会2018年度第十一次临时会议决议；7. 独立董事关于本次要约收购的独立意见；
本报告书全文及上述备查文件备置于神州高铁技术股份有限公司公司地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层联系人：王志刚电话：010-56500561
（此页无正文，为《神州高铁技术股份有限公司董事会关于中国国投高新产业投资有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》之签署页）
神州高铁技术股份有限公司
董事会2018年10月16日