证券代码:002546 证券简称：新联电子 公告编号：2018－026
南京新联电子股份有限公司关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易构成关联交易。
2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。
3、本次交易是公司全资子公司对其子公司少数股权的收购，不会对公司日常经营产生不利影响，不会侵害公司及股东尤其是中小投资者的利益。
一、关联交易概述1、南京新联电能云服务有限公司（以下简称“云服务公司”）系南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，南京新联智慧能源服务有限公司（以下简称“能源服务公司”）系云服务公司的控股子公司，云服务公司持有能源服务公司86.6667%股权。为有利于当前公司发展及股东利益，提升决策效率，减少未来关联交易，云服务公司拟使用自有资金4440万元收购李照球先生等38名自然人股东共计持有的能源服务公司13.3333%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
2、本次交易对方中，李照球先生为公司董事、总经理，杨瑞鸣女士为公司董事，刘文娟女士和颜庭乔先生为公司副总经理，上述四人为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2018年10月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》，关联董事李照球先生、杨瑞鸣女士在审议此项议案时回避表决，非关联董事表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意意见。
本次交易总金额为4440万元，其中构成关联交易的总金额为1221万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。
二、交易对方基本情况本次交易对方为能源服务公司的自然人股东李照球先生等38人，其中李照球先生为公司董事、总经理，杨瑞鸣女士为公司董事，刘文娟女士和颜庭乔先生为公司副总经理，除上述四人外，其余34位自然人均不担任公司董事、监事或高级管理人员，与公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况1、公司名称：南京新联智慧能源服务有限公司2、注册资本：30,000万元3、注册地点：南京市鼓楼区汉中门大街301号302室4、法定代表人：金放生5、营业期限：2016年06月13日至长期6、经营范围：能源项目的投资（不含金融、类金融业务）、建设、运行、维护、咨询服务；节能系统工程、机电设备安装工程的施工；合同能源管理；空调、配电设备维护；电力电气设备和系统、电子元器件、电子产品、仪器仪表的设计、研发、销售、技术服务；计算机系统集成及技术服务；计算机软件研发、销售、技术服务；油烟净化器研发、销售；数据服务；电力销售（须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、统一社会信用代码：91320106MA1MMPFE7D8、本次交易前后，能源服务公司出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称或姓名 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 南京新联电能 云服务有限公司 | 26000 | 86.6667% | 30000 | 100% |
| 2 | 李照球 | 330 | 1.1000% | 0 | 0 |
| 3 | 颜庭乔 | 300 | 1.0000% | 0 | 0 |
| 4 | 刘文娟 | 260 | 0.8667% | 0 | 0 |
| 5 | 杨瑞鸣 | 210 | 0.7000% | 0 | 0 |
| 6 | 袁德斌 | 441 | 1.4700% | 0 | 0 |
| 7 | 李晓艳 | 260 | 0.8667% | 0 | 0 |
| 8 | 董立军 | 250 | 0.8333% | 0 | 0 |
| 9 | 马成有 | 200 | 0.6667% | 0 | 0 |
| 10 | 仲跻高 | 160 | 0.5333% | 0 | 0 |
| 11 | 顾君 | 130 | 0.4333% | 0 | 0 |
| 12 | 吕启飞 | 60 | 0.2000% | 0 | 0 |
| 13 | 吴素玲 | 100 | 0.3333% | 0 | 0 |
| 14 | 殷东明 | 92 | 0.3067% | 0 | 0 |
| 15 | 钱昱 | 90 | 0.3000% | 0 | 0 |
| 16 | 杨飞 | 85 | 0.2833% | 0 | 0 |
| 17 | 王猛 | 78 | 0.2600% | 0 | 0 |
| 18 | 张小秋 | 72 | 0.2400% | 0 | 0 |
| 19 | 张峰 | 118 | 0.3933% | 0 | 0 |
| 20 | 钮军锋 | 66 | 0.2200% | 0 | 0 |
| 21 | 吴健 | 65 | 0.2167% | 0 | 0 |
| 22 | 杨寿勇 | 60 | 0.2000% | 0 | 0 |
| 23 | 季春飞 | 10 | 0.0333% | 0 | 0 |
| 24 | 姚剑 | 55 | 0.1833% | 0 | 0 |
| 25 | 栾取萍 | 50 | 0.1667% | 0 | 0 |
| 26 | 姚肖禹 | 50 | 0.1667% | 0 | 0 |
| 27 | 史志营 | 50 | 0.1667% | 0 | 0 |
| 28 | 张林泉 | 40 | 0.1333% | 0 | 0 |
| 29 | 徐波 | 40 | 0.1333% | 0 | 0 |
| 30 | 吉玲 | 70 | 0.2333% | 0 | 0 |
| 31 | 李凤玲 | 30 | 0.1000% | 0 | 0 |
| 32 | 陈爱娟 | 80 | 0.2667% | 0 | 0 |
| 33 | 王金铭 | 28 | 0.0933% | 0 | 0 |
| 34 | 范昌贤 | 20 | 0.0667% | 0 | 0 |
| 35 | 雷晓坤 | 10 | 0.0333% | 0 | 0 |
| 36 | 孙海峰 | 10 | 0.0333% | 0 | 0 |
| 37 | 蔡松勇 | 10 | 0.0333% | 0 | 0 |
| 38 | 王倩 | 10 | 0.0333% | 0 | 0 |
| 39 | 朱新瑞 | 10 | 0.0333% | 0 | 0 |
| 合计 | 30000 | 100% | 30000 | 100% | |
9、财务状况能源服务公司最近一年及最近一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年9月30日 （未经审计） | 2017年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 41265.64 | 40835.86 |
| 总负债 | 7964.73 | 8620.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 33212.06 | 32117.02 |
| 利润表项目 | 2018年1-9月 （未经审计） | 2017年度 （经审计） |
| 营业收入 | 7218.19 | 8747.44 |
| 营业利润 | 1299.38 | 1678.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1095.04 | 1556.77 |
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价是以能源服务公司（合并）2018年9月30日的归属于母公司所有者权益33212.06万元作为依据，经交易方协商，确定每1元出资额对应的转让价格为1.11元。本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次收购股权的资金来源为云服务公司自有资金。
五、股权转让协议主要内容
1、交易双方名称受让方：南京新联电能云服务有限公司转让方：李照球等38名自然人2、标的股权本次转让标的股权为转让方所持有的能源服务公司共计13.3333%股权（即4000万元出资额）。本次交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、股权转让转让方应按本协议的约定，将标的股权转让给受让方。受让方应按本协议的条件接受转让方转让的标的股权，并支付转让价款。
4、股权转让价格本次交易的定价是以能源服务公司（合并）2018年9月30日的归属于母公司所有者权益33212.06万元作为依据，经交易方协商，确定每1元出资额对应的转让价格为1.11元，转让总价为4440万元。
5、股权转让款的支付
（1）转让方项下各股东以其所转让标的公司股权比例确定各自具体的价款金额。
（2）本协议签订生效之日起十个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付全部转让价款。
（3）转让方所涉及的税款由受让方在付款时直接代扣代缴。
6、本协议经双方签字盖章后生效。
六、本次股权收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况。七、本次收购目的及对公司影响
本次收购有利于当前公司发展及股东利益，提升决策效率，减少未来关联交易。本次交易完成后，云服务公司对能源服务公司的持股比例由86.6667%变更为100%，能源服务公司成为云服务公司的全资子公司。
本次股权收购的目标公司为公司原控股子公司，不存在新的投资风险。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，公司及子公司与李照球、杨瑞鸣、刘文娟、颜庭乔自2018 年期初至本公告披露日累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
九、独立董事意见公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易有利于当前公司发展及保障股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司生产经营活动的正常运行；本次交易定价遵照公平、公正的市场原则，审议和表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、南京新联智慧能源服务有限公司财务报表；
5、股权转让协议。
特此公告。
南京新联电子股份有限公司董事会
2018年10月17日