证券代码：000713 证券简称：丰乐种业 公告编号：2018-065
合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）及其摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日披露了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿），并于2018年9月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）所下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181190号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将报告书及摘要补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、修订与补充披露了标的公司技术来源、技术优势、科研人员情况和整体员工结构等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”和“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”。
2、修订与补充披露了新品种研发等进展，未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影响等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”和“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”。
3、修订与补充披露了同路农业各农作物品种的所属周期、收入情况、利润情况，及其在盈利预测期内所处生命周期情况，不同周期品种梯度和衔接情况等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（修订稿）》之“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估方法及参数选取情况”。
4、修订与补充披露了主要产品及核心技术的保护措施及效果的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”和“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”。
5、修订与补充披露了土地使用权抵押解除情况的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
6、修订与补充披露了关于标的资产办理房屋产权证书的进度、影响及措施的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”。
7、修订与补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
8、修订与补充披露了全部交易对方基本情况、交易对方任职或投资的其他公司同业竞争情况等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”和“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”中进行修订与补充披露。
9、修订与补充披露了奥利种业更名登记、山西鑫农实物出资等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、下属子公司及分
公司情况”之“（二）鑫农奥利”和“第四节 交易标的基本情况”之“六、下属子公司及分公司情况”之“（五）其他情况”。
10、修订与补充披露了募投项目投资的具体内容，种子储备基金的性质和用途，募投项目的可行性研究、披露募集资金的必要性等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。
11、修订与补充披露了标的资产对客户的预收、退货政策及其它优惠政策，收入确认时的价格确定方式，最终结算金额与收入确认金额出现差异的原因及合理性分析，标的资产对差额的会计处理等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售与结算模式”。
12、修订与补充披露了现金收款情况、经销商情况、标的资产付款人与客户名称不一致情形等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的产销情况”。
13、修订与补充披露了标的资产采购现金收付的情况，主要供应商基本情况、合作时长及关联关系情况，主要供应商玉米种子的种植面积、产量和单位产出情况，单位生产成本分析等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的原材料和能源供应情况”。
14、修订与补充披露了标的资产采购中不存在不合格种子情况相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、种子生产及采购模式”之“（3）种子采购”。
15、修订与补充披露了标的资产关联交易定价公允性情况的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（修订稿）》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（2）购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务”之“2）公允性分析”。
16、修订与补充披露了预收账款余额分析相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
17、修订与补充披露了预付账款合理性分析等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“3）预付款项”。
18、修订及补充披露了毛利率的原因及合理性等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”。
19、修订与补充披露了玉米各主要品种的销售价格、数量和金额，自有品种和引进品种的销售数量、金额和比例等相关内容。参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的产销情况”。
20、修订与补充披露了同路农业增值率较大的原因及合理性分析的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估结论分析及最终评估结论选择”之“1、收益法评估结果及增减值原因”。
21、修订与补充披露了商誉减值的风险提示情况的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订
稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易形成的商誉减值风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易形成的商誉减值风险”。
22、修订及补充披露了存货余额较大的原因及合理性分析、跌价准备计提情况等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“5）存货”。
23、进行修订及补充披露了应收账款增长的原因及合理性、坏账准备计提情况等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析” 之“（2）流动资产分析”之“2）应收票据及应收账款”。
24、修订与补充披露了经营性现金流量合理分析的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（三）经营活动现金流量分析”。
25、修订与补充披露了研发费用情况的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”之“（3）研发费用分析”。
26、修订与补充披露了广告宣传费下降合理性分析的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”之“（1）销售费用分析”。
27、修订与补充披露了业绩承诺未考虑本次募投项目产生收益的合理性、本次交易业绩承诺的可实现性等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。
28、修订与补充披露了对中小投资者的保护措施的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第十三节 其他重要事项”之“八、测算业绩补偿无法实现的风险”。
29、修订与补充披露了预测期内价格和销量的预测依据、预测中新品种相关情况、预测期内各品种单位成本的预测依据、预测期内的毛利率和期间费用率分析等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估方法及参数选取情况”。
30、修订与补充披露了与荃银高科前两次收购案相比，评估关键参数的取值差异及依据，前两次未达到业绩承诺对本次评估的影响相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况”之“十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（一）资产评估情况”。
31、修订与补充披露了本次评估增值率较大的合理性分析相关内容，参见“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估结论分析及最终评估结论选择”。
32、修订与补充披露了标的资产折现率相关参数取值依据以及与可比交易对比分析情况等相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估方法及参数选取情况”之“4、评估测算过程”之“（2）折现率的确定”。
33、修订与补充披露了标的资产作价的合理性分析情况的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第六节 标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”。
34、修订与补充披露了顺民合作社的基本情况的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订
稿）》之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）顺民合作社”。
35、修订了上市公司资产冻结情况的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第二节 上市公司基本情况”之“九、其他事项说明”之“（二）资产冻结情况”。
36、修订了交易对方对外投资情况的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”。
37、修订了品种更新换代风险的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第十二节风险因素”之“二、标的公司相关的风险”之“（八）品种更新换代风险”和“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”之“（八）品种更新换代风险”。
38、修订与补充披露了同路农业及其子公司品种登记情况的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”。
39、补充披露了行业相关法规的相关内容，参见《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
特此公告
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2018年10月17日