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中信建投证券股份有限公司
与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即期回报的影响分析及填补措施之
独立财务顾问核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“上市公司”）本次发行股份购买资产的独立财务顾问，对本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、 本次发行股份购买资产对中国中铁每股收益指标的影响的分析根据备考财务报表及公司2017年度和2018年1-6月财务报告，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.37 | 0.67 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.37 | 0.67 | 0.63 |
注：公司2018年1-6月财务数据未经审计
本次交易完成前，2018年1-6月基本每股收益0.39元/股，2017年度基本每股收益0.67元/股；假设本次交易完成后，2018年1-6月备考基本每股收益0.37元/股，2017年度备考基本每股收益0.63元/股。因此本次交易完成后，上市公司当期每股收益预计将有所下降，存在摊薄当期每股收益的情况。
二、关于本次发行股份购买资产摊薄股票即期回报的结论及风险提示本次发行股份购买资产实施后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、增强标的公司可持续发展能
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力、提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
三、董事会选择本次发行股份购买资产的必要性和合理性（一）进一步增强对标的公司的控制力中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”）、中铁三局集团有限公司（以
下简称“中铁三局”） 、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）、中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）是中国中铁下属的重要企业，也是我国重要的基础设施建设施工企业。通过本次发行股份购买资产，中国中铁实现了对上述标的公司的全资控股，有利于进一步增强其对子公司的控制力，确保重点项目的顺利推进。
（二）增强竞争力和持续经营能力目前基建建设行业处于重要战略机遇期。在国内，我国正积极推进京津冀协
同发展、长江经济带发展，明确加快雄安新区改革开放，并启动了一批重大基础性项目建设；在国外，基础设施领域的投资与建设成为各国撬动经济复苏、实现经济增长的杠杆，我国提出“一带一路”建设、相关项目逐步落地，国际产能合作深入推进。中国中铁作为我国基建建设行业的领军企业，全力支持高速铁路、城市轨道交通、水利水电、地下综合管廊和海绵城市建设，深入参与“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带和国家新型城镇化规划的实施和推进。
通过实施市场化债转股，中国中铁资产负债结构将得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。
（三）提升上市公司利润水平，保障全体股东利益本次重组的标的公司为上市公司下属重要企业，本次重组完成后，中国中铁
对下属四家标的公司将达到100%控股，增加对下属子公司的持股比例，未来中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益。
四、中国中铁 防范及应对本次发行股份购买资产摊薄即期回报拟采取的措施
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为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对中国中铁股东回报能力，中国中铁拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄中国中铁即期回报的影响：
（一）聚焦主业发展为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，中国中铁将牢牢把握国家大力
推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展，充分发挥自身基建建设行业龙头的优势，积极优化资源配置，紧抓“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展和雄安新区建设等历史性机遇，做大做强核心业务，加大技术创新升级力度，增强核心竞争力和可持续发展能力。
中国中铁将继续以建设国内领先、世界一流的特大型综合产业集团为指引，围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益。推动公司整体资产负债率稳中有降，在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，实现高质量可持续发展。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）强化投资者回报体制为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司
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积极回报股东的长期发展理念。
五、公司 控股股东、 中国中铁董事、高级管理人员对中国中铁本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
中国中铁控股股东、中国中铁董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。
（一）公司控股股东的承诺中国中铁控股股东中国铁路工程集团有限公司作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预中国中铁经营管理活动，不侵占中国中铁利益。2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管人员的承诺中国中铁全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失
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的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
六、独立财务顾问核查意见综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，虽然本次交易有利于降低上市
公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。上市公司已制定了填补即期回报的具体措施，且上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
（以下无正文）
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财务顾问主办人：
吕晓峰 郭瑛英
曾琨杰
中信建投证券股份有限公司
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即期回报的影响分析及填补措施之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
邢 茜 谭 笑
中国国际金融股份有限公司
年 月 日