独立意见
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的中铁二局集团 有限公司25.32%的股权、中铁三局集团有限公司29.38%的股权、中铁五局集团有限公司26.98%的股权及中铁八局集团有限公司23.81%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，在审阅了公司董事会提供的本次公司发行股份购买资产相关评估资料后，基于独立判断立场，就公司聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下:
1、评估机构的独立性和胜任能力公司为本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有
限公司为具备证券期货业务资质的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价公允评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2018年6月30日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（以下无正文）
(本页无正文，为《 中国中铁股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性之独立意见》之签字页)
中国中铁股份有限公司独立董事：
郭培章 闻宝满
郑清智 钟瑞明
年 月 日