西安饮食股份有限公司关于西安曲江新区管理委员会要约收购义务豁免申请获得中国证监会受理及收到《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日对外发布了《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2018-011），因公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）国有股权拟无偿划转至西安曲江新区管理委员会（以下简称“曲江新区管委会”），将导致曲江新区管委会间接拥有公司的权益超过30%而触发要约收购。曲江新区管委会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》相关规定，向中国证监会上报了要约收购义务豁免的申请。
近日，公司接到控股股东西旅集团的通知，中国证监会已经出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（[181573]号），决定对曲江新区管委会提交的《西安曲江新区管理委员会要约收购义务豁免核准（快速审批）》的行政许可申请予以受理。2018年10 月15日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[181573]号），依法对曲江新区管委会提交的《西安曲江新区管理委员会要约收购义务豁免核准（快速审批）》行政许可申请材料进行了审查，现需要曲江新区管委会就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见：
“1、申请文件显示，1）西安旅游集团有限责任公司（以下简称西旅集团）通过西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司（以下简称西安米高）（以下统称转让方）间接控制西安饮食11.88%股权，合计持股32.92%，为上市公司控股股东。
2）根据相关协议，转让方已将所持西安饮食有限售条件股份质押给西旅集团，并向其授予表决权，授权期限至股份过户至西旅集团名下之日止。3）因西旅集团与转让方就西安唐城集团股份有限公司股权转让存在纠纷，西安饮食前述11.88%股份至今未能登记过户至西旅集团名下。2018年6月1日，转让方致函西旅集团要求撤销委托表决权。请你委结合西旅集团与转让方《股权置换协议》《股权转让协议》《股权质押协议》和《授权委托书》等文件的签订和履行情况，及上市公司股权控制关系披露情况，补充披露：1）西旅集团与转让方有无控制关系，认定西旅集团通过转让方实际支配上市公司相关股份表决权，理由是否确实、充分。2）西安饮食11.88%股份登记过户至西旅集团是否仍存在障碍，有无具体解决措施及其效果。3）西旅集团与转让方就上市公司股权转让和委托表决权产生的纠纷，是否已依法作充分披露，是否已进入诉讼、仲裁等法律程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、申请文件显示，本次无偿划转完成后，你委将通过西旅集团间接控制上市公司32.92%权益。其中包括通过西安米高控制1.64%股份。请你委补充披露：1）西安米高所持上市公司股份数量、在总股本中的占比与公开披露信息是否一致，如否，出现差异的原因。2）无偿划转完成后，曲江新区管委会合计控制上市公司股份数量和在总股本中的占比。请财务顾问核查并发表明确意见。”
曲江新区管委会及相关中介机构将按照《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[181573]号）的要求，在规定的期限内披露反馈意见回复并向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本次曲江新区管委会要约收购义务豁免尚需取得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
西安饮食股份有限公司董事会
二〇一八年十月十六日