上海申华控股股份有限公司重组报告书与重组预案差异情况对比表
上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司于2018年10月17日披露了《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。
一、重组报告书与重组预案之间产生差异的主要原因
重组报告书与重组预案相比存在一定差异，主要是由于重组预案披露时标的资产的评估等工作尚未完成，而重组报告书披露时标的资产的评估等工作已经完成。同时，重组报告书披露了上市公司备考审阅报告的相关数据。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26号准则》”）和上海证券交易所发布的相关规范性文件要求，重组报告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 |
第一节 重大事项提示 重大事项提示
1、根据已出具的评估报告和审阅报告，补充披露了本次重组标的资产评估情况和相关备考审阅财务数据；
2、根据本次重组的付条件生效的股份转让协议，补充了“六、标的资产存在质押的情况及相关安排”以及“七、附条件生效的股份转让协议的终止条款”并更新了“四、本次交易支付方式”。
3、根据本次重组的进程，更新披露了本次重组已履行及未履行的批准或核准程序、本次重组相关方作出的重要承诺；
4、根据附条件生效的股份转让合同，更新披露了标的资产交易价格、交易支付条件等内容；
5、根据备考审阅报告补充分析本次交易是否摊薄每股收益的情况。
第二节 重大风险提示 重大风险提示
、根据附条件生效的股份转让合同，更新了“二、本次交易可能被
| 终止或取消的风险”、“四、标的资 |
产存在质押影响本次交易实施的风险”和“六、因出售资产而带来的业绩波动风险”；
2、根据截至报告书出具之日的情况更新了其他风险中相关内容。
第三节 本次交易概况
第一节 本次交易的方案概况
1、根据已出具的评估报告和审阅报告，补充披露了本次重组标的资产评估情况和相关备考审阅财务数据；
2、根据本次重组的进程，更新披露了本次重组已履行及未履行的批准或核准程序；
3、根据附条件生效的股份转让合同，更新披露了标的资产交易价格、交易支付条件、过户安排、期间损益归属等内容；
4、根据备考审阅报告，补充分析了本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
第四节 上市公司基本情况
第二节 上市公司基本情况
更新披露了上市公司基本情况及截至2018年6月30日或2018年1-6月的财务数据。第五节 交易对方基本情况
第三节 交易对方基本情况
更新披露了交易对方基本情况、财务数据、下属企业名录、诚信情况
等内容。
第六节 交易标的情况 第四节 交易标的情况
1、补充披露了标的公司主要负债情况；
2、补充披露了标的公司涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况；
3、补充披露了公司章程中涉及本次交易的相关规定。
第七节 交易标的评估作价及定价公允性
第四节 交易标的情况/七、预评估或估值的情况
、补充披露了交易标的评估情况
包括基本情况、评估增减值分析、
特别事项说明等内容；2、补充披露了上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析；3、补充披露了独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见。
第八节 本次交易主要合同
第一节 本次交易的方案概况/
方案及交易合同主要内容
补充披露了《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》的相关内容，包括标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式
| 二、本次交易的具体 | 、 |
交易对价的支付方式、标的资产质押解除安排、资产交付或过户的时间安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属、债权债务处理、与资产相关的人员安排、合同的生效条件和生效时间以及终止条款、违约责任条款和其他条款等。
第九节 交易的合规性分析
- 根据《26号准则》新增披露
第十节 管理层讨论与分析
第五节 管理层讨论与分析
1、补充披露本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析；
2、补充披露了标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析；
3、补充披露了标的公司最近两年的财务状况、盈利能力分析；
4、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析。
第十一节 财务会计信息 -
根据《26号准则》新增披露上市公司简要备考财务报告的相关内容，包括备考合并财务报表的编制基础、注册会计师审阅意见、备考合并资产负债表、备考合并利润表主要数据。第十二节 同业竞争和关联交易
-
新增披露了标的公司报告期内关联交易情况
第十三节 风险因素 第六节 风险因素
、根据附条件生效的股份转让合同，更新了“二、本次交易可能被
产存在质押影响本次交易实施的风险”和“六、因出售资产而带来的业绩波动风险”；
2、根据截至报告书出具之日的情况更新了其他风险中相关内容。
第十四节 其他重大事项 第七节 其他重要事项 根据《26号准则》新增披露第十五节 独立董事及中
介机构意见
-
1、披露了“独立董事意见”；
2、披露了“独立财务顾问核查意见”；
3、披露了“法律顾问意见”。
第十六节 声明与承诺 -
补充披露了上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明，以及各中介机构声明第十七节 备查文件及备查地点
备查文件 更新了备查文件内容。
（以下无正文）