北京市天元律师事务所关于上海申华控股股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形之专项核查意见
致：上海申华控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”），受上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“申华控股”或“上市公司”）委托，担任公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，就《解答》所涉相关法律事项进行核查并出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供申华控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对申华控股提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的有关规定，查阅了自申华控股上市后披露的历次定期报告、审计报告、收购报告书、权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告等公告文件，并查询了上市公司出具的说明与承诺以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台网站等公开信息。
截至本专项核查意见出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）及其他相关方在关于申华控股的控股股东变动、重大资产重组、非公开发行股票等过程中做出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见附件。
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其他相关承诺方在关于申华控股的控股股东变动、重大资产重组、非公开发行股票等过程中作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，除正在履行的承诺外，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的申华控股2015年度审计报告
（众会字(2016)第3515号）、2016年度审计报告（众会字(2017)第4439号）及2017年度审计报告（众会字(2018)第4047号），《上海申华控股股份有限公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字（2016）第3526号）、《上海申华控股股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字（2017）第4443号）、《上海申华控股股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字（2018）第4052号），以及申华控股出具的书面确认，申华控股最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据申华控股及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认及申华控股最近三年的公告文件，并经本所律师查询中国证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员近三年被采取的监管措施、纪律处分如下：
1、2015 年 11 月 18 日，中国证监会上海监管局（“上海监管局”）下发《关于对上海申华控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
【2015】76 号），因公司控股子公司湖南申德实业发展有限公司分别于2012年12月、2013年1月和2013年2月收到湖南省洪江市推进旅游产业发展政府奖励资金400万元、3,200万元和237万元，但公司未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，以及公司内幕信息登记存在不及时、不完整的情况，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》相关规定，上海监管局对申华控股予以警示，将相关违规行为计入诚信档案。
2、公司2015年通过二级市场减持金杯汽车股票共计3,454.14万股，其中2015年3月、4月和12月减持的数量分别为1,473.52万股、1,080.62万股和900万股。公司2015年因上述减持股份行为实现投资收益约1.78亿元，占公司2014年经审计净利润-1.8亿元绝对值的近100%，且导致公司2015年度扭亏为盈。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述资产出售事项应当提交股东大会审议并对外披露，但公司未履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，直至公司披露2015年年度报告时才予以披露。
就上述事项，上交所分别于2016年11月29日、2016年12月1日下发纪律处分决定书[2016]62号予以通报批评的决定、上证公监函[2016]0091号予以监管关注的决定。
3、2017年1月6日，上海监管局下发《关于对上海申华控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2017】5号），认为公司对2015年减持金杯汽车股票事项未履行股东大会审议程序且未通过临时报告及时披露、直至2016年4月29日才发布临时报告进行补充披露的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司予以警示。
除上述事项外，申华控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式四份。（以下无正文）
附件：自上市以来公司及相关承诺方的主要承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺期限 | 履行情况 |
华晨集团、珠海华晨控股有限责任公司（“珠海华晨”）
一、华晨集团和珠海华晨承诺在本次收购完成后,将保证与申华控股做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立,具体承诺如下：
1、 人员独立(1)保证申华控股的生产经营与行政管理(包括劳动人事及工资管理等)完全独立于华晨集团和珠海华晨及其关联公司。
(2)保证推荐出任申华控股董事或其他高管的人选都通过合法程序进行,不干预申华控股董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、资产独立(1)保证申华控股资产的独立完整。(2)保证不违规占用申华控股资产、资金及其他资源。3、财务独立(1)保证申华控股设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。(2)保证申华控股在财务决策方面保持独立,不干涉申华控股的资金使用。(3)保证申华控股保持自己独立的银行账户,并依法独立纳税。4、机构独立
长期有效 履行中
保证申华控股的机构设置独立于华晨集团、珠海华晨及其关联公司,并能独立自主的运作,华晨集团、珠海华晨及其关联公司行为规范,不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。5、业务独立(1)保证申华控股具有独立完整的业务及自主经营能力,拥有独立的采购、生产和销售系统,独立拥有商标、工业产权、非专利技术等无形资产。(2)本次收购前,华晨集团、珠海华晨与申华控股之间的持续关联交易情况如下：
①2003年3月18日, 华晨金杯与申华控股签订了《相互提供担保协议》,约定在协议生效后一年内,相互为对方贷款提供担保,提供担保的金额不超过9.5亿元；签订了《关于销售金客产品的协议》,约定在协议生效后的一年内,申华控股向华晨金杯采购不超过40亿元的金杯轻型客车。上述关联交易已经2003年6月30日申华控股2002年度股东大会审议批准。②2003年8月26日,申华控股第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1.4亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》、《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案》、《关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1000万元左右低辅材料及动力供应的关联交易议
案》、《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售4.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》、《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3600万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》和《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售2亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》,并同意各交易双方签订相关协议并付诸实施。上述关联交易尚须提交申华控股最近一次股东大会追加讨论。立足于发展汽车零部件产业的战略,申华控股正逐步利用自身的资金和人才优势,结合行业内其他公司的技术和市场优势,以合资形式拓展汽车零部件产业。因此,上述关联交易不构成对申华控股业务独立性的重大影响。本次收购完成后,上述关联交易将与收购前一样,按照有关法律法规及原有关联交易协议执行。今后,对于无法避免的关联交易将本着＂公平、公正、公开＂的原则,与向非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。二、本次收购完成后,华晨集团、珠海华晨承诺将不从事同时也督促直接或间接控制的下属企业不从事任何与申华控股有可能构成同业竞争的业务或活动。申华控股 公司承诺：在股票复牌之日（2013年10月17日）起3个月内不再筹划重大资产重组事
项。
自2013年10月17日起3个月
履行完毕申华控股 公司承诺在本次申请停牌公告后的 6个月内不再筹划重大资产重组。 自2014年7月26
日起6个月
履行完毕
华晨集团及一致行动人辽宁正国投资发展有限公司（“辽宁正国”）
本公司不会利用作为申华控股实际控制人/控股股东的地位，做出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，做出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
长期有效 履行中
华晨集团及一致行动人辽宁正国
未来如因申华控股经营运作需要导致信息披露义务人及一致行动人或其关联方与申华控股之间产生关联交易，将严格遵守相关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所规定以及申华控股公司章程和其他内部制度，依法规范相关关联交易。
长期有效 履行中
华晨集团及一致行动人辽宁正国
(一)保证上市公司人员独立保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立；华晨集团与辽宁正国暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划，如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。(二)保证上市公司资产独立完整保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被关联方占用的情形；保证上市公司住所独立。(三)保证上市公司财务独立
长期有效 履行中
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，且财务会计制度规范、独立；保证上市公司独立在银行开户，不存在与关联方共用银行账户的情形；保证上市公司财务人员不在关联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，关联方不干预上市公司的资金使用。(四)保证上市公司机构独立保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和申华控股公司章程独立行使职权。(五)保证上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。华晨集团、辽宁正国
承诺未来 3 个月内不会策划重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
自2015年3月25日起3个月
履行完毕申华控股的董
事、监事、高级管理人员及华晨集团、辽宁正
自 2012 年 1 月 1 日至今（即2015 年 9 月 25 日），若申华控股及其下属经营房地产业务的公司，因存在未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，被主管机关行政处罚、调查或要求整改，对上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律法规的规定承担赔偿责任。
自 2012 年 1 月1 日至2015 年 9月 25 日
履行完毕
国华晨集团、辽宁正国
本公司及本公司关联方从申华控股本次非公开发行股票定价基准日前六个月至今不存在减持申华控股股票的情形，且本公司及本公司关联方目前至申华控股本次非公开发行完成后六个月内不存在减持申华控股股票的计划。
非公开发行股票定价基准日（即2014年8月5日）前六个月至非公开发行完成后六个月（即2016年9月25日）
履行完毕
华晨集团 华晨集团认购的非公开发行股票自发行上市之日起三十六个月内不得转让。 自2016年3月25
日起三十六个月
履行中华晨集团 2015年7月11日，公司披露华晨集团计划增持公司股票，增持数量不超过公司总股本的
5%。
/ 履行完毕汤琪 公司董事、总裁汤琪先生承诺近期以自有资金增持公司股票20万股，并在法定期限及任
期内不减持所持公司股份。
/ 履行完毕华晨集团及辽
宁正国
华晨集团承诺，华晨集团及其所属的辽宁正国自2015年7月10日起六个月内不减持所持公司股份。
自2015年7月10日起六个月内
履行完毕申华控股 在披露终止重大资产重组后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 自2016年11月15
日起1个月
履行完毕
申华控股及其董事、监事、高级管理人员，华晨集团
本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
长期有效 履行中
申华控股 上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
长期有效 履行中
申华控股及全体董事、监事、高级管理人员
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
长期有效 履行中
华晨集团 本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使
本公司直接或间接控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范并减少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等履行相
长期有效 履行中
应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利益。不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位谋求与申华控股及其子公司达成交易的优先权利。华晨集团 本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股股东的地位，作出不利于申华控股而
有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
长期有效 履行中
华晨集团 承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。 长期有效 履行中申华控股的董事、高级管理人员
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
长期有效 履行中
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。华晨集团 1、不越权干预申华控股经营管理活动，不侵占申华控股利益。
2、本承诺出具日后至申华控股本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行申华控股制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给申华控股或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对申华控股或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
长期有效 履行中