证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-62号
上海申华控股股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“公司”、“上市公司”）第十一届董事会第六次会议于2018年10月16日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司相关情况和本次交易相关事项的自查论证，公司符合上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
（一）交易方案概况本次交易中，公司拟将其持有的广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份（223,596,793股股份，以下简称“标的资产”）转让给华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），华晨集团将以现金受让。本次交易完成后，公司将不再持有广发银行股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（二）本次交易方案主要内容1、交易标的上市公司持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。2、交易对方本次重大资产出售的交易对方为华晨集团。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。3、交易方式本次交易的交易方式为协议转让方式。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。4、交易的定价原则及交易价格本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号），标的资产于评估基准日2017年12月31日的评估值为15.74亿元。交易双方协商确定，标的资产的转让价格为15.9亿元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。5、支付方式华晨集团将全部交易对价分期以现金方式支付给申华控股，其中：申华控股与华晨集团签署的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》生效后的30日内华晨集团支付首期转让价款，首期转让价款的金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000元），剩余转让价款由华晨集团于《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》生效之日起12个月内支付至公司指定的银行账户。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。6、期间损益双方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。7、标的资产交割标的资产的交割应于2018年12月31日前办理完毕。自交割日起，华晨集团成为广发银行的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。8、协议的生效和终止（1）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
（2）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
① 按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及交易双方公司章程之规定，经交易双方董事会审议通过；
② 经国家出资企业（即华晨集团）审议决策通过；③ 完成国有资产监管法律等规定的国有资产交易必要的程序、审批或者备案。④ 经申华控股股东大会审议通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（3）在以下情况下，附条件生效的股份转让协议终止 ：
① 经双方协商一致，终止附条件生效的股份转让协议；② 附条件生效的股份转让协议任何一方严重违反本协议，导致本协议目的无法实现的，守约方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
③ 根据相关法律、法规或规范性文件发生变化，或者司法机关、仲裁机关对附条件生效的股份转让协议提出异议，导致本协议被认定为不合法或无效，或者导致本协议无法继续履行从而使本协议的目的无法实现的，经双方协商仍无法解决的，任何一方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
④ 附条件生效的股份转让协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代附条件生效的股份转让协议）；
⑤ 附条件生效的股份转让协议已被双方依法并适当履行完毕；⑥ 申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后50天内由于自身原因未完
成标的资产出质注销登记手续。
9、本次交易决议有效期本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），根据上市公司2017年经审计的财务数据及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的2017年12月31日资产总额与资产净额分别为3,009,253.80万元与165,270.33万元，占公司2017年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露。
本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东仍为华晨集团，实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组不构成重组上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》本次交易的交易对方为华晨集团，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国投资发展有限公司间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于<上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《<上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于签署<关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议>的议案》
经审议，董事会同意公司与华晨集团签署《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》公司已聘请具有证券期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易的有关中介机构，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海申华控股股份有限公司2017年度及2018年1-6月备考财务报表审阅报告》（众会字（2018）第5666号）。
经审议，董事会同意上述备考财务报表审阅报告及评估报告。上述备考财务报表审阅报告及评估报告全文详见公司法定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
经核查，公司董事会认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的交易对方均不存在关联关系，具有充分独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2017年12月31日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条的相关规定并进行审慎判断，公司认为本次交易符合《重组规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产出售的标的资产为广发银行股票，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关交易双方内部审议以及外部决策和备案、报告事项，其进展情况和尚需履行的程序已在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。
（二）本次重大资产重组不涉及购买资产的情形。（三）本次交易不涉及购买资产。另外，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。华晨集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作为申华控股的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独立。综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成后，上市公司的资产负债率水平也将显著下降，有利于上市公司改善财务状况、增强抗风险能力。同时，上市公司控股股东即本次交易的交易对方做出了相关承诺，将保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范及减少关联交易。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的要求，董事会对本次重大资产出售相关主体认真审核后认为：根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海申华控股股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析：公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》公司拟定于2018年11月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2018年第三次临时股东大会，审议以下议题：
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》2、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》（一）交易方案概况（二）本次交易方案主要内容
2.1交易标的2.2交易对方2.3交易方式2.4交易的定价原则及交易价格2.5支付方式2.6期间损益2.7标的资产交割2.8协议的生效和终止2.9本次交易决议有效期3、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》4、《关于本次交易构成关联交易的议案》5、《关于<上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、《关于签署<关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议>的议案》
7、《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
9、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》10、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
11、《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
12、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》
13、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》详情见公司于同日披露的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会2018年10月17日